楊凱生講解德隆

2004年11月16日上午，處于西北邊疆的烏魯木齊市氣溫已近零度。華融資產(chǎn)管理公司派駐金新信托公司的停業(yè)整頓工作組一行人，急急趕往人民廣場(chǎng)。他們是接到“告急電話”后，專程來向聚集在那里的債權(quán)人進(jìn)行解釋工作的。

“你們（債權(quán)人）到哪里，我們就解釋到那里。”一位工作組成員說。

又是一些持有金新信托集合資金計(jì)劃的投資者，希望盡早取回他們?cè)缫训狡诘男磐匈Y金。華融派員組成的金新信托工作組百般說服之后，廣場(chǎng)上的人群在中午時(shí)分逐漸散去。

在10月17日有關(guān)部門宣布對(duì)問題金融機(jī)構(gòu)的個(gè)人債權(quán)進(jìn)行收購(gòu)之后，德隆債權(quán)人正在漸漸平復(fù)他們的激憤和惶恐。對(duì)于托管者華融而言，這是席不暇暖的兩個(gè)月。僅金新信托停業(yè)整頓工作組一處，不到20名工作人員就先后接待投資者23000人次。

遠(yuǎn)在新疆昌吉的天山畜牧公司，16日當(dāng)日也迎來了華融資產(chǎn)管理公司的“新成員”。為了協(xié)調(diào)幾萬名奶農(nóng)、170多個(gè)奶站和德隆下屬天山畜牧公司的應(yīng)付款問題，維護(hù)當(dāng)?shù)厣鐣?huì)穩(wěn)定，維持企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，這是華融繼金新信托停業(yè)整頓工作組、新疆德隆工作組、屯河集團(tuán)工作組之后，專門成立的第四個(gè)新疆工作組——天山畜牧托管工作組。

這還只是華融自8月26日托管德隆以來派出的龐大托管隊(duì)伍中的一個(gè)縮影。和德隆簽署《資產(chǎn)托管協(xié)議》后，華融即成立了第一重組辦公室，專門負(fù)責(zé)托管德隆工作。同時(shí)，結(jié)合德隆系資產(chǎn)分布情況，在20個(gè)辦事處設(shè)立了第一重組工作組，并先后向德隆系有關(guān)企業(yè)派駐了金新信托停業(yè)整頓工作組，德恒、恒信、中富三個(gè)證券公司托管經(jīng)營(yíng)工作組，德隆國(guó)際、新疆德隆、新疆屯河三個(gè)資產(chǎn)托管經(jīng)營(yíng)工作組等，共七個(gè)專項(xiàng)工作組。同時(shí)，制定了一系列關(guān)于德隆風(fēng)險(xiǎn)處置的規(guī)章制度，開展了實(shí)業(yè)類資產(chǎn)的接收、清查和托管工作，對(duì)金融類機(jī)構(gòu)實(shí)行了停業(yè)整頓和托管經(jīng)營(yíng)，金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)登記穩(wěn)步開展。

11月22日，在北京白云路的華融資產(chǎn)管理公司總部，華融公司總裁楊凱生接受了《財(cái)經(jīng)》雜志專訪。他首次對(duì)外界講解了華融托管德隆后的基本情況。

身為武漢大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士的楊凱生在華融總裁任上已有五年。在此期間，他以華融成功推出國(guó)內(nèi)首次不良資產(chǎn)國(guó)際招標(biāo)、不良資產(chǎn)處置準(zhǔn)資產(chǎn)證券化等創(chuàng)新之舉，贏得了較高的聲譽(yù)，并以口才見稱于業(yè)界。2004年9月，他被任命為工商銀行副行長(zhǎng)、黨委副書記，目前仍兼任華融公司總裁一職。

今年8月，楊凱生受命托管德隆這一龐雜的金融產(chǎn)業(yè)帝國(guó)以來，已漸漸成為德隆的控制者唐氏兄弟之外，對(duì)德隆“迷宮”最熟悉的人。

“他們不應(yīng)該、不可能剩下資產(chǎn)”

曾經(jīng)顯赫一時(shí)的德隆系旗下公司林立，股權(quán)關(guān)系盤根錯(cuò)節(jié)，資產(chǎn)負(fù)債狀況一直云山霧罩。據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，僅德隆屬下金融機(jī)構(gòu)的債權(quán)人就遍布全國(guó)20個(gè)省區(qū)市。目前，該集團(tuán)尚余多少資產(chǎn)，資產(chǎn)狀況如何，顯然是德隆的債權(quán)人最為關(guān)心的事情。

“按照德隆內(nèi)部人員的說法，如果把德隆的所有公司寫下來，一面墻可能都寫不完。我們要根據(jù)理清單個(gè)法人關(guān)系的辦法，把它梳理清楚。”楊凱生稱，經(jīng)過幾個(gè)月的托管，華融對(duì)德隆系的資產(chǎn)情況已經(jīng)初步做到心中有數(shù)。

據(jù)楊凱生介紹，德隆系的資產(chǎn)主要分為兩大部分：一是實(shí)業(yè)企業(yè)，有200多家，行業(yè)從番茄醬、水泥到重型汽車、鐵合金，不一而足；二是金融企業(yè)，德隆控股、參股了多家證券公司、租賃公司、信托公司、商業(yè)銀行等等，是一個(gè)跨地區(qū)、跨產(chǎn)業(yè)的大型公司。

此前，德隆的控制者唐氏兄弟曾多次對(duì)外界表示，德隆的產(chǎn)業(yè)價(jià)值數(shù)百億，但一直無從證實(shí)。經(jīng)過華融的調(diào)查發(fā)現(xiàn)，德隆的實(shí)業(yè)部分總資產(chǎn)確有200多億元，不過，“簡(jiǎn)單說一個(gè)企業(yè)的資產(chǎn)總量沒多大意義。”

楊凱生稱，賬面價(jià)值與實(shí)際價(jià)值往往差別很大，首先要考慮其負(fù)債率，看究竟有多少權(quán)益。目前德隆200多家實(shí)業(yè)企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況參差不齊，有的能維持經(jīng)營(yíng)，有的資不抵債，有的則經(jīng)營(yíng)困難。對(duì)于華融來說，首先要分析單個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)狀況等等，從而決定哪些企業(yè)要繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，哪些企業(yè)有重組的價(jià)值，哪些則要適時(shí)退出市場(chǎng)。

德隆自2002年開始著手推行了一項(xiàng)計(jì)劃，即大量設(shè)立表面上看來與德隆沒有股權(quán)關(guān)系的“殼公司”，并把大量資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到這些“殼公司”及私人手中。由于“殼公司”并沒有嚴(yán)謹(jǐn)?shù)姆筛拍睿瑢?duì)于華融而言，如何對(duì)其進(jìn)行梳理和追查，是一個(gè)相當(dāng)棘手的難題。

據(jù)楊凱生稱，華融發(fā)現(xiàn)德隆設(shè)立的殼公司有幾十家之多，“雖說資產(chǎn)清理工作很復(fù)雜，但是我們認(rèn)為必須把這個(gè)搞明白。我們會(huì)一層一層剝開梳理清楚，是投資關(guān)系就是投資關(guān)系，是借貸關(guān)系就是借貸關(guān)系，是母子關(guān)系就是母子關(guān)系，是兄弟關(guān)系就是兄弟關(guān)系。”

對(duì)于德隆非金融部分凈資產(chǎn)的規(guī)模，楊表示，以凈資產(chǎn)計(jì)算存在著多種口徑，有的口徑統(tǒng)計(jì)可能是負(fù)數(shù)。那么全部清償處理后，德隆自身還能有剩余資產(chǎn)嗎？“從現(xiàn)在的情況看，他們不應(yīng)該、不可能剩下資產(chǎn)。”楊凱生說。

對(duì)于德隆事件的定性，外界久有爭(zhēng)議——德隆發(fā)展至目前的地步，究竟是無心之過還是有意為之？楊凱生表示，華融是接受有關(guān)部門委托對(duì)德隆進(jìn)行托管，或者進(jìn)行停業(yè)整頓，涉及有關(guān)人員特別是高管人員如何定性問題，有關(guān)部門正在查處，最后一定會(huì)拿出意見給社會(huì)一個(gè)交待。

不過從專業(yè)的角度，楊凱生向記者分析了導(dǎo)致德隆失敗的兩個(gè)原因。

首先是違規(guī)違法經(jīng)營(yíng)所致。尤其是在德隆參股、控股的一些金融機(jī)構(gòu)里面表現(xiàn)得更為充分。在銀監(jiān)會(huì)關(guān)于金新信托停業(yè)整頓，證監(jiān)會(huì)關(guān)于德恒、恒信、中富三家證券公司托管經(jīng)營(yíng)的公告中，都提到了這些公司因嚴(yán)重的違法違規(guī)，必須停業(yè)整頓或托管經(jīng)營(yíng)。不惟如此，德隆的實(shí)業(yè)企業(yè)也具有許多企業(yè)的通病，如存在虛假注冊(cè)投資、企業(yè)逃廢債等情況。

另一個(gè)原因則是經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰(zhàn)略問題，“急劇膨脹，以為做大了就能做強(qiáng)；以為在股票市場(chǎng)上進(jìn)行炒作，就算是懂得資本運(yùn)作、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)融結(jié)合了，這屬于經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略、發(fā)展思路上有問題。”楊凱生說。

參悟“市場(chǎng)化重組”

自今年4月德隆風(fēng)險(xiǎn)暴露以來，“市場(chǎng)化重組”成為風(fēng)靡一時(shí)的提法。這與此前簡(jiǎn)單的行政接管和行政關(guān)閉相比，無疑是一個(gè)重大進(jìn)步。但由于中國(guó)還沒有破產(chǎn)重整法，如何進(jìn)行市場(chǎng)化重組，局外人多不甚了了。

楊凱生對(duì)此進(jìn)行了詳細(xì)闡述。他先向記者強(qiáng)調(diào)了華融承擔(dān)托管工作的法律依據(jù)：其一，新疆德隆、德隆國(guó)際和屯河集團(tuán)分別與華融簽署了資產(chǎn)托管協(xié)議，一次性將其擁有處分權(quán)的所有財(cái)產(chǎn)交給華融托管；其二，華融托管經(jīng)營(yíng)證券公司，對(duì)信托公司實(shí)施停業(yè)整頓，是接受證監(jiān)會(huì)、銀監(jiān)會(huì)的委托，是監(jiān)管當(dāng)局處置高風(fēng)險(xiǎn)金融機(jī)構(gòu)的一種方式。

“市場(chǎng)化重組的含義，是說重組過程不是簡(jiǎn)單的拉郎配，不是行政捏合式，而是要引入投資者來發(fā)現(xiàn)和決定德隆是否有重組價(jià)值。”楊凱生稱，“華融進(jìn)去參與重組，不應(yīng)承受損失，這也是市場(chǎng)化的應(yīng)有之意。”

“重組成功與否，并不完全取決于我們。”楊凱生解釋，這實(shí)際上取決于兩個(gè)條件：首先要看有沒有外部投資者對(duì)德隆的資產(chǎn)有重組的興趣和意愿；其次，取決于原債權(quán)人，特別是機(jī)構(gòu)債權(quán)人能夠承受損失的程度。如果債權(quán)人堅(jiān)持不肯削債，又沒有外部投資者接盤，重組就不會(huì)成功。

“華融在其中不過是做一個(gè)組織、策劃工作。即使我們認(rèn)為重組成功對(duì)債權(quán)人是有利的，但并不是所有債權(quán)人都會(huì)作出和我們一樣的理性判斷。”楊凱生如此給華融定位。

目前，德隆系實(shí)業(yè)企業(yè)的14家貸款行已成立債權(quán)人委員會(huì)以統(tǒng)一行動(dòng)，并聘請(qǐng)了工商?hào)|亞證券有限公司為顧問。但個(gè)人和機(jī)構(gòu)負(fù)債亦達(dá)200多億元的金融機(jī)構(gòu)，尚未有進(jìn)一步的方案，對(duì)此楊凱生表示：“個(gè)人債權(quán)的收購(gòu)辦法已經(jīng)清楚，重組過程中，我們將和機(jī)構(gòu)債權(quán)人進(jìn)行討論并征求其意見。”

對(duì)于德隆這個(gè)龐然大物，是實(shí)施整體重組還是分塊重組，一直是人們關(guān)注的焦點(diǎn)。對(duì)此，楊凱生非常肯定：“整體重組很困難，因?yàn)閮?nèi)容過于龐雜。我判斷不會(huì)有理智的投資者來進(jìn)行整體重組，而針對(duì)局部有條件的企業(yè)進(jìn)行重組是可能的。”

由是，華融在整個(gè)資產(chǎn)處置過程中，將根據(jù)單個(gè)獨(dú)立法人的情況來分別進(jìn)行處理。楊凱生再次強(qiáng)調(diào)了重組工作的兩個(gè)原則：一是要依法合規(guī)地進(jìn)行，第二要根據(jù)市場(chǎng)化原則進(jìn)行。經(jīng)過清理審計(jì)，重組、關(guān)閉、清算都有可能。

不過，倘若實(shí)行分塊重組計(jì)劃，仍然存在著諸多隱含的問題，諸如通過單個(gè)企業(yè)破產(chǎn)逃避債務(wù)的情況——畢竟德隆復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系很難理順。這種情況，按照國(guó)際慣例，對(duì)擁有復(fù)雜結(jié)構(gòu)的集團(tuán)公司，重組方一般會(huì)按照“刺破公司面紗原則”進(jìn)行處理（指法院為了實(shí)現(xiàn)公平正義的目的，在具體案例中漠視(Disregard)或忽視(Ignore)公司的法人人格，責(zé)令股東或公司的內(nèi)部人員對(duì)公司債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任——編者注），將其所涉及的全部資產(chǎn)負(fù)債作為一個(gè)整體進(jìn)行處置。然而這種做法在中國(guó)現(xiàn)行法律條件下尚無依據(jù)。

雖然華融的托管工作還處在清理、審計(jì)資產(chǎn)的階段，但有關(guān)“華融公司是否會(huì)賤賣資產(chǎn)”的疑問，已在德隆原高層一些人士中產(chǎn)生。畢竟，資產(chǎn)處置的結(jié)果直接決定了德隆自身權(quán)益的剩余情況，而且也關(guān)乎到德隆原高管人員責(zé)任的大小。

對(duì)此，楊凱生予以了澄清：“第一，到目前為止，華融還沒有處置一筆資產(chǎn)，談不上賤賣不賤賣的問題；第二，不能過分聽信一些人強(qiáng)調(diào)德隆原有資產(chǎn)如何值錢。如果他們的資產(chǎn)真那么值錢的話，為何落到被托管的地步？這個(gè)必須要搞清楚，德隆如果有錢，就必須拿出來老老實(shí)實(shí)地償還銀行100多億元的貸款，償還證券公司的客戶保證金和委托理財(cái)這么大的窟窿——如果有錢不拿出來，這不是隱匿了資產(chǎn)嗎？”

在華融進(jìn)入前后，德隆原高層也曾提出詳細(xì)的重組方案，并將準(zhǔn)備償債。對(duì)此楊凱生表示，“任何人提出重組方案，我們都是歡迎的，我們?cè)敢庹J(rèn)真研究，但是必須切實(shí)可行，不要把它描繪得光輝燦爛卻又遙不可及，那樣是沒有意義的。”

對(duì)于今后的資產(chǎn)處置，楊凱生表示，華融將嚴(yán)格遵循市場(chǎng)原則：“第一，債權(quán)人已經(jīng)蒙受了巨大的損失，德隆破產(chǎn)抑或重組都不能一拖再拖，而是應(yīng)該在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成；第二，最終處置的價(jià)格取決于市場(chǎng)，價(jià)高者得，處置價(jià)格不可能是賣主自己?jiǎn)畏矫娈愊胩扉_的估價(jià)。”

“托管和轉(zhuǎn)型是兩回事”

自華融始，以資產(chǎn)管理公司對(duì)問題金融機(jī)構(gòu)實(shí)施托管已漸漸成為一種模式。然而關(guān)于資產(chǎn)管理公司的角色沖突問題，外界多有質(zhì)疑：在托管德隆的過程中，華融既受德隆委托，又接受監(jiān)管部門委托，而華融自身又面臨著業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的需求，如何保證華融在重組中保持中立者的姿態(tài)，不越俎代庖甚至親自出面重組德隆？

“華融在整個(gè)重組里面實(shí)際上沒有任何一己私利。”楊凱生坦言，華融公司確實(shí)面臨業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的問題，將轉(zhuǎn)向一個(gè)商業(yè)化運(yùn)作的金融機(jī)構(gòu)，一個(gè)具有投資銀行色彩、以處置不良資產(chǎn)為主業(yè)的金融機(jī)構(gòu)。“但是我們不認(rèn)為，惟有托管經(jīng)營(yíng)了德隆之后我們才能實(shí)現(xiàn)這種轉(zhuǎn)變，我們也不認(rèn)為，我們一定要通過擁有德隆現(xiàn)有的金融機(jī)構(gòu)，我們才能實(shí)現(xiàn)這種轉(zhuǎn)變。”楊凱生說，“這是兩回事”。

“華融肯定會(huì)堅(jiān)持公開、公平、公正的原則來處置資產(chǎn)，推進(jìn)重組。”楊凱生在采訪中還特別提到了廣東國(guó)際信托投資公司和粵海企業(yè)集團(tuán)的重組經(jīng)驗(yàn)，稱此次華融吸取各方經(jīng)驗(yàn)，將依靠中介機(jī)構(gòu)力量、按照充分節(jié)約重組成本的原則來開展工作。目前華融已經(jīng)聘請(qǐng)了多家中介機(jī)構(gòu)對(duì)相關(guān)金融機(jī)構(gòu)、實(shí)業(yè)企業(yè)進(jìn)行審計(jì)；也聘請(qǐng)了律師事務(wù)所參與對(duì)相關(guān)法律問題的判斷和分析；如果重組的話，重組協(xié)議的起草、簽署過程，律師事務(wù)所肯定要參加，“中介機(jī)構(gòu)是我們處置過程中十分重要的力量”。

楊凱生稱，華融的做法體現(xiàn)了兩個(gè)原則：第一，處置每筆資產(chǎn)都要實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化；第二，處置實(shí)業(yè)企業(yè)的過程中，盡量保持企業(yè)正常運(yùn)轉(zhuǎn)，盡量避免工人下崗，盡量避免給上游原材料提供者例如農(nóng)戶帶來困難。到目前為止，華融已向德隆旗下的相關(guān)企業(yè)發(fā)放了５億元的過橋貸款，以維持其正常運(yùn)轉(zhuǎn)。“我們希望能夠重組成功，這樣各方的損失可能是最小的。”

“當(dāng)然也不排除重組不成功的可能。不過這也是無奈之舉。我們會(huì)盡量扮演好我們的角色，會(huì)盡力而為。”楊凱生說。

在如此復(fù)雜艱辛、曠日持久的重組過程中，一家國(guó)有金融公司如何能夠有效地激勵(lì)、監(jiān)控員工？對(duì)此，楊凱生表示，“激勵(lì)當(dāng)然是一個(gè)企業(yè)管理的重要手段。但是恐怕一個(gè)企業(yè)真正要做好，僅僅靠所謂的激勵(lì)還是不行的。”

在華融各個(gè)托管部門，包括員工的出差標(biāo)準(zhǔn)、禁止員工買賣德隆系股票等諸多細(xì)節(jié)，都有著具體的規(guī)定。“這就是我們?nèi)A融的最大特點(diǎn)，特別講究規(guī)范化。”楊凱生稱。

“我們知道德隆資產(chǎn)的處理，社會(huì)公眾會(huì)很關(guān)注，監(jiān)管部門會(huì)很關(guān)注，媒體也會(huì)很關(guān)注。”楊凱生說，“所以我們所做的任何一件事情，都要經(jīng)得起歷史檢驗(yàn)。”

本刊記者胡濤濤對(duì)此文亦有貢獻(xiàn)

資料

“德隆事件”大事記

2004年4月14日，著名的德隆系股票湘火炬、合金投資和屯河股份首度全面跌停。德隆系股票的跌勢(shì)起于2003年8月，“三駕馬車”一改連續(xù)多年的上漲，開始了漫漫陰跌。

2004年4月上旬，德隆在一個(gè)月的時(shí)間內(nèi)，將其所持上市公司的所有法人股全部質(zhì)押給地處新疆的各家銀行。其他各地企業(yè)和銀行紛紛起訴德隆、四處保全資產(chǎn)。而德隆開展一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行動(dòng)，將德隆非上市部分資產(chǎn)回填到德隆控制的五家上市公司中。

5月底，唐萬新失蹤。

6月初德隆的14家貸款銀行組成債權(quán)人委員會(huì)，并聘請(qǐng)工商?hào)|亞為財(cái)務(wù)顧問。

7月18日，唐萬新從境外歸來，并與留守的德隆團(tuán)隊(duì)出具了一份《市場(chǎng)化解決德隆問題的整體方案》，要求以德隆為主體進(jìn)行重組并獲得再貸款。

8月26日，華融資產(chǎn)管理公司與新疆德隆、德隆國(guó)際、屯河集團(tuán)簽訂了資產(chǎn)托管協(xié)議，這三家公司將其擁有的全部資產(chǎn)不可撤回的全權(quán)托管給華融方。隨后華融組成托管組進(jìn)駐。

8月30日，華融接受銀監(jiān)會(huì)委托組成了停業(yè)整頓工作小組進(jìn)駐金新信托，從9月15日到11月15日期間進(jìn)行債權(quán)登記（現(xiàn)延長(zhǎng)至12月15日）。

9月4日 華融接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)委托對(duì)德恒證券、恒信證券、中富證券進(jìn)行托管經(jīng)營(yíng)。

10月17日，新華社播發(fā)《有關(guān)部門就個(gè)人債權(quán)及客戶證券交易結(jié)算資金公告做出解釋》。

11月5日，央行、財(cái)政部、銀監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布《個(gè)人債權(quán)及客戶證券交易結(jié)算資金收購(gòu)意見》。