信托在國有企業重組和改制中的應用

信托業必須依托特定的宏觀經濟環境進行業務拓展和創新。在目前我國國有企業進行戰略性調整這一宏觀背景下，信托業應充分抓住機遇，發揮自身的綜合優勢，積極參與國有企業改革，介入國有企業債務重組與資產重組。

國有資產重組是國有經濟運行戰線的合理收縮戰略，也是盤活存量，用存量換增量，增進資本并重新獲取投資機會的一種戰略，對于產業結構的優化也具有積極意義。通過存量資產的流動和重組，調整資產結構，適當縮小國有資產在那些不重要的行業和領域中的比重。在這個過程中，大量社會存量資產需要重新配置；政府從一般性投資領域退出，需要金融機構提供長期資本彌補投資真空，目前公司法體系下，對于企業產權改制如管理層收購、員工持股計劃，信托是平衡各方利益最佳解決方案。國有企業重組資產，國有存量資產的盤活，優化結構，兼并改造，涉及企業托管、企業收購、基金代管、債務重組等領域，需要促進資源進入境內外各種資本市場的收購、兼并、包裝上市等工具手段、籌資中介、咨詢顧問、代理財產管理等服務，形成較大的金融中介需求，這正是信托市場業務大拓展的良好時機。

在我國金融業分業經營的環境下，信托公司是唯一能夠綜合利用金融市場，連通產業與金融市場的機構。從企業的兼并重組、轉制改制到融資、租賃，信托公司能夠提供幾乎全程式的金融服務。信托公司無論是在投資手段的多元化、經營的靈活性、服務的多樣化和金融工具的組合運用方面都存在其它金融機構無法取代的優勢。在資產經營中，信托公司以其公信力和運營資本的能力，在經濟結構調整、重組改制中，發揮著產權流動的凝結劑、流動劑作用，對國有資產在競爭性領域的順利退出、國有企業的結構性調整和戰略性重組有著不可估量的意義。

擔當國有企業改制重組的財務顧問

目前國有企業并購重組市場的競爭主體主要有證券公司、信托企業、民間咨詢機構和部分商業銀行等。盡管每個主體各有優劣（見表1），但相對而言，證券公司與信托公司具有較強的競爭力，證券公司有人才和客戶資源優勢，信托則以能提供融資、股權管理以及信用監督等綜合金融服務取勝。

證券公司具有豐富的資本市場運作經驗，在承擔并購經紀人和并購重組方案設計方面具有優勢。但由于自身融資能力的限制，在并購融資行為中只能發揮融資中介、設計融資方案的作用。因此券商僅能作為中介機構參與并購交易，無法提供融資，也缺乏有效的手段行使信用監督功能以控制風險，影響提高并購交易的成功率。而商業銀行剛剛介入這一領域，人才資源與操作經驗相當匱乏，銀行本身的貸款融資功能與高風險的并購交易難以完全對接。

與證券公司、銀行等相比，信托公司的優勢在于更加“綜合”。在目前金融業分業經營的環境下，信托公司是惟一能夠綜合利用金融市場、連通產業與金融市場的機構。從企業的并購重組、轉制改制到融資，信托公司能夠提供幾乎全程式的金融服務。具體而言，信托企業在并購交易中不僅僅是中介機構，還可以通過發行單個或集合資金信托計劃為并購方提供融資，也可以受托進行股權管理和并購信用監督。此外，信托公司還可以進行受托收購；與收購方組成收購集團，避免要約收購；設立附擔保的公司債信托，隔離目標公司債務，加快收購談判進度。

具體而言，信托可以在兩個方面為國有企業改制重組擔當財務顧問：一是宏觀層面，即擔當地方政府的財務顧問，如協助地方政府制定盤活存量國有資產方案、制定產業結構調整和產業整合計劃、引進國內外投資者參與國企改革、進行基礎設施等重大項目的投融資等。二是擔當企業的并購重組顧問，具體涉及國有企業改制、制定和實施并購重組方案及配套融資安排、并購信用監督、企業投融資等多個領域。

發起設立并購，重組信托劃

與一般企業融資相似，并購融資也可分為內源融資和外源融資。內源融資是通過企業內部籌措資金，比如收益留存、閑散營運資金等。一般來說，由于并購行為需要在短期內有巨大的資金流，因此除非收購主體在發起收購行為前有充足的閑散資金儲備，否則內源融資很難成為并購融資的主渠道，強行為之，可能會影響收購主體正常的經營活動。而外源融資則是收購方通過外部主體、外部市場以債務、權益、衍生工具、信托、或組合方式進行籌資。目前部分信托公司已開始投身于企業并購融資業務中，通過發行單個或集合資金信托計劃來支持國企并購重組。如新疆國投推出的為不特定企業并購項目提供資金來源的“企業重組信托投資計劃”。信托公司可按照有關政策條款，向社會各方面發行信托融資計劃，主要募集對象可限定為投資機構、民營企業、上市公司及一定額度的社會團體資金，將資金運用于國有企業股權重組項目。信托公司作為投資委托人的代表，代表各方面行使表決權，參與重大決策，合法分配信托利益等。

參與國企產權改革，開展MBO和ESOP信托業務

雖然管理層收購（MBO）和職工持股計劃（ESOP）目前還存在許多不規范之處，財政部因此也曾一度對MBO叫停，但勿庸置疑，管理層和職工持股仍然是當前實施“國退民進”的有效途徑之一。信托因其獨特的制度優勢和融資優勢，在這一領域有廣闊的應用空間，信托公司應在這方面積極尋找業務機會。MBO 和ESOP信托的首要作用是改變了以往收購的主體形式，通過信托的屏蔽作用降低收購風險。其次是避免了設立公司收購主體的轉投資限制以及持續經營問題，也解決了雙重納稅的難題。MBO和ESOP信托的另一個重要作用就是使杠桿融資具有可操作性，通過發行資金信托計劃等方式為收購方提供收購資金。作為一種特殊的融資收購形式，目前已披露的信托為國企MBO提供融資的案例只有四川全興集團和蘇州精細集團兩家。以信托方式做好MBO和ESOP，關鍵是要選擇具有可行條件的企業和持股主體，將企業整合、健全法人治理結構、開辟穩定的盈利渠道，及可靠性的融資與還款有機結合。為更大程度、更大范圍、更加及時靈活的支持MBO收購，信托公司還可嘗試發起組建MBO專項基金。目前，云南紅塔創投、深圳國投聯合花旗銀行等，已邁開步伐，值得進一步推行。

以信托方式協助收購國企股權

信托收購是指委托人將信托財產托付給受托人(信托公司)，受托人根據委托人的指令對目標企業進行收購。目前，國有股權退出的過程中并不是完全的市場化操作。源于政績、地方利益以及其他因素的考慮，在國有股退出中行政色彩較強。原國有股股東一般都要求收購方具有很強的實力，這樣可以給支撐地方財政的企業找到一個“好婆家\"，這使得急需獲取融資平臺的非超強實力的民營企業在收購中談判地位很低，收購的難度很大。將急需資金以求發展的民營企業排除在上市公司之外，也不利于整個社會資源的優化配置。利用信托這種名實分離的特征可以有效解決上述問題。收購方將資金信托給信托公司，信托公司充當名義上的收購主體，用信托財產對特定目標公司進行收購，待收購成功一段時間后，再終止信托關系，股權過戶名下，從而走到前臺。目前，像中泰信托、重慶國投、浙江國投、新華信托、金信信托等均在這方面積極拓展業務。

以信托方式實現國有資產的順利退出

政府或者國有股持有單位作為委托人，將國有股以信托財產形式，交付給受托人信托投資公司，由信托投資公司進行處分，受益人可以是政府或者國有股持有單位確定的國家設立的各類基金，如“社保基金”，或者國家財政，或者國有資產擬進入領域的國有資產代表者。信托投資公司通過拍賣、協議轉讓、資產證券化等方式對信托財產進行處分，實現國有股退出變現的目的。另外，信托投資公司可以設立以國有股（如上市公司的法人股）為投資對象的信托，由信托投資公司作為受托人，接受以各類投資者作為委托人的資金信托，專門投資國有股。具體是：由委托人與受托人簽訂指定資金信托合同，以投資國有股，實現投資收益為信托目的；由受托人與政府或者國有股持有者簽訂股權轉讓協議，實現國有股退出變現。

拓展國有資產管理信托業務，實現國有資產保值增值

現在國有資產的真正所有者——國家無法具體監督企業的經營運作，所以造成了很多國有企業在改制后仍沒有擺脫虧損或效益欠佳的境地，如果政府選擇優秀的信托投資公司，將國有資產委托給信托投資公司管理，成立表決權信托，則國家作為國有資產的委托人和受益人，可以擺脫企業日常經營的煩擾，由信托投資公司這個投資領域的專家作為“真正的國有資產所有者”，來監督企業的經營管理，并將收益及時上繳給國家，使國家股權有明確具體的、市場化的產權主體，并有效防止不恰當的行政干預，同時信托制度中委托人、受托人和受益人之間定型化和法律化的權利、義務和責任體系，又能充分保障受托人對于受益人（國家）利益的忠實，使國家利益得到維護。

利用信托模式處置國有商業銀行其不良資產流動性

國有商業將不良資產債權委托給信托公司，由信托公司清理，然后按照事先的約定比例分配收益。這種模式最大程度上利用了信托公司的制度優勢，可以高效地處理大量的債務問題。由于信托資產所特有的財產隔離制度，一旦信托公司受托處理銀行不良資產，這些資產就與所有的債權人分離，信托公司可以利用自己的融資渠道，以及產業基金的優勢，通過注資、經營，將不良資產盤活。這正是信托最大的優勢。

目前其他不良資產處置辦法的致命之處在于，如果繼續注資，一旦投入資金將被其債權人迅速抽離，難以形成必須的“造血功能”。通過信托處理不良資產還與賬務處理方式有關，根據信托法的有關精神，信托資產將從委托人的資產負債表中分離，而且不計入信托公司的資產負債表，信托資產完全是一種表外業務。這種表外處理的方法，可以在最短的時間內，迅速降低商業銀行的不良資產率。這也正是急于上市的四大國有商業銀行所重點關注的。