長嶺資產評估迷霧

7月26日，記者來到陜西省國資委企業處采訪時，剛被任命三天的企業處處長趙秦川，正準備第二天趕赴長嶺集團有限責任公司（以下簡稱長嶺集團），與這家國有企業就重組問題再次進行磋商。此時，陜西省國資委成立不過兩個月時間，人員安置剛剛到位。而早在省國資委成立前，圍繞著長嶺集團重組，尤其是資產評估環節發生的事情，已經引起了省內外的廣泛關注。

趙秦川以重組進入關鍵階段，媒體進入會影響重組為由，拒絕了采訪。而據《財經》獲知，隨著重組的深入，長嶺集團的資產狀況如何，將以什么樣的價格被并購，已成為關鍵性問題。

“留給長嶺的時間已經不多了”

長嶺集團以家用電器和紡織機電及軍工為主業，曾是中國500家大型企業集團之一。“大樹底下好乘涼”的廣告詞曾和其冰箱等產品一起，傳遍全國。

近幾年來，由于體制等原因，在激烈的市場競爭中，長嶺集團漸漸退出家電業主流市場。其旗下的控股上市公司——長嶺（集團）股份有限公司(000561)（以下簡稱長嶺股份），因業績虧損，早已淪入ST的行列。

到了2003年底，長嶺集團注冊地——西安高新一路長嶺大廈，甚至因為與浙江慈溪市電器成套廠的債務糾紛，被浙江慈溪法院低價拍賣。

有關長嶺重組的消息，從去年開始便傳聞不斷。格林柯爾、格蘭仕等都曾是傳聞中的主角之一。去年年底，長嶺冰箱部分將被TCL收購的消息，更是言之鑿鑿。不過很快，便又有消息稱，與TCL的重組因職工安置問題談不攏而告吹。

在其他重組方相繼消失之后，南京斯威特集團成為現實中可操作性最強的一方。

2004年2月14日，ST長嶺發出公告，稱陜西省政府擬將陜西省財政廳持有的公司國家股11902.64萬股(占公司總股本的29.98％)劃轉給長嶺集團，并原則同意長嶺集團與南京斯威特集團進行資產重組。

不料，公告發出不過三天，南京斯威特集團總裁嚴曉群就對媒體公開表示，公告屬于ST長嶺單方行為，斯威特僅僅通過西安分公司與長嶺集團有過初步接觸，還遠談不上要參與實際重組。

2月18日，ST長嶺不得不就重組事宜再次發布澄清公告，稱經陜西省國有企業改革領導小組辦公室專題會議研究，已原則同意長嶺集團進行重組。長嶺集團之重組事項目前僅處于接觸探討階段，尚未簽署任何書面文件。

不到兩周后，3月31日，ST長嶺公布2003年年報，繼2002年虧損2.9億元后，再報巨虧4.4億元。同時，自公布年度報告之日起，深交所已將ST長嶺股票實施停牌，并在停牌后作出暫停其股票上市的決定。

這意味著，如果ST長嶺在2004年上半年依舊不能實現盈利，將會被退市。在此背景下，長嶺集團的重組，已顯得極為迫切。

或正因為此，趙秦川對《財經》坦言：留給長嶺的時間已經不多了。

提前進行的資產評估

實際上，有關長嶺集團與斯威特重組的準確消息，出自2004年2月4日，陜西省政府秘書長、省國企改革領導小組副組長兼辦公室主任李堂堂主持召開的陜西省國企改革領導小組第五次辦公會議。在這次辦公會議上，研究了長嶺集團、路橋集團以及陜西天王集團重組等問題。

會上原則同意長嶺集團與南京斯威特集團進行資產重組。并要求由雙方共同聘請有證券從業資質的中介機構依法進行評估。同時，對于長嶺集團的債務，提出與華融資產公司、供貨商等債權人進行協商，爭取折讓支持，以利于債務重組。

更為重要的是，為體現省政府對重組的支持，會議還決定，在評估和債務重組后，形成的負凈資產，以重組后新企業納稅地方留成返還政策等予以彌補，彌補年限達到彌補數額為止。這也就意味著，政府財政會在相當程度上，為長嶺集團的重組“埋單”。

在這種情況下，評估長嶺集團的資產狀況，便顯得尤為重要。

兩個多月后的4月30日，受委托評估企業——中宇資產評估有限責任公司陜西同盛分公司（以下簡稱同盛）便拿出了一份“中（同）評報字〔2004〕第83號”的《陜西長嶺集團有限公司資產評估報告書》。報告稱其評估范圍為長嶺集團有限公司及其所屬的長嶺機器廠、長嶺（集團）股份有限公司、長嶺黃河集團工貿有限公司、陜西長嶺空調器公司、陜西長嶺電子科技有限公司及長嶺（集團）股份有限公司主要控股公司西安長嶺冰箱股份有限公司、陜西寶雞長嶺冰箱有限公司、陜西長嶺紡織機電科技有限責任公司等企業的全部資產。而評估結論為，長嶺集團截至2003年12月31日的凈資產約為－64557.95萬元。

撇開評估結論不談，僅據評估報告本身透露，其評估項目是自2004年1月1日接受資產評估委托，至2004年4月30日結束。但實際上，如前所述，是在2004年2月4日召開的陜西省國有企業改革領導小組辦公室會議上才作出評估的決定。

也就是說，在省政府原則同意長嶺集團與南京斯威特集團進行重組，并要求進行評估之前，評估就已經開始了。

此外，按省政府要求，委托評估人應該為重組企業雙方，但評估報告顯示，實際委托人除長嶺集團，另一方卻并非南京斯威特集團，而是一家叫西安通郵科技投資有限公司的企業。

據同盛負責人田阡向《財經》證實，委托協議確實在2003年12月就已經做出。而據他個人了解，通郵實際上是斯威特在西安的公司。此外，亦有說法稱斯威特是通郵分出去做的。成為佐證的是，通郵三位投資人之一的嚴曉群，正是目前斯威特集團的總裁。

田阡說，同盛為此后來專門給通郵和長嶺集團寫了書面的東西，要求說明委托人是通郵而非斯威特的“中間的過程”，至今沒有得到回復。

評估報告問題頻出

如果說委托人和時間上的差異僅僅是形式和細節，更嚴重的問題則出在評估結論上。

2004年4月21日，陜西省召開了第五次省長辦公會議，研究討論長嶺集團的資產評估問題。此時，盡管同盛的報告還未最后形成上報，會議仍責成陜西省財政廳另行聘請一家權威中介機構對同盛的評估報告進行復核。

會后，財政廳便委托了西安正衡資產評估有限責任公司對該評估報告進行復核。

經過復核，正衡發現評估報告存在一系列的問題。5月25日，正衡出具了對陜西長嶺集團資產評估報告書的復核意見，對評估報告中存在的問題提出了異議。

首先，復核意見稱，評估報告違反了國有資產評估的有關規定，將長嶺集團的資產和與所屬子（孫）公司的資產和負債簡單地進行了“合并匯總”，未按照規定即根據所屬子（孫）公司的評估結果與持股比例確定長嶺集團的評估結果，致使長嶺集團凈資產評估結果虛減，從而低估了國有資產。

具體來說，資產評估的法規依據之一是《資產評估操作規范意見（試行）》第四十九條：“對于控股的長期投資，應對被投資企業進行整體評估。”而第五十條規定：“控股和非控股的長期投資，都要單獨計算評估值，并記到長期投資項目下，不要將投資企業的資產和負債與投資方合并處理。”

進一步具體到長嶺集團的情況則是，集團擁有長嶺機器廠100％的股份，擁有長嶺股份29.98％的股份，擁有陜西長嶺黃河集團工貿有限公司55％的股份，長嶺股份又擁有西安長嶺冰箱股份有限公司53.3％的股份，擁有陜西長嶺紡織機電科技有限公司85％的股份、擁有陜西寶雞長嶺冰箱有限公司96.5％的股份。因此，同盛應當按照以上規定對長嶺集團的子公司首先分別進行整體評估，分別出具評估報告，然后按照長嶺集團在各個子公司的持股比例分別計算長期投資價值；當子公司評估后凈資產為負值時，長期投資權益評估值為零。而不能將子公司的資產和負債與長嶺集團合并處理，只出具一個“合并匯總”的評估報告。這種合并，會造成子公司產生的虧損全額由母公司承擔，并且無法分清其他股東權益的價值。

其次，審核意見認為同盛在評估過程中，對大量應收賬款、其他應收款等往外掛賬直接評估為零的依據不充分。依據國資委《關于規范國有企業改制工作的意見》，企業改制中涉及資產損失認定與處理的，必須按有關規定履行批準程序。在評估中，長嶺集團應收賬款、其他應收款約4.5億元，在沒有確鑿證據表明無法收回的情況下，就被全部評估為零。

審核發現的第三個問題，在同盛的評估資質上。由于長嶺集團控股的長嶺股份屬上市公司，按省政府要求，評估公司應具證券業從業資質，雖然同盛所屬的中宇資產評估公司擁有從事證券業務資產評估資質，但作為分公司的同盛，卻并不能被視做擁有該資質，且其本身也不能成為獨立承擔法律責任的主體。

在審核過程中，正衡同樣對評估報告中的委托方是西安通郵科技投資有限公司，而不是省政府會議紀要中確定的重組方南京斯威特集團提出了質疑。

除正衡審核過程中發現的問題，另有業內人士指出，評估報告中還遺漏了對長嶺商標權等無形資產的評估。

為什么差了62442.23萬元？

對報告中存在的問題，同盛負責人田阡對記者說，“合并匯總”評估報告的做法主要是按委托方的要求進行的，并承認這不符合國有資產評估的有關政策規定。

在省財政廳、同盛及正衡三方溝通后，同盛承諾對評估做補充完善，重新上報。

5月27日，同盛按照復核意見對評估報告進行修改后，出具了長嶺集團及其所屬長嶺機器廠等共八家單位的評估報告。修改后長嶺集團凈資產評估值為－8357.19萬元，與第一次評估結果－64557.95萬元相比，負凈資產減少了56200.76萬元。

之所以出現5億多元差額，正衡的審核意見稱，一是按照規定，當長嶺集團所屬子（孫）公司評估后凈資產為負值時，按零值進行匯總，而不再簡單地進行“合并匯總”；二是評估結果中包含了長嶺機器廠及陜西長嶺寶雞冰箱有限公司的非經營性資產約0.7億元。

對于同盛修改后的評估報告，正衡再次進行了復核，就評估報告中發現的問題與同盛進行了溝通。由于同盛在評估報告中對于大量的應收賬款、其他應收款等往來款項仍然直接評估為零，相關依據、資料也不充分，再加上評估報告中還存在其他一些問題，按審核要求，同盛對評估報告再次進行了修改。

6月1日，同盛將再次修改后的評估報告上報到陜西省財政廳。修改后長嶺集團凈資產評估值為－2115.72萬元。與第二次的－8357.19萬元又相差6241.47萬元。

省財政廳上報省政府的報告稱，“形成差額的原因是在上一次的評估報告中，對應收賬款、預付賬款、其他應收款中評估人員認為是呆壞賬的直接進行了核銷，由于沒有確鑿證據，這次將這些呆壞賬調入待處理流動資產凈損失中，提請長嶺集團報有關部門批準后進行核銷。”

這樣一來，從4月底到6月初，評估方法的改變，使得長嶺的凈資產由－64557.95萬元減少到了－2115.72萬元，前后相差了62442.23萬元。

對于如此巨大的變化，同盛負責人田阡的說法是，主要是兩個方面的原因，跟“合并匯總”的評估方法沒有必然關系。“一部分是福利性資產要不要算進來，剛開始僅僅是摸底，政府也沒有明確，這部分沒有算。大概有1億多元。”另一部分則是一些內部的往來，還有一些應收賬款，剛開始也沒有算。田阡稱這部分的數額在4億多元。

但田阡同時認為，“合并匯總”的評估方法“合法不合理”。

與田阡的說法類似，陜西省國資委企業處處長趙秦川也稱評估沒有問題，－64557.95萬元與－2115.72萬元的不同，只是評估方法不同，“都沒有錯，只是角度不一樣。”趙秦川如是說。

而長嶺集團董事長李強在回答記者的詢問時，則將評估出現－64557.95萬元減少到－2115.72萬元的變化，直斥為“捕風捉影的消息”。

長嶺未知的下一步

據正衡評估總經理高旭向記者透露，就同盛的評估和正衡的復核情況，陜西省財政廳副廳長姜峰曾向中國資產評估協會相關人士請教，得到的答復是，同盛的評估確實存在問題。

由于陜西省政府已明確表態，將對企業負資產有所補償，因此長嶺集團資產評估的結果，將在很大程度上決定政府將為重組支付多少成本。實際上，陜西省政府財政廳企業處處長馮志剛在接受《財經》采訪時承認，在未來的重組中，會以評估結果為基礎。

至于到底會以哪一個結果為依據，記者多方打聽，各方面都堅決不肯透露。而馮志剛告訴記者，重新做評估的可能性，已不是很大。

出臺政策，支持國有企業重組，是陜西省政府的初衷。但長嶺集團的資產狀況到底如何？圍繞著長嶺集團資產評估發生的事情，一時讓人難辨真相。

7月28日，記者來到距西安100多公里外的長嶺集團所在地寶雞。冷冷清清的長嶺賓館內，一只翅翼盡展的蒼鷹孤獨地立在空蕩蕩門廳的一角，在這件工藝品的底座上，寫著“祝長嶺精神永放光芒”的字樣，落款是“58年進廠工作全體同志”。

“以前這里全都住滿了，到處都是人。”賓館服務員對記者喟嘆。