中信上演“完美收購秀”

10月11日，是中信證券向廣發(fā)證券股東發(fā)出要約收購的截止日期。然而次日以及此后的幾天內(nèi)，中信和廣發(fā)，兩家處于收購與反收購的主角都以沉默示人。

直至10月14日，中信證券公告姍姍來遲——由于公司要約收購廣發(fā)證券的股權(quán)未達到51％的預(yù)期目標(biāo)，要約收購因此解除。至此，這場圍繞廣發(fā)證券控股權(quán)而展開的中國證券業(yè)首次收購戰(zhàn)，在歷經(jīng)一個多月的較量后暫告落幕。

關(guān)于收購案的“作秀”之說開始占據(jù)主導(dǎo)。

這種說法佐證之一是，自9月初到10月中旬，40天左右的時間里，中信證券、遼寧成大、吉林敖東三家上市公司的股價上升了20％至30％不等，而遼寧成大的股價甚至一度上漲50％。

值得注意的是，后兩者正是廣發(fā)證券的前兩大股東，他們與廣發(fā)證券構(gòu)成了所謂的“反收購鐵三角”，在整個反收購的過程中，具有決定性的作用。

仔細(xì)看來，“皆大歡喜”之說確有一定的道理，至少，在一片哀聲的股市中，事件的參與者們的知名度都達到了不同程度的提升。

對手還是兄弟

中信證券的收購計劃可謂“不可能完成的任務(wù)”。

“只要看一下股權(quán)結(jié)構(gòu)，就知道根本不可能完成收購。”西南證券的研究員劉晨對《瞭望東方周刊》說。

在9月2日，“中信收購廣發(fā)”的消息傳出之后，就發(fā)生了一系列事情。

中信證券首先遭遇的是被收購方員工的激烈反對。廣發(fā)第一大股東遼寧成大是最早明確表態(tài)不會轉(zhuǎn)讓廣發(fā)股權(quán)的。隨后，第二大股東吉林敖東也明確表示不會動心，不會考慮轉(zhuǎn)讓廣發(fā)證券股權(quán)。

他們用實際行動兌現(xiàn)諾言，中信的決心更像是單相思。

然而，作為擁有廣泛政經(jīng)背景的中信證券，對于后來出現(xiàn)的局面事先沒有估計嗎?

此前媒體報道，中信證券總經(jīng)理張佑君肩負(fù)公司重托，南下親自處理收購事宜，行前曾經(jīng)表態(tài)：若是成功則中信力量大長，不成則與廣發(fā)加強合作。

中信與廣發(fā)的“合作”早有前例。2002年底2003年初，中信證券上市時，它的上市推薦人和主承銷商均是廣發(fā)證券，而廣發(fā)證券原來計劃上市時，其輔導(dǎo)人是中信證券。

這對“收購與反收購”的對手實際上是知根知底的“兄弟單位”。如此，這么大的動作，兩者事先不溝通是很難令人理解的。而且，中信劉于其間可能出現(xiàn)的障礙和困難也會非常清楚。

在遭遇到廣發(fā)證券的種種“反抗”之后，中信祭起“價格”大旗。在9月16日向廣發(fā)證券現(xiàn)有全體股東發(fā)出了股權(quán)收購的要約邀請書，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的初步價格確定為1．25元，公司將確保廣發(fā)證券出讓股東的股權(quán)在評估值基礎(chǔ)上溢價10％-14％。

10月13日，中信證券成為首批三家創(chuàng)新試點券商之一。評審委員會認(rèn)為，這三家公司具有良好的行業(yè)形象，均符合公司治理和內(nèi)部控制較好、資本充足水平較高、經(jīng)營管理較規(guī)范等條件，對中信則如是評價；“中信證券以上市為契機，完善法人治理機制、提高信息披露質(zhì)量、依法合規(guī)經(jīng)營，認(rèn)真對待和維護客戶和投資者的合法權(quán)益。”

“聰明”的中信證券不會忽視“并購”這個題材的價值，這將使市場更加充分認(rèn)識到它的雄心和實力。

此前也曾有媒體分析說，采用“要約收購”對中信證券來說不失為一種好的選擇。一方面，能否達到控股權(quán)一目了然，不用做出半途失敗所帶來的無謂“犧牲”，另一方面，即使收購不成功市場也無可厚非，還收到了面對重重困難卻依然履行市場化收購承諾的口碑。

以上種種，正是中信證券的“正反手”。

相互抬轎

從目前的情勢看，廣發(fā)證券的反收購行動取得了成功。

不過，其最大的收獲可能在于，通過這眾目睽睽的“收購與反收購”大戰(zhàn)，廣發(fā)的價值更加明了。

業(yè)界此前早有評價，作為處于前列的券商，廣發(fā)的最大價值在于，一是其良好的晶牌和布局完善的經(jīng)營網(wǎng)點，二是令人羨慕的人才優(yōu)勢，兩者正是處于洗牌階段的證券業(yè)最看重的賣點。

一位證券業(yè)資深人士分析說，中信收購案兩種可能，一種是炒作自己的業(yè)績，增長廠知名度，另外一個就是收購不成，股價就上去了。附帶的結(jié)果是使市場充分認(rèn)識到廣發(fā)的價值。“兩個大券商各自抬了劉方一把轎子。”他說。

在布置反收購的過程中，廣發(fā)的兩大股東，遼寧成大和吉林敖東都增持了股份。他們顯然很清楚這樣做的價值。

1999年，遼寧成大投資廣發(fā)證券的收益為8088萬元。2000年，廣發(fā)證券貢獻的凈利潤高達12817萬元，占年度遼寧成大利潤總額的69．47％。2001年和2002年度，雖然市場已經(jīng)陷入低迷，其從廣發(fā)證券依然取得子8400．75萬元、2276．05萬元的收益。遼寧成大此前曾表示，公司沒有將廣發(fā)股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓的打算，作為廣發(fā)證券的股東，對其經(jīng)營情況和發(fā)展前景具有較強信心。而吉林敖東的董事長更是明確表示，公司看好廣發(fā)證券的發(fā)展前景，會在適當(dāng)時候增持廣發(fā)證券成為第一或第二大股東。

廣發(fā)證券的股東們已經(jīng)直接嘗到了甜頭。

同時，廣發(fā)證券本身從股東的收益中也有斬獲。它在上述兩家上市公司里都持有股份，其中，廣發(fā)證券工會以16．91％的持股量位居遼寧成大第二大股東，廣發(fā)匪券總裁董正清還是遼寧成大的副董事長，在吉林敖東前十大股東中，廣發(fā)證券以3．46％持股量位居第五大股東。

更直接的利益來自于—二級市場(見下表)。

盡管不能把上漲原因完全歸結(jié)為中信收購廣發(fā)的事件，但在收購期間，相關(guān)公司無一例外都成為耀眼的明星股。

“遼寧成大和吉林敖東不排除有拉高股價出貨的可能。”一位市場人士如是判斷。

沒有輸家

“廣發(fā)沒有損失，中信就更沒有損失。”上文提到的那位資深訐論家對《瞭望東方周刊》說。

雙方有默契?面對市場中有關(guān)“炒作”猜測，《瞭望東方周刊》采訪的若干位資深人士都沒有給以正面的回答。

“但是不排除背后有高明的導(dǎo)演，包括利用了廣發(fā)證券管理層之間可能存在的矛盾。”這位評論家說。

“如果這是一種炒作方式的話，也并不新鮮，此前早有先例。”西南證券的劉晨則表示說。

人們當(dāng)然記得，當(dāng)年“方正科技舉牌”事件就猶如一部電視大劇，看得局里局外的人都暈乎。

真相大白，也許還需時口，也許永遠(yuǎn)無期。但是，這場被譽為“真正市場化”的收購事件，一定程度上體現(xiàn)了中國證券市場化的加深。

中信證券10月14日公告還留有一個尾巴——在董事會授權(quán)的范圍內(nèi)，中信證券將根據(jù)市場環(huán)境因素的變化，在條件適當(dāng)時，繼續(xù)收購廣發(fā)證券部分股權(quán)。

中信的收購“秀”會不會變成“肥皂劇”，這是個問題。