反收購方法論

并購實質也是一種商品交易，但它又同一般的商品買賣不同，因為它有時并不是在你情我愿基礎上實現的。這就涉及到并購中的進攻與防守，防守與反防守的較量。

反并購的經濟手段

反并購時可以運用的經濟手段主要有四大類：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、并購收購者、適時修改公司章程。

1．提高收購者的收購成本

＊資產重估。

＊股票回購。股票回購是指上市公司從股票市場上購回本公司一定數額的發行在外的 股票。在有效的金融市場環境中，具有大量未使用的債務融資能力公司，往往受到敵意收購者的襲擊。在此情況下，這樣的公司往往通過重新資本化，即大規模借債用于回購股票或支付特殊紅利，從而迅速和顯著提高長期負債比率和財務杠桿，優化資本結構。

＊尋找“白衣騎士”。“白衣騎士”是指在敵意并購發生時，目標企業的友好人士或企業作為第三方出面來解救目標企業、驅逐敵意并購者。所謂尋找"白衣騎士"是指目標企業在遭到敵意并購襲擊時，主動尋找第三方即所謂的"白衣騎士"來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價并購目標企業的局面。在這種情況下，襲擊者要么提高并購價格，要么放棄并購。

＊“金色降落傘”。“金色降落傘”是指目標企業董事會通過決議，由企業董事及高層管理者與目標企業簽訂合同規定：當目標企業被并購接管、其董事及高層管理者被解職時，可一次性領到巨額的退休金、股票選擇權或額外津貼。這無形中將增加并購方的并購成本。

2、降低收購者的收購收益或增加收購風險

＊“皇冠上的珍珠”對策。“皇冠上的珍珠”對策，是指當目標公司遭受敵意收購時，將自己公司有價值的資產出售給特定人，此時的特定人可能是目標公司大股東在外成立的公司，等到危險期過后，再把這些資產買回目標公司。

＊“毒丸計劃”。“毒丸計劃”是指目標企業在并購威脅下，或大量增加自身負債，降低企業被并購的吸引力；或企業的絕大部分高級管理人員共同簽署協議，在企業被以不公平價格并購，并且這些人中有一人在并購后被降職或革職，則全部管理人員將集體辭職；或企業賦予其股東某種權利，如當某一方收購了超過預定比例（如20%）的企業股票后，權證持有人可以以優待價購買企業股票等。

＊“虛胖戰術”。“虛胖戰術”是指當企業面臨被并購威脅時，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令企業包袱沉重，資產質量下降；或者大量增加企業負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是進行長時間才能見效的投資，使企業在短時間內資產收益率大減，從而打消并購者的并購企圖。

3、帕克曼防御術

帕克曼防御術是指企業在遭到并購襲擊時，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，或者反過來提出還盤而并購收購方，或者以出讓本企業的部分利益（包括出讓部分股權）為條件，策動與企業關系密切的友邦企業出面并購收購方股份，以達到“圍魏救趙”的效果。

4、適時修改公司章程

＊董事會輪選制。董事會輪選制是指企業章程規定董事的更換每年只能改選1/4或1/3等。這樣，并購方即使并購到了“足量”的股權，也無法對董事會做出實質性改組，即無法很快地入主董事會控制企業。

＊超級多數條款。超級多數條款是指由企業規定涉及重大事項時必須獲得超級多數（90%以上）股東的同意，而且不同意公司被并購的股東，其收購股價須合乎公平價格。

＊公平價格條款。“公平價格”是指買方付給賣方股東的最高股價。公平價格條款要求并購人對所有股東支付相同的價格。此條款的目的在保護目標公司的少數股東，免于收到比多數股東較低的收購股價。

反并購的法律手段

訴訟策略是目標公司在并購防御中經常使用的策略。訴訟的目的通常包括：逼迫收購方提高收購價以免被起訴；避免收購方先發制人，延緩收購時間，以便尋找“白衣騎士”；在心理上重振目標公司管理層的士氣。

反收購防御的手段層出不窮，除經濟、法律手段以外，利用政治等手段，如遷移注冊地，增加收購難度等等。以上種種反并購策略各具特色，很難斷定哪種更為奏效。但有一點是可以肯定的，企業應該根據并購雙方的力量對比和并購初衷選用一種策略或幾種策略的結合。