獨董讀不懂

曾復元

皮之不存，毛將焉附？獨董的皮就是獨立性。

獨董事件一樁接一樁，原本簡單的事，越搞越多余，讓外人真有點難“讀懂”。

在沒有股權之爭的公司，要做穩獨董相對容易，按規定對董事的提名與任免、高管人員的聘任與解聘、董事及高管人員的薪酬、股權轉讓、資產重組、重大投資等事項發表獨立意見，并不是難事。只要審查沒有失誤，不必承擔民事責任，哪怕工作量有時相當于一個中介公司，也值，因為2004年獨董的平均收入已經漲為每年5萬元。責任增強，風險提高的同時，回報也很豐厚。張維迎、茅于軾等就穩坐釣魚臺。

但是，一卷入股權之爭，就不獨立，成功了你就是創業的元老，失敗了就得走人。比如，樂山電力獨董程劉二人聘請中介進行專項審計，這在滬深上市公司中尚屬首次，因參與公司股權爭奪，最終被排擠出去，成了股權之爭的犧牲品；而某獨立董事購買本公司所持有的8.33%股份，構成關聯交易，親手終結了獨立董事任職的資格----獨立董事的任務之一就是要對關聯交易進行審查判斷。

獨立是獨董存在的前提。常在河邊走，哪有不濕腳。獨董應該有自己永遠中立的地位，特別是獨立于股權。不管誰掌控公司，獨董都可以獨立行使自己的權利。獨董是上市公司的獨董，不是股東的獨董，要為整個公司的根本利益負責，不為公司內部的某種勢力說話。

獨董的存在固然應該有助于利潤的提高，但是，設立獨立董事這一職位，是權力制衡的結果，要通過避免“最壞”的情況來追求最好的經營結果。是左補缺，右拾遺，是諫議大夫。

這樣的功能首先的要求就是獨立性。

只代表某股東的利益，本質上就是自砸飯碗。皮之不存，毛將焉附？