浦發(fā)行：與花旗如約“結(jié)婚”

1999年11月，原是一家地方性銀行的浦東發(fā)展銀行在《中國人民銀行法》和《證券法》頒布后，成為第一家上市的股份制商業(yè)銀行。

2001年6月，浦發(fā)銀行開始尋求對外合作。是找一個大銀行，還是小銀行?大的可能將來會兼并掉自己，小的又可能沒什么實質(zhì)性幫助。到底要什么?

最終，浦發(fā)行明確了自己的需求，“我們需要的是先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗”。他們請來一些專家出謀劃策，最后決定要找原創(chuàng)型的金融機(jī)構(gòu)、技術(shù)創(chuàng)新能力最強(qiáng)的銀行。于是，他們把目標(biāo)鎖定在花旗銀行身上。

浦發(fā)銀行董事長張廣生曾任上海市財貿(mào)辦公室主任、上海市商委主任。官員背景出身的張回憶一年半的談判過程時深有體會：“在談判直至最后簽協(xié)議的過程中，信息披露都是非常規(guī)范的，參加談判的人都簽訂了保密協(xié)議。”“談判過程中我深深感覺到與世界一流大銀行的差距。談判過程中，要起草很多合同文件條款，我們提不出合同條款，只能由花旗方面提出。因為我們在國際合作和國際并購業(yè)務(wù)上沒有先例可以模仿，沒有經(jīng)驗可以借鑒，不可能提出原創(chuàng)的東西。談判整個過程非常嚴(yán)謹(jǐn)，動一個細(xì)節(jié)，整個框架都要改變。”

為保證談判在平等的基礎(chǔ)上進(jìn)行，浦發(fā)行聘請了國際律師事務(wù)所，聘請美林作為財務(wù)顧問。

浦發(fā)與花旗的戰(zhàn)略性合作內(nèi)容有三個方面。一，通過購買浦發(fā)股東——上海久事公司和上海國資經(jīng)營公司的股份，花旗首期人股浦發(fā)5％，人股價格為經(jīng)國際會計師事務(wù)所審計后的2001年底浦發(fā)凈資產(chǎn)的1．45倍。花旗向公司派駐一名董事。同時，還確定了排他性的指導(dǎo)方針，花旗在國內(nèi)只能與浦發(fā)進(jìn)行合作，浦發(fā)在外資銀行中也只能與花旗進(jìn)行戰(zhàn)略性合作。第二，在風(fēng)險控制、市場營銷、汀技術(shù)、人才培訓(xùn)和新產(chǎn)品開發(fā)等方面進(jìn)行全面技術(shù)合作。第三，信用卡業(yè)務(wù)進(jìn)行緊密型合作，花旗銀行在中國境內(nèi)不再另設(shè)信用卡的發(fā)行機(jī)構(gòu)，將來有條件時再成立合資的信用卡公司。

談判中最難的問題是，花旗所有的談判都是先談“離婚”條件，然后再談“結(jié)婚”條件。比如2003年6月底前他們?nèi)绻M(jìn)不了董事會，花旗的資本金就不能進(jìn)來，所有協(xié)議都將失效。公司高層如果出現(xiàn)道德問題，合作也將告吹。為此，在最后階段，浦發(fā)方面的四名高管都簽訂了道德協(xié)議。

對花旗今后增持浦發(fā)股份問題，雙方約定，除了首期的5％，花旗在2006年至2008年間，還可以從上海久事公司和上海國資公司受讓7％，合計從原來股東手里受讓12％。在中國法律允許并獲得監(jiān)管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的情況下，花旗還可以通過認(rèn)購公司定向發(fā)行的非流通股增持股份，至2008年4月30日前，使其全部持股達(dá)到24．9％。

2003年1月2日，浦發(fā)銀行董事會公告稱，花旗銀行海外投資公司將以股權(quán)受讓方式首期人股公司總股本5％的股份，作為長期戰(zhàn)略股權(quán)投資。

4月26日，浦發(fā)銀行公告稱，花旗將成為公司吸收戰(zhàn)略性參股的惟一外國金融機(jī)構(gòu)，公司也將成為花旗在中國境內(nèi)(除香港、臺灣、澳門地區(qū)以外)投資的惟一境內(nèi)商業(yè)銀行。花旗承諾將在個人金融、風(fēng)險管理、財務(wù)管理、IT系統(tǒng)改造、稽核及合規(guī)性管理和人力資源管理等領(lǐng)域?qū)咎峁┘夹g(shù)支持及協(xié)助。

5月27日，浦發(fā)銀行公布股東持股變動報告書，稱預(yù)計本次持股變動生效后，花旗持有的股份約占浦發(fā)銀行已發(fā)行股份的4．6％。

7月1日，浦發(fā)銀行發(fā)布公告，稱其股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽約各方約定的交易完成日將延長三個月，原因是該轉(zhuǎn)讓所涉及的部分審批機(jī)關(guān)變更與職能調(diào)整以及非典影響等。9月18日，浦發(fā)銀行發(fā)布公告，稱公司接股東上海國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司、上海久事公司通知，國務(wù)院國資委已同意兩家公司對花旗銀行海外投資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓后花旗將持有浦發(fā)銀行股份18075萬股，占公司總股本的4．62％，成為公司第四大股東。

對花旗今后的股份增持前景，特別是達(dá)到14．9％，甚至24．9%就會在浦發(fā)銀行擁有主導(dǎo)權(quán)，張廣生說：“從花旗的實力和中國在世貿(mào)協(xié)議中對國內(nèi)金融業(yè)開放的承諾來說，花旗遲早會進(jìn)入國內(nèi)市場。如果五年或者七年后國內(nèi)金融市場開放，花旗真的看中了浦發(fā)，無論是通過一級市場還是二級市場，花旗控股浦發(fā)將不費吹灰之力。花旗目前的盈利能力是每年200億美元，而浦發(fā)現(xiàn)在的全部資產(chǎn)也就300億美元，兩者根本不在一個能量級上。與其被強(qiáng)制收購，還不如雙方盡早合作，共同繁榮。這樣，花旗可以在短期內(nèi)進(jìn)人中國，利用浦發(fā)已有的網(wǎng)絡(luò)，不用再重新布點。浦發(fā)目前的布局戰(zhàn)略和花旗完全相同，雙方已經(jīng)成為了一個利益共同體。”

張還指出，上海市工業(yè)和商業(yè)市場開放的實踐表明，現(xiàn)在能生存下來的工業(yè)和商業(yè)企業(yè)幾乎全部都有外資參股，不是有國外的技術(shù)嫁接，就是有國外的資本嫁接。銀行業(yè)同樣如此，要對自己有信心，沒有信心當(dāng)然就不敢合資。