主板創業板上市主體定位明確

創業板市場的主要使命是為具有廣闊發展前景和巨大成長潛質的新興企業，特別是高科技企業和民營企業，提供一個籌集資金的渠道，以協助它們進行規模擴張和業務拓展。而管理層將高新技術板改為二板市場，進而又改為創業板市場，則意味著原先的上市對象應重新進行合理地定位。(1)創業板市場應該為高科技企業和成長型企業提供融資服務，以適應新經濟發展的客觀需要，推進高新技術產業的發展。原來考慮，高新技術板的上市對象限定為已在滬深證交所上市和未上市的那些發展前景誘人、成長空間廣闊、發展潛力巨大的高科技企業。現在創業板市場不僅僅限于此，高西慶將創業板市場定位于為新經濟公司服務，也就是說上市對象的范圍有所擴大，還應包括能代表新經濟發展方向的新興企業，尤其是眾多成長性良好的中小型企業。(2)創業板市場將不再對上市對象的產業屬性進行任何限制。在選擇上市公司時，不僅包括以電子信息、生物醫藥、新材料、環保等為主導的高科技產業，而且還包括運用高新技術對傳統產業改造后具有很高科技含量的企業，其中的中小型企業只要其產品銷路好、經濟效益高、發展潛力大、成長性強，就應該獲得在創業板市場的上市機會。(3)創業板市場將不對上市公司的所有制屬性進行限制。將高新技術板改為二板市場，在一定程度上拓寬了上市公司對象的選擇范圍。目前我國正在進行國有經濟的戰略性調整，實施“抓大放小”、“有進有退”的發展戰略，而非國有經濟成份是國民經濟發展保持活力的關鍵因素，對非國有經濟的政策扶持力度會不斷加大，因此民營企業特別是民營中小型企業也應作為創業板市場的重點上市主體。這一點可以從管理層的觀點得到證實。在2000年7月初召開的“中國高新技術產業與資本市場論壇”會上，深交所副總經理黃鐵軍曾表示，創業板市場為我國新興企業、科技企業和民營企業提供了快速發展的新能量、新動力和新平臺，新興企業、科技企業和民營企業也為創業板市場的建立和可持續發展提供了強大的經濟基礎，兩者是相互促進、相輔相成的。這為創業板市場的準確定位奠定了有力的政策基調。

從目前管理層的思路來看，現有主板市場與創業板市場的上市主體定位將十分明確，前者以業績相對穩定的大中型企業為主，后者則定位于具有巨大成長潛力的中小型企業。這可以避免因市場定位模糊、上市對象雷同而造成的資源浪費，促進資源的合理有效配置，有利于提高資源的配置效率和利用效率。同時兩個市場的上市公司正好可以滿足不同層次和不同風險收益偏好投資者的需要。不過，這種安排使創業板市場和主板市場之間只存在互補關系，而競爭性則顯得不足。適當的競爭有利于提高市場運行效率，因而就長遠目標而言，創業板市場應是一個成功自主的證券市場，它應該與美國的NASDAQ市場一樣，不是單單定位在中小型創業企業，也可以為全國范圍內的大型企業提供上市融資的靈活選擇權，進而與主板市場之間形成良性競爭、相互促進的局面。

在2000年4月10日出臺的《二板市場股票發行上市試行辦法》中規定，二板市場的上市對象包括其產品具有高新技術含量的企業和有發展前景的成長型企業。在同年8月下旬出臺的《上市條例》中，對創業板市場的上市對象也作了同樣的規定。照理說，制定配套的《實施細則》是為了便于《上市條例》的順利實施，加強對企業股票發行上市行為的有效監管，增強條例的可操作性，所以《實施細則》的適用對象應該與《上市條例》完全相同。但是《實施細則》規定，高新技術企業或者成長型中小企業可以申請在創業板發行上市。如果仔細比較一下就可以發現，兩者的適用對象具有一些細微的差別，《上市條例》適用對象的外延較大，而《實施細則》的外延相對較小。因為，具有高新技術含量的企業，即包括高科技企業本身，也包括運用高新技術對傳統產業改造后具有很高科技含量的企業；同樣，成長型企業不僅包括大企業，還包括中小企業。因此，筆者建議對《實施細則》的適用對象略加修正，這既符合制定《上市條例》的目的，又與《上市條例》的對應條款保持一致，以便對創業板市場的上市對象作出準確、完整的界定。

這里值得一提的是，中國證監會對于有些企業將拒絕受理或暫不受理。《實施細則》明確規定，申請在創業板發行上市的企業有下列行為之一的，證監會拒絕受理其發行上市申請：(1)在提出發行上市申請前24個月內，進行合并、分立、資產置換及其他類似使公司在資產規模、經營業績、主營業務方面發生巨大改變的行為；(2)在提出發行上市申請前12個月內，以現金方式增資擴股的。這與原來《實施細則》的有關規定并不矛盾，只是改變了提法。按照原來的規定，如果出現以上這兩種情形，那么就不得連續計算公司的營業記錄，也就無法滿足“持續經營兩年以上”的要求，因此中國證監會理所當然地拒絕受理發行上市申請。此外，證監會暫不受理發行申請的企業類型包括以下七種：(1)全部或大部分資產為現金或短期投資的公司；(2)主板上市公司的控股企業；(3)有內部職工持股的定向募集公司；(4)歷史遺留問題企業；(5)職工持股會直接或間接持股的公司；(6)工會直接或間接持股的公司；(7)100人以上境內自然人直接或間接持股的公司。我們認為，第一類企業暫時不宜在創業板上市的原因是現金或短期投資都屬于流動資產，如果一個發行申請人的全部或大部分資產都是流動資產，那么就難以滿足“有形資產值不得低于800萬元”的規定。前一稿《實施細則》規定，大型國有企業分拆部分資產和企業設立的公司以及已在主板上市的企業分拆部分資產和業務設立的公司將暫時不宜在創業板上市，修訂后的《實施細則》就取消了“分拆”的概念，而是規定主板上市公司的控股企業暫不被受理。這就意味著主板上市公司的參股企業仍是可以在創業板上市的。據悉，目前中國證監會建議那些申請在主板市場發行上市且已被受理的高新技術企業到創業板上市，一方面是為了繞開對分拆上市的限制要求，另一方面，表明主板市場已上市公司不得再瓜分創業板市場的上市資源這塊蛋糕，否則創業板市場將會喪失其應有的市場特色，也就沒有設立的必要了。針對第三、第四類企業暫緩在創業板市場上市，其原因在于，設立創業板市場的一個重要指導原則是應為主板市場的發展和完善積累經驗，從而進一步推動我國證券市場的可持續發展。創業板市場的運作將更多地以市場化為導向，遵循市場經濟的基本法則，向國際規則靠攏，與國際慣例接軌。如果允許有內部職工持股的定向募集公司和歷史遺留問題企業在創業板市場上市，無疑會使創業板市場背上不必要的歷史包袱，造成創業板市場嚴重偏離規范化、市場化和國際化的運行軌道和發展取向，這與設立創業板市場的初衷十分不相符。正因為如此，這兩類企業不宜在創業板市場上市。目前一些上市公司以職工持股會、投資公司持有上市公司股份(股權大多來自法人股轉讓，也有不同形式的管理層融資(即MBO))等形式來實現管理層和員工持股，這可能造成管理層以職工持股會控股的公司上市后進行套現，導致管理層的不穩定，違背其勤勉誠信的承諾，影響上市公司的長期、快速和健康發展。這是第五、第六類企業應放緩上市腳步的主要原因。至于第七類企業之所以暫不受理，我們認為是基于以下三點考慮：(1)防止公司發起人在上市不久后進行套現；(2)避免那些不符合資金規模條件的小股東人市；(3)減少和消除社會集資行為。預計創業板首批上市公司將超過50家。