南海石化，風雨１２年

■本刊記者：張哲誠

2000年10月28日，中國海洋石油總公司總經理衛留成和英荷殼牌化工公司首席執行官亨克斯在北京共同簽署了南海石化項目合營合同。合營雙方為殼牌南海石油有限公司和中海石油化工投資有限公司，雙方各持股50％，中海石油化工有限公司是由中國海洋石油總公司（90％）和廣東投資開發公司（10％）合資組建。新成立的合營公司命名為中海殼牌石油化工有限公司。

對未來的現金流了如指掌

與中國海洋石油總公司石化部主任、中海石油化工投資有限公司總經理翟鴻興見面之前，他正在開會，進行合營公司最后的籌備工作，新的合營公司據說將在第2天（12月28號）正式掛牌成立。

翟鴻興表示，憑雙方多年的研究，對南海石化項目未來20年的運轉情況，每1年的現金流情況都將了如指掌，對于將來合營公司的運行，已經規劃出了一條明確的軌道。

如何走入同一把傘下

作為全球頂尖的石油公司，殼牌早已發現中國是世界經濟發展中最后的也是最大的一個市場，而且在石油中下游產品將有一個日益擴大的市場空間，它絕對不會放棄這一市場。而它與中海油之間很早就開始了海上石油勘探的合作，他們認為中海油是一個能夠接受國際先進管理經驗，能夠與國際接軌，并且有著豐富的國際合作經驗的公司。

在1988年最初與殼牌簽訂意向的時候，中方實際有5家，除了中海油以外，還有中石化、中石油、香港招商局集團公司和廣東省。中外方各持股50％，由于中海油當時在中方股東中所持股份最大，占20％（中石化和中石油各持股10％，另外兩家各持股5％），也為了便于一個聲音對外，所以以中海油為主代表中方各個股東與外方合作，當然其他股東也有派代表參加。

后來，中石油和中石化分別在1994年和1996年底退出，招商局集團在1999年退出。到最后一次產品方案制定時，中方石油企業就剩中海油1家，其持股比例最終擴大到45％。

雙方最初制定的方案是發展500萬噸的煉油廠和45萬噸的乙烯廠，這恰好符合中海油的戰略發展方向。

中海油早期是從石油部派生出來，從事石油勘探開發生產的上游公司，當原油生產已具備相當規模之后（1988年的產量已達600～800萬噸），為了加速企業的全面發展，提高綜合抗風險能力，提出發展上下游一體化，取得綜合平衡這樣一個戰略思路。因為上游生產的風險性是很大的，其一，打井打出油自然成功了，如果是空井，錢就白扔了；其二，打出石油后，如果沒有中下游產品銜接，就只能在市場賣原油，國際市場油價上升，就贏了，反之則受損（2000年中海油收益率很高，就因為油價高），而如果有下游產業，油價下跌，等于把低價油賣給自己，下游產業的成本也低了。

因此發展下游石油產業，實際是為自己的原油尋求出路。但要發展如此大規模的項目，還必須尋找一個非常有實力的合作伙伴，除了資金以外，還要有很強的技術實力和管理水平，并通過這些方面的合作，改變相對落后的管理機制。于是，基于一種互惠互利的原則，中海油與殼牌一拍即合，從此走上了緊密合作之路。

研究了3個不同方案

當初這一項目方案的制定，只是基于一種戰略思路的考慮，但最終項目能不能上，還要看經濟性效果。從簽訂意向、進行前期市場調查、制定項目建議書、可行性研究談判到1991年7月27日正式簽署可行性研究協議，共耗費3年多的時間。

第一階段的可行性研究從1991年簽署協議之后到1993年底，歷時兩年多的時間。中海油所生產的原油主要是重油，當時也正好發現了近海的兩個重油油田。重油中一方面含高鈣，它是屬于在煉油中很難處理的金屬元素；另一方面含酸，酸在煉油過程中對設備的腐蝕非常利害，所有的加工設備必須是加上了合金襯里的不銹鋼（如果是輕油，則只需普通鋼材即可）。這使得加工成本大大增加。

另外考慮為了實現優化組合，給乙烯提供原料，需要把煉油過程當中的重質部分采用殼牌瀝青造氣的先進技術，將瀝青轉換成合成氣，作為發展化工的基礎原料，但這也導致流程很長，造價高，最終計算出的項目贏利率只在6％～7％之間。這樣一個投資目標，既不能滿足國外投資者的要求，中方投資者也不能接受，由于項目的經濟性達不到，500萬噸煉油廠和45萬噸乙烯廠這一項目告吹。

1994年初，開始進行第二個方案的研究。基本思路是保持乙烯規模不變，煉油規模由原來的500萬噸擴大到800萬噸，這在當時已達到國內的最大規模。然而計算下來，贏利率最終仍只有9％（從石化行業投資的基準贏利率來講，判斷經濟性的指標是贏利率大于10％）。

殼牌當時認為中國是一個相對投資風險較大的區域，所以他們要求的贏利率目標是12％以上，而且從1991年開始，全球的煉油業開始下滑，至1995年仍然處于下滑階段。所以從經濟性來考慮，雙方都不能下決心投資這個項目。上報國家計委后，也遭到了否決，原因是“中國的煉油產量已經足夠滿足市場的需求”。

在煉油業的利潤始終不見回升的情況下，到1996年底，雙方開始了第3回合方案的制定。雖然還是油化結合，但已經調整為先上化工，后上煉油的項目，整個倒轉過來。因為國際上煉油業相當不景氣。而石化業的毛利率則相對較高，國內對石化產品的需求也是有增無減，目前有50％左右依賴進口，未來幾年將有繼續上升的趨勢。

項目方案具體的改變，是將45萬噸乙烯擴展到60萬噸，后來又決定擴展到80萬噸，煉油項目暫時不上，這樣就使乙烯的加工規模達到了世界級規模，成為國際上數一數二的化工廠。在前兩次的基礎上，第3次的可行性研究時間大大縮短，只用了幾個月的時間，項目的經濟性評價就有了結果，答案是超過了10％。按照雙方各自的經濟評價模型來計算，都認為回報率不錯，達到了可以接受的一個贏利目標。

一般來講，石化行業的發展，通常是先上煉油，后上化工，煉油是給乙烯提供原料的。現在沒有頭就先上尾，似乎是不符合行業規律的。中海油承認是被逼走到了這條路上，但這樣做完全是出于經濟性的考慮。

項目檔案要用車來拉

由于項目投資非常巨大，所以對雙方來說都是具有挑戰性的。中海油很清楚，如果失敗了，就可能將中海油20年的對外合作發展葬送掉。而對殼牌來講，這也是100多年來它在海外投資的最大項目，所以雙方都十分慎重。

對國內獨資的項目而言，主要研究項目的技術和市場就基本可以了。但對合資項目，除了研究這個項目自身的情況以外，還必須找到雙方合作的一個很好的結合點。這就使得合同談判的結構異常復雜，要將50年雙方的權利和義務全部用文字歸納出來，體現到合同當中，成為50年合資經營的主合同。

另外，配合這個主合同還有許多輔助合同，比如專利許可合同（該項目共引進12項專利，其中9項來自殼牌），技術服務合同（說明如何在合資公司中使用現有的國際服務）和商標使用合同（南海石化產品將使用“殼牌”商標）等等一系列合同都需要談判，都要找到結合點，可以想像合同的復雜程度有多高。

中海油是一個很強的談判對手

據殼牌南海石油有限公司總裁藍仲凱介紹，談判初期的確是比較艱難的，兩個完全不同文化背景的公司，往往有著不同的思路和想法，雖然說雙方都本著互惠互利的原則進行談判，但一涉及到具體問題，就僵持不下了。由于語言的差異，即便是一個文字，有時在中文與英文互譯的過程中，也會產生歧義，導致雙方爭執半天，這是在談判當中經常遇到的事。

合同談判必然是這樣，雙方的出發點都是希望盡量避免風險，保證自己長遠的利益，所以每一個條款的設立，每一個文字的表達，都在雙方律師的審查下，處理得非常嚴密，幾乎滴水不漏。

為了避免因中國的法律出現變化而對合營公司的利益造成不利影響，殼牌在先期起草的合同里面寫到：如果中國的法律出現對合營公司不利的變化，國家要給予承諾，要保護合營公司的利益。這是他們的思維邏輯，似乎要讓合營公司進入一個贏利的保險箱。

然而中方卻認為，這是政府行為，是企業所無法干預的，企業只能在法律出現變化的時候，適應法律的變化，所以這樣寫是不可能行得通的，當然要刪除。經過一番唇槍舌劍，殼牌終于作了讓步。同時，殼牌也花了很多時間去研究中國的法律，承認國家在改革，法律也要不斷地改革和完善，所以最終表示理解。

翟鴻興講到，他專程到西方學習談判技巧的時候，老師告訴他的第一句話就是：沒有不讓步的談判。雙方談判的過程，實際就是相互讓步、求得共識的過程。為了參與這個項目，中海油很多人被派出學習。與國際大公司長時間合作，使他們對跨國公司的工作程序和做法有了一定的了解，這樣更易有共同語言，相互更易了解。殼牌最后的評價是：海洋石油公司是一個很強的談判對手。在2000年10月28日簽約結束的時候，殼牌表示，這是一個“雙方微笑”的結果。

最后的沖刺

為了加快談判的進程，中海油采取了一系列措施。公司定出5個談判班子，同時展開平行的談判。在北京的4個談判班子，分別進行主合同談判、專利許可合同談判、技術服務合同談判和聯合銷售談判，另外一個駐廣東的班子進行地方合同談判。由公司的談判領導小組對談判班子進行統一嚴密的組織和管理。對各個談判班子，第一要確定中方的談判底牌；第二要制定談判策略和談判技巧。

翟鴻興每天早上上班的時候打開電腦，都會出現同樣的景觀：在自己的電子郵箱里，幾乎是整屏紅色的E－MAIL（還未處理過的郵件），而在下午下班前，他必須全部將其變成黑色（處理過后的E－MAIL），他要求所有的談判班子，白天談判結束之后，必須當天將所有的問題，通過電子郵件匯集到他的郵箱里，然后一個一個非常清晰地進行處理。

除了5個談判班子以外，雙方最高層的領導，包括殼牌的董事長和中海油總經理衛留成，每3個月要進行一次會晤，主要目的是解決談判過程中出現的重大原則問題。到了談判的后期，更是加快了接觸的頻率。從2000年初直至8月，為進一步加強溝通，解決停留在談判桌上的問題，除了定期見面，在海洋石油大廈25層樓上，每兩周一次的電視電話會議在這里秘密舉行。電視電話會議一般是在北京與倫敦之間、北京與荷蘭之間、北京與新加坡之間進行，這與面對面談判幾乎是一樣的。

在2000年8月14日雙方高級領導會晤之前，兩年多的談判實際上已經進入了尾聲，雙方決定將所有還沒能解決的問題，都搬到這一天的會議上來解決。并且在此之前達成一種默契，互相下定決心，一定要在8月14日這天將所有問題全部解決，否則就說明雙方的諒解不夠深刻，對未來的合作是一個問題，所以雙方都對這個日子充滿信心。果然，所有的問題在這一天都得到了圓滿解決。

究竟能不能賺錢

這個項目談下來之后，對中外雙方以及未來合營公司的利益，雙方似乎都有著十足的信心。雖然不是說絕對的進入了保險箱，但有幾個方面保障了雙方的利益：其一，這個項目選擇的是世界最先進的技術，一共引進了12項專利技術；其二，未來所建石化裝置的規模在全世界都是數一數二的；其三，將來合營公司的經營管理模式是跟國際接軌的一個管理模式。

但是中國的石化行業一直不景氣，曾經一度表現出投產之日就是虧損之時，所以難免會讓人擔心。在翟鴻興看來，許多乙烯廠投資失敗有其基本的背景，第一就是規模太小，而規模越小，反而相對投資就越大，從乙烯行業的角度看是非經濟規模的；第二，我們許多小乙烯工程上馬的時候，正是在“乙烯熱”當中，一下上了6～7個小乙烯工程，前期的可行性研究遠遠不夠，造成有的乙烯廠開工后，原料不落實，裝置不能滿負荷運轉；第三，當時整個金融市場的融資成本非常高，它們當時用的雖然不是“高利貸”，但也差不了多少，因此投資成本非常高；第四，這些項目的融資結構極不合理，本身沒有股本金，完全靠從金融機構借款，這樣工廠在投產后，必須要拿大量的錢去支付利息，支付了利息之后就沒有能力來購買原料了，也就無法保證正常流通的資金量。而在經營管理方面可能存在的問題，則更加不用多說了。

有一點是不得不讓人驚嘆的，合營公司還沒有正式掛牌成立，卻早已經精確設計出在項目投產之后，合營公司將由1510人組成，這正是雙方在可行性研究中所做的工作，原來他們已經把每一個崗位都研究得很深透了。比如每一個裝置需要設計多少崗位，每一個崗位需要什么樣的人才，這個人才從人才市場上招聘進來的話，要給他什么樣的待遇，整個人力資源費付多少，另外原料要多少，產值多少，這樣才能在可行性研究中計算出投產后1年的成本是多少錢，1年的經濟效益會去到哪里。

離正式動工還有18個月

10月28日，當合營合同正式簽約之后，整個惠州市區彩旗飄揚，像是迎來了一個盛大節日，項目落戶惠州的慶祝大會被看成了惠州世紀性的百年慶典，歡呼的人們似乎已經觸摸到了工廠開工的聲音。可是翟鴻興卻在惠州講到：大家不要期待今天簽了合同，明天推土機就開進現場，這是不可能的，我們大量做的依舊是室內的工作，到2002年的時候才會出現建設高峰，到時會有兩萬人逐步進入現場施工。

合營合同的介紹書中寫到，項目還需18個月的確定時間，之后還有一個最終的決策點，那么這18個月主要是做3件事情。

第一，是在可行性報告的基礎上，完成項目的基本設計，也就是把合資工廠建設的基本框架，從技術的角度全部確定下來。這個階段要向制造商和供貨商進行詢價，然后再作出更細的投資估算，這個工作完成以后，對這個項目的投資估算精度可以達到正負10％。也就是說，到時就不是40億的投資額了，可能就是38億或是41億。

第二，為工程的指標做充分的準備。在基本設計的基礎上，編制工程招標文件，即把工廠切成許多塊，把每一塊的技術條件、要求和工作量都描述得非常清楚，然后拿給工程公司，根據工程公司的報價，就可以知道要花多少錢把這個工廠建成。

第三，雙方聯合設立融資小組，與國際金融機構談非常具體的融資計劃，這個項目在未來5年內需要的資金，必須是非常到位的，否則工廠就建不成。通過這3件事，就把所有的風險全部界定清楚了。而如果出現新的風險，就要看是否會超出所能控制的范圍，萬一超出，就要進行調整。但令人樂觀的是，世界上的大型項目，還沒有出現過到了決策點的時候，因為無法抗拒的因素而進行不下去的先例。□

附：

到底為何如此漫長？

1988年，中外雙方簽訂了意向書之后，必須以項目建議書的形式向國家計委申報立項。正式立項之后，才能進行項目的可行性研究。

而在合資項目的建議書中，必須把股東構成，合營公司的經營范圍、具體廠址和將來的經營方式大體確定出來。所以在制定項目建議書階段，就要進行廠址的選擇、初步的市場調查等等，最后形成的項目建議書其實就是一本很厚的報告。

由于這一項目非常巨大，僅廠址的選擇，就是一個很復雜的工作。從北方一直考察到南方，開了無數次的論證會，請來全國的專家進行論證，最后才確定下來。有了具體的廠址，然后再考慮出口碼頭的設立，鐵路線如何接，公路如何建，水源從何而來，以什么方式供應，污水如何排放，原料如何進入，產品如何運出，這些問題都必須要有一個清晰的方案寫入項目建議書中。然后在可行性研究階段再深入研究這一方案是否可行。

1989年基本完成了建議書的制定工作，隨后提交國家計委。1991年1月27日，國家批準了項目的立項，這是一個里程碑的日子。為何這么久？按規定在批準前，首先要經過國家計委審查，國家計委委托國際工程咨詢公司（它是我國重大項目評估的一個很重要的權威部門，由一批各行業的專家組成）對項目進行專題論證。比如說市場方案，產品方案等等，他們最后要拿出項目的評估報告，報給國家計委，國家計委再轉給國務院批準。要進行項目的可行性研究，就必須經過這一復雜的程序。

項目立項之后的1月至7月，雙方開始進行可行性研究的談判。談判達成一項協議：花費3000萬美元進行可行性研究，依照最初的意向，中外雙方各出50％的資金。另外，怎樣分配人力資源和物質資源，怎樣開展研究，都要有嚴密的合同保障。至7月21日合同簽訂之后，才開始正式進入可行性研究。

可行性研究是非常深入和細致的，比如要做原油試驗，場地的工程地質鉆孔，做環境評價等等，這些都是要簽訂合同的，所以也花費了大量的時間。后來基于項目經濟性的考慮，對項目經過了幾番修改，幾番求證，經歷了比較漫長的低谷階段。特別是在1995～1996年，是整個項目最為低谷的時間。

可行性研究的任務是復雜而艱巨的。就談判來說，由于項目巨大，涉及面廣，雙方在合作條件上尋找結合點是一個非常痛苦的過程。即便是與當地政府的談判，也是錯綜復雜。因為合營公司建成后，需要地方政府提供相應的供應工程基礎設施，這就要與地方簽訂一系列的合同，包括供水合同、供電合同、土地租讓合同和航道使用合同等。比如與惠州供電局之間，盡管合營公司有自己的自備電站，但為了保障合營公司的安全運營，要建立雙回路的供電網絡，就要跟供電局簽訂長期的供電協議。

對于這樣一個大型石油化工項目，除了它的經濟效益，人們更為擔心的是它對環境造成的影響。為了做到萬無一失，雙方都花費了大量的時間調查論證，中方請來眾多環保專家進行評估分析，最后反復研究，制定出嚴格的環保控制措施。殼牌方面也做出承諾，將使用世界最先進的SM－PO技術，使得生產產品不用氯氣（中國目前還沒有使用），對環境沒有不利影響，這個項目在全球也只是第3次使用。雙方最后制訂的環境影響評價報告書，得到了國家環保總局的批準。□