國有控股上市公司治理結構存在的問題及對策

羅峰　張準

【摘要】隨著國有企業體制改革的不斷深入，國有控股上市公司治理結構呈現出諸多弊端，主要表現在公司所有者“虛位”、股權結構不合理、董事會職能弱化、監事會職能受限等方面，嚴重影響了公司治理結構的完善。需要通過改善“一股獨大”現狀，優化股權結構，建立健全獨立董事制度，提高上市公司治理效率等措施使問題得以解決。

【關鍵詞】國有控股上市公司 企業治理結構 問題

近年來，我國大力推進現代企業制度和公司制改造，但國有控股上市公司治理結構尚存在諸多弊端。因此，對國有控股上市公司治理結構的探討與研究，將對我國國企改制和上市公司整體質量的提高產生深遠影響。

國有控股上市公司治理結構存在的問題

公司所有者“虛位”。在國有控股上市公司的股權結構中，政府是第一大股東，在此情況下極易造成公司所有者“虛位”的問題，影響公司治理結構的完善。政府以控制董事會的方式掌握公司的最終控制權，使公司的重大經營決策在一定程度上受到政府的干預；上市公司內部委托代理關系帶有明顯的政治功利性色彩，而不是完全體現經濟利益的契約關系。政府對國有控股上市公司的控制主要表現為行政上的實際控制和產權上的弱化控制，這導致政府與企業在權、責、利方面無法清晰界定，形成了所有者“虛位”。一方面，具有管理實權的國有資產管理部門不具備民事行為能力，不能獨立承擔民事責任；另一方面，具備民事行為能力法人資格的企業，不具備重大事項決策權和重要職位任免權，但卻要獨立承擔民事責任，這顯然成了難以解決的悖論。

股權結構不合理。當前，在國有控股上市公司中，一部分上市公司存在國有股和法人股比重偏高的現象，該類上市公司的股權結構不合理，呈現出以下三個特點：總股本中國有股占據絕對優勢；總股本中限制流通股的比重過大；法人股股權比重不斷上升。在我國證券市場的運行機制下，國有控股上市公司的國有股和法人股比重較大，使得占據較小股本的普通流通股在二級市場的買賣難以影響到公司控制權的變化。同時，受我國經理人市場尚不健全的限制，外部股東對企業經濟行為和經理人的約束作用弱化，無法切實保障中小股東的權益。因為國有股不具備流動性，所以它導致股票市場的資源配置功能被弱化，嚴重抑制了公司控制權市場化的發展。與此同時，股權分置造成流通股東與非流通股東長期存在著利益輸送與利益索取的關系，這直接影響到上市公司治理結構的完善。在此情況下，國有股在國有上市公司中呈現出“一股獨大”的現狀，從而使持有國有股和法人股的股東因獨攬公司控制權而不必完全承擔股市風險。而持有流通股的中小股東不僅沒有發言權，難以履行參與公司治理的權力，還要承擔因信息不對稱和股價波動而產生的市場風險。

董事會職能弱化。我國控股上市公司雖然均按《公司法》的規定設置了股東大會、董事會、監事會、經理層等組織機構，但是在組織機構履行職能的過程中，董事會的問題卻日益凸顯。首先，董事會構成不合理。受國有股權過于集中的影響，中小股東的股權代表難以成為董事會成員，加之董事會中內部董事的比重過大，嚴重弱化了經理人的監督職能，從而造成了公司內部人控制問題；其次，部分國有控股上市公司中的董事成員素質不高，缺乏公司治理經驗和能力，同時公司尚未建立董事會條例，導致董事會決策往往欠缺程序性、規范性和科學性。

監事會職能受限。雖然我國上市公司監事會與董事會是相互獨立、各司其職的機構，但是在實際操作中，與董事會平行的監事會僅能履行部分監督職能，尤其對于國有控股上市公司而言，監事會無權任免董事會和經理人員，無權參與公司戰略性決策，這使得監事會職能受到極大限制。在部分國有上市公司中，監事會成員多數為政工干部，由于他們缺少財務管理、經營管理、財經法紀、技術等方面的專業知識，所以難以履行監控董事會和經理層經營決策和經濟行為的職能。

激勵機制缺失。現階段，大部分國有控股上市公司的董事和經理人員是在非競爭條件下選任，這使得上市公司內部人控制現象愈演愈烈。由于公司經營業績與經理人員的利益相關性較低，導致經理人員逐步喪失了治理好公司的內在動機，甚至存在運用手中職權實現個人利益最大化的非法行為。在上市公司缺乏完善的激勵機制的環境下，經營者并不會關注企業經營管理目標和戰略發展目標的實現，而是將注意力集中于如何實現自身利益最大化上，想法設法利用控制權獲取最大限度的隱性收入。同時，我國對上市公司經理人員的經營行為缺乏適當約束，這使得在職經理人缺乏競爭觀念。

解決國有控股上市公司治理結構問題的對策

從我國國情出發，解決所有者“虛位”問題。要想有效解決國有控股上市公司所有者“虛位”的問題，必須從我國國情出發，對不同性質的國有上市公司實施不同的控股策略和公司治理策略。一方面，對于關系到國計民生的上市公司，國家要堅持絕對控股，準確把握國有資本出資人的定位，明確國有資產管理者、上市公司經營者及黨委的職責權限，要求出資人在認真履行職責的前提下，獲取投資回報；另一方面，對于不再實施控股的中小上市公司，國家要轉變大股東的性質，逐步突出私人大股東和戰略投資人的地位，優化國有上市公司的股權結構，使個人投資者和戰略投資機構承擔法人責任，徹底解決公司所有者“虛位”的問題，不斷完善國有上市公司治理結構。

改善“一股獨大”現狀，優化股權結構。徹底改善國有控股上市公司“一股獨大”的現狀，是當前完善我國國有上市公司治理結構的重要任務，也是彌補我國股票市場結構性缺陷的重要途徑，應當從以下三個方面著手：首先，以國有股減持的方式優化股權結構。國有上市公司可以通過資產重組，或者出讓國有股和法人股等方式分散股權，以達到適當降低國有股集中程度的目的，并且保證少數大股東可以分享控制權，切實保障中小股東的利益。其次，構建法人相互持股模式。我國國有控股上市公司可借鑒發達國家公司相互持股的經驗，以機構持股、法人持股、法人交叉持股的模式，發展各類有效投資者持股，逐步構建起穩定的大股東格局，使內部人控制嚴格限制在合理的范圍內。再次，構建具有中國特色的股權多元化機制，一方面可采取大量增發社會公眾股的方式，提高國有上市公司總股本中社會公眾股的比重，充分發揮股權結構的功效，另一方面可采取配售國有股的方式，遵循相對控股，或只參不控，又或全部退出的原則配售國有股，以此增強國有資產的市場流動性，確保國有資產保值增值，達到優化股權結構的目的，從而有效改善公司治理結構。

建立健全獨立董事制度，提高上市公司治理效率。國有控股上市公司應建立健全獨立董事制度，增強獨立董事的獨立性，在合理的股權結構下逐步形成以獨立董事為主導的董事會，全面提高上市公司治理效率。獨立董事制度主要包括以下內容：其一，明確獨立董事的權利和責任，在賦予獨立董事決策權時，也要規范其相應的責任；其二，制定完善的獨立董事聘任程序，可由專業機構提名和選出具有較強專業性的獨立董事，避免大股東干預獨立董事的聘任，保證獨立董事的獨立性；其三，對獨立董事的經驗、素質和知識背景等要制定嚴格要求，使其能夠承擔代表全體股東利益，以及協調股東、公司、社會三方利益的責任，給予獨立董事監督權力，對董事會和執行董事的經濟行為和業績進行檢查和評估；其四，建立獨立董事激勵制度，使獨立董事的薪酬與公司經營業績和發展狀況掛鉤，提高獨立董事的工作效率。

發揮強化監事會的監督作用與職能。國有控股上市公司要充分發揮監事會的監督作用，強化監事會的監督職能，需要從以下幾個方面著手：其一，適當提升監事會在公司組織結構中的地位，擴大監事會職權，尤其要賦予監事會一定實權；其二，建立監事資格認定制和監事問責制，確保股東大會選出的監事具備較強的專業知識，避免董事會和經理層干預監事的選任；其三，明確監事可履行審計委員會以外的監督職能。同時，明確監事對公司財務會計資料的檢查權、調查權、質詢權；其四，由公司承擔監事在履行監督職能過程中所產生的合理費用。

培育經理人市場，健全經理層激勵機制。我國應當積極培育經理人市場，逐步形成完善的經營者選聘機制，使市場充分發揮優化配置經理人員的作用，向上市公司提供可靠的經理人信息，并負責對經理人作出客觀評價，構建公平、公正的經理人市場競爭環境。國家要鼓勵中介機構建立經理人職業生涯管理體系，包括建立經理人職業聲譽檔案、科學的評價體系、責任終生追償制度等，使職業道德缺失和經營管理不善的經理人得到相應的懲治，從根源上遏制其不法行為。此外，國有控股上市公司還應當建全經理層激勵機制，將經理人利益與公司經營業績相掛鉤，從而提高經理人治理公司的積極性。

完善我國國有控股上市公司治理結構是提高上市公司競爭力、盈利能力、持續發展能力的重要途徑，同時也是加快建設社會主義市場經濟體制的必然選擇。在我國國企改革和股市改革中，必須正確對待國有控股上市公司治理結構中存在的問題，通過優化股權結構等措施，逐步解決上市公司所有者“虛位”等問題，從而不斷提高國有上市公司治理水平。

【作者單位：四川師范大學】

責編/豐家衛（實習）