對股東以第三方債權出資業務及其會計核算的探討

【中圖分類號】F230 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2025）17-0062-6

一、引言

2023年12月29日，十四屆全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《公司法》（簡稱“新《公司法》”）發布，首次在法律層面明確債權出資為法定出資方式，擴大了股東出資范圍，增強了目標公司（被投資企業）的資本充實性。對于債權出資業務，根據出資債權的債務人不同，分為以持有目標公司債權出資和以持有第三方債權出資。其中，以持有目標公司債權出資，是指債權人以所持目標公司的債權對目標公司出資（債權轉股權）。對于該類出資業務，《企業會計準則第12號—債務重組》、《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（簡稱《金融工具確認和計量》）、《企業會計準則第2號一長期股權投資》（簡稱《長期股權投資》）等相關企業會計準則及其應用指南已有明確規定。但是，股東以所持第三方債權對目標公司出資作為新型出資方式，不管是在業務界定上，還是在會計核算上，都缺乏明確的規范和操作指引，這會導致該類新型出資業務在會計處理上無章可循，既影響債權出資業務會計信息質量的提升，也不利于創新出資方式政策效應的發揮。

為此，筆者針對股東以所持第三方債權出資的業務進行以下研究：首先，根據新《公司法》等相關法律法規，對該類業務的出資條件等進行深人分析；然后，結合《金融工具確認和計量》等相關企業會計準則，類比分析確定財務核算口徑下出資債權的范圍和分類；最后，基于現行相關企業會計準則，提出股東以所持第三方債權出資業務的具體會計處理辦法。通過本文的研究，期望能為該類業務的實際會計處理提供參考，同時也為債權出資業務相關會計處理規則的制定和完善提供借鑒。

二、對股東以所持第三方債權出資的探討

新《公司法》第四十八條規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權、股權、債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外?？梢钥闯?，股東以所持第三方債權出資須符合“可用貨幣估價”“可依法轉讓”等基本條件，同時還須滿足不屬于“法律、行政法規規定不得作為出資”的債權。下面對以上出資條件等進行深入分析，以期為準確界定債權出資業務提供借鑒。

1.對“可用貨幣估價”之“貨幣估價”的理解。新《公司法》對非貨幣財產出資要求須能夠進行“貨幣估價”，強調出資財產在價值確定上能夠進行貨幣計價，其目的是保證目標公司接受的投資價值真實、可靠，確保資本真實、充足。此外，新《公司法》第四十八條還規定對作為出資的非貨幣財產應當評估作價、核實財產，表明新《公司法》對于非貨幣財產出資的貨幣估價并未限定采取評估定價。這是由于股東出資行為具有契約性質，從這個角度來看，股東以非貨幣財產出資可由股東之間合意作價確定，出資作價可依據市場價格、協議價格、賬面價值等。但是，非貨幣財產合意作價須遵循合理的商業價值，不得有損公司、其他股東以及債權人等的利益。專業性評估機構所給出的評估價格，則具有對合意作價進行鑒定、驗證的作用。因此，股東以所持第三方債權出資，首要條件是該出資債權須能夠以貨幣估價，并且該出資作價與其評估價格之間的偏差程度須限于合理區間內，以保證債權出資的真實性和準確性。

2.對“可依法轉讓”之“依法”的理解。對于“可依法轉讓”之“依法”，主要強調非貨幣財產出資轉讓須符合法律法規等規定，包括出資財產范圍、出資形式等符合法律法規等規定。新《公司法》明確債權作為合法的出資財產，但對于債權出資范圍、出資方式等，尚無法律法規等進行明確規定。根據新《公司法》“擴圍”出資方式的立法目的，結合債權財產自身特征，筆者認為，股東以所持第三方債權出資，首先須滿足債權真實性、權屬明確性等法律要件，債權出資在轉讓內容、轉讓方式等方面須符合民商法制度的規定。對于債權出資方式，《民法典》第五百四十六條規定，債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力，表明股東以所持第三方債權出資，須采取法定程序和形式通知債務人，如此，債權轉讓才產生法律效力，才可確認向目標公司實繳的出資。

3.對“可依法轉讓”之“轉讓”的理解。對于“可依法轉讓\"之“轉讓”，強調債權出資實質是債權權利的轉讓（謝若婷等，2024）。《民法典》第五百四十五條規定債權人可以將債權的全部或者部分轉讓給第三人，明確了當股東與目標公司之間合意以債權出資時，雙方可約定以全部或者按份額將出資債權轉讓至目標公司?！睹穹ǖ涞谖灏偎氖鍡l釋義》規定，債權轉讓是指在不改變債權內容的前提下，債權人作為出讓人將債權轉讓給第三人，該第三人為債權的受讓人。《民法典》第五百四十七條規定，債權人轉讓債權的，受讓人取得與債權有關的從權利，但是該從權利專屬于債權人自身的除外。這些規定都表明，股東以所持第三方債權出資，在法律關系內容上是出資債權權利的轉移，即將全部或者部分債權（按份額出資）的權利轉移至目標公司，包括主權利和從權利的完整轉移（專屬于債權人自身的從權利除外），由目標公司代位對債務人行使全部或者相應份額的債權。此外，《民法典》第五百四十八條規定，債務人接到債權轉讓通知后，債務人對讓與人的抗辯，可以向受讓人主張，表明股東以所持第三方債權出資，與該債權實現相關的風險也轉移至目標公司。

4.對“依法不得作為出資除外”的理解。受財產特性、交易限制、當事人約定等因素約束，部分非貨幣性財產不得轉讓。在債權轉讓方面，《民法典》第五百四十五條規定了三種不得轉讓情形，包括“根據債權性質不得轉讓”“按照當事人約定不得轉讓”“依照法律規定不得轉讓”。其中：“根據債權性質不得轉讓\"主要針對個人債權，通常與特定債權人的人身關系密切相關，如基于扶養關系等產生的給付請求權和勞動報酬請求權等，由于涉及特定個人的身份和生活保障，所以不能轉讓；對于“按照當事人約定不得轉讓”情形，主要是指債權人和債務人在合同中明確約定債權禁止轉讓等；至于“依照法律規定不得轉讓”情形，是法律對某些債權轉讓作出了特別規定，禁止或限制其轉讓，比如擔保債權在擔保期間通常不能隨意轉讓。因此，股東所持第三方債權，如果性質上屬于《民法典》所規定以上三類不得轉讓債權情形的，應被排除在新《公司法》出資債權范圍之外。

三、對股東以所持第三方債權出資會計核算范圍的探討

1.債權類資產會計核算科目。在會計核算上，債權類資產歸屬于金融資產?！督鹑诠ぞ叽_認和計量》第十六條規定，金融資產劃分為三大類：以攤余成本計量的金融資產、以公允價值計量且其變動計人其他綜合收益的金融資產，以及以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。根據相關企業會計準則，核算債權類金融資產的會計科目主要包括（本文只探討非金融企業）：對于核算以攤余成本計量的債權類金融資產，主要涉及“債權投資”“長期應收款”\"應收賬款”“應收票據”“應收利息”“其他應收款\"“預付賬款\"等科目；對于核算以公充價值計量且其變動計入其他綜合收益的債權類金融資產，主要涉及“其他債權投資”“應收利息\"等科目；對于核算以公允價值計量且其變動計入當期損益的債權類金融資產，主要涉及“交易性金融資產\"\"應收利息\"等科目。

2.會計核算角度股東以所持第三方債權出資條件的判定。

（1）對于“貨幣估價”條件的具體判定。以公允價值計量且其變動計人其他綜合收益的債權類金融資產和以公允價值計量且其變動計人當期損益的債權類金融資產，主要是針對符合條件的債券類有價證券，具有流通性強、市場價值明確等特點。因此，“其他債權投資\"和“交易性金融資產\"科目所核算的債權類金融資產，其賬面價值與公允價值的一致性強，貨幣估價特征明顯，符合“貨幣估價”條件。

以攤余成本計量的債權類金融資產，其會計核算是基于“收取合同現金流量為目標”，而合同現金流（本金、利息等）與債權種類、債務人未來償債能力等不確定因素緊密相關。因此，該類債權資產作價缺乏市場價值獲得途徑，其會計賬面價值不能充分反映其真實價值。具體來看，對于“長期應收款\"\"應收賬款\"“其他應收款\"“預付賬款”等科目所核算的資產，與債務人償債能力密切相關，該類債權在實現能力、金額、時間等方面存在不確定性，市場流通性差，評估價值不易確定。因此，筆者認為，該類債權不能有效滿足“貨幣估價\"要求。對于“應收票據\"科目核算的債權，須區分商業承兌匯票和銀行承兌匯票，其中：銀行承兌匯票具有付款期限短、銀行承兌信用強、市場價值明確、流通性強等特點，因此符合“貨幣估價”條件；而商業承兌匯票的債權價值與付款人（承兌人）的支付能力緊密相關，可能面臨到期不能兌現的風險，因此，筆者認為該類商業匯票不能充分滿足“貨幣估價\"要求。對于“債權投資”及其“應收利息”核算的債權，根據會計準則，該類債權的價值與債券類型密切相關：如果債券為國債、金融債券等，由于該類債券信用等級高，違約風險很低，其評估價值與市場價值的一致性強，符合“貨幣估價\"條件；但是，如果債券為企業債券，由于該類債券期限較長、發行企業償債能力不確定性大等，其價值難以評估，因此，“債權投資（企業債券等）\"及“應收利息（企業債券）\"科目核算的債權也不能有效滿足“貨幣估價”要求。

需要說明的是，對于“債權投資（企業債券等）\"\"應收利息（企業債券）\"“長期應收款\"\"應收賬款”\"應收票據（商業承兌匯票）\"“其他應收款”“預付賬款\"等科目核算的債權，如果出資股東與目標公司之間依法約定出資股東對出資債權承擔擔保出資連帶責任，即當目標公司依法未能對受讓出資債權完全實現權利時，由出資股東承擔補足出資或以擔保物抵充出資等連帶責任。筆者認為，此時上述債權出資滿足“貨幣估價”條件。

（2）對于“依法不得作為出資\"情形的具體判定。結合《民法典》對債權不得用于出資三種情形的規定，下面就前文三類債權類金融資產會計科目核算所涉“依法不得作為出資除外\"情形進行具體分析。第一，如果債權債務雙方已明確約定禁止債權轉讓，比如，約定應收賬款不得轉讓第三方、商業匯票不得背書轉讓、投資國債為實名制且不可流通等，則\"應收賬款\"\"應收票據\"“債權投資\"等會計科目所核算的債權屬于“不得轉讓”情形。第二，基于債權性質和內容的特殊性，從債權依附于主債權，從債權不滿足單獨“可依法轉讓”要求。比如“應收利息”科目，根據會計準則，該科目核算債權投資按規定應收取的利息，從合同性質和關系來看，應收利息是基于債券投資（主債權）所衍生的從債權，而根據《民法典》第五百四十七條的規定，從權利隨主債權一并轉讓，且需履行通知債務人和辦理債權變更程序（如轉移登記）等，因此，“應收利息\"核算債權須與其主債權（債券）一并轉移，不能單獨轉讓。在實務中，多數法院不認可單獨轉讓利息權利，理由是其屬于本金的從權利。所以，筆者認為，“應收利息”等科目所核算的從債權不符合債權出資之“可依法轉讓”

條件。第三，在債權權利限制轉讓方面，如果債權依法設立了質押、保證等擔保物權，將導致其不可轉讓，比如“應收票據\"科目核算的商業匯票、“債權投資\"科目核算的債券資產等。如果將其依法設立為質押標的物，根據《民法典》的相關規定，對于設立質押的商業匯票、債券等債權，在質押期間未經質權人同意，出質人不得擅自轉讓。因此，在債權權利轉讓受限的情形下，“應收票據”“交易性金融資產\"\"債權投資\"\"其他債權投資\"等科目核算的債權不符合債權出資之“可依法轉讓”要求。

（3）對于債權出資法律效力的具體判定。根據前文解析，從債權權利和內容上看，股東債權出資實質上是將債權的完整權利轉移至目標公司，既包括主權利，也包括從權利，同時，債權實現的風險也轉移至目標公司，由目標公司完全受讓出資債權的權利與風險。

具體來看，在股東債權出資中，對于符合出資要求的“應收票據（銀行承兌匯票）\"“債權投資（國債、金融債）”“交易性金融資產\"“其他債權投資”及其“應收利息\"等科目所核算的債權資產，由于這些債權資產具有信用度高、市場流動性強等特點，股東按規定完成債權出資程序時，其債權資產的權利和風險均轉移至目標公司。但是，對于“應收票據（商業承兌匯票）\"\"應收賬款\"\"預付賬款\"\"其他應收款\"等科目核算的債權，在債權出資時，由于股東須承擔補足出資或以擔保物抵充出資等連帶責任，以及賠償目標公司因此發生的相關損失的責任，出資債權的風險實質上并未轉移，只是在形式上完成“實繳”出資。因此，筆者認為，該類債權出資須待目標公司依法對受讓債權實際行權時，才能確定出資債權是否完全轉移。

（4）對債權出資通知債務人方式的具體判定。《民法典》第五百四十六條規定，債權人轉讓債權，未通知債務人的，該轉讓對債務人不發生效力。股東以所持第三方債權向目標公司出資時，必須履行通知債務人的法定程序，債權出資才產生實繳法律效力。但是對于通知債務人的具體方式和要求，現行法律法規尚無明確規定，在實務中，通常包括書面、口頭或其他能證明的通知方式，書面形式更有利于舉證，因此應作為法律效力最優的方式。筆者認為，對于符合條件的出資債權，由于其在具體種類、信用狀況、行權方式等方面存在差異，股東進行債權出資時，其債權轉讓通知債務人的方式應有所不同。對于“應收票據\"科目核算的債權，根據《票據法》的規定，須采取“背書轉讓\"通知方式。對于“債權投資”“交易性金融資產\"\"其他債權投資\"以及“應收利息\"等科目核算的債權，須區分債券類別確定具體通知方式。如果屬于公開上市的債券，根據《證券登記結算管理辦法》等的規定，應采取證券登記結算機構“變更登記\"通知方式。如果屬于非上市債券，則需分兩種情況進行確定：一是未上市但委托證券登記結算機構辦理登記結算的，根據《證券登記結算管理辦法》的規定，參考上市類債券采取“變更登記”通知方式；二是未上市且未委托證券登記結算機構辦理登記結算的，筆者認為，為增強其法律效力，可采取“書面通知 + 債務人書面確認\"組合通知方式。對于“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”“長期應收款”等科目核算的債權，現行法規未明確規定采用變更登記等公示方式，筆者認為，為增強債權轉讓法律效力，也應采取“書面通知 + 債務人書面確認\"的組合通知方式。

3.債權出資會計核算的具體范圍。通過前文對會計核算視角下債權出資條件判定的分析可以看出，在新《公司法》非貨幣財產出資“擴圍\"背景下，對于股東以所持第三方債權出資的業務，出資債權會計核算范圍與其會計科目核算內容、會計計量模式、債權轉讓方式等密切相關，其中，會計計量和債權轉讓方式是關鍵影響因素。因此，筆者認為，可以根據《金融工具確認和計量》對債權類金融資產的分類和對會計核算的規定，按照出資債權的計量模式、債權轉讓的通知方式等，將債權出資業務所涉會計核算科目劃分為三大類：第一類是以公允價值計量的債權類資產，主要涉及“交易性金融資產\"“其他債權投資\"科目；第二類是以攤余成本計量、流動性強的債權類資產，主要涉及“應收票據（銀行承兌匯票）”“債權投資（國債、金融債券）\"等科目；第三類是變現能力差、附有擔保出資連帶責任的債權類資產，主要涉及“應收賬款”“應收票據（商業承兌匯票）”“預付賬款”“其他應收款”“長期應收款\"“債權投資（企業債券等）\"等科目。需要說明的是，前文已分析\"應收利息\"科目核算的債權附屬于債券投資等主債權，因此，以上三類會計核算科目中涉及債券類債權出資時，還應包括其“應收利息\"科目所核算的債權。

通過前文對新《公司法》債權出資條件的深人分析，根據《金融工具確認和計量》對債權類金融資產核算的相關規定，可梳理出股東債權出資的會計核算分類及科目，如表1所示。

四、對股東以所持第三方債權出資會計核算的探討

1.債權出資會計核算時間的確定。根據前文對債權出資會計核算科目的分類，結合債權類金融資產計量模式和轉讓方式等，以確定股東債權出資業務會計核算的具體時間，具體來說：

對于第一類會計核算債權，即“交易性金融資產\"“其他債權投資\"科目核算的債權，該類債權出資轉讓采取“變更登記\"方式通知債務人，因此股東以所持該類債權出資，應以出資債券“變更登記\"時間作為債權出資的會計核算時間。

對于第二類會計核算債權，由于各科目所核算的債權出資在通知方式上存在差異，所以其債權出資的會計核算時間有所不同。對于“應收票據（銀行承兌匯票）\"科目核算的債權，采取“背書轉讓\"通知方式，因此，該類債權出資以依法完成“背書轉讓”的時間作為會計核算時間；對于“債權投資（國債、金融債券）\"科目核算的債權，與前文分析相同，需要區分債券是否上市。如果是上市類債券，與第一類會計核算的債權相同，即以債券完成“變更登記”時間作為債權出資的會計核算時間。如果是非上市類債券，也需區分兩種情況：一是未上市但委托證券登記結算機構辦理登記結算的債權，可參考上市債券，以債券完成“變更登記”的時間作為債權出資的會計核算時間；二是未上市且未委托證券登記結算機構辦理登記結算的債券，應采取“書面通知 + 債務人書面確認\"通知方式，因此，該類債權出資以完成“書面通知 ∣+ 債務人書面確認”的時間作為會計核算時間。

基于《金融工具確認和計量》的表1 債權出資會計核算分類及科目

對于第三類會計核算債權，根據前文分析，股東須承擔擔保出資連帶責任，應采取“債權轉讓通知 + 擔保出資連帶責任\"通知方式。由于附有擔保出資連帶責任，該類債權出資應以債權轉讓通知時間為基礎，并結合股東擔保出資連帶責任程序，共同確定其會計核算時間。由于本類會計核算出資債權在轉讓通知方式上各有不同，所以需要區分不同情形分別確定其會計核算時間。對于“應收票據（商業承兌匯票）\"科目核算債權，應比照第二類“應收票據（銀行承兌匯票）\"科目核算債權，以依法完成“背書轉讓”作為通知時間，同時股東還須完成“擔保出資連帶責任\"法律程序（如依法簽訂債權轉讓擔保合同等），因此，該類債權出資應以完成“背書轉讓 ?⁺ 擔保出資連帶責任\"程序的時間作為核算時間。對于“債權投資（企業債券等）\"科目核算債權，該類債權出資的通知時間可比照第二類會計核算債權中“非上市債券”的確定方式。具體來說：如果非上市企業債券采取委托證券登記結算機構辦理登記結算方式，應以依法完成“變更登記”的時間作為通知時間，股東須承擔擔保出資連帶責任，因此，該類債權出資以完成“變更登記 + 擔保出資連帶責任\"程序的時間作為核算時間；如果非上市債券未委托證券登記結算機構辦理登記結算，則以“書面通知 + 債務人書面確認”通知方式，股東也須承擔擔保出資連帶責任，因此，該類債權出資應以完成“書面通知 + 債務人書面確認 + 擔保出資連帶責任”程序的時間作為核算時間。對于“長期應收款\"\"應收賬款\"\"預付賬款\"\"其他應收款\"等科目核算的債權，該類債權轉讓采取“書面通知 ∣+ 債務人書面確認\"通知方式，同時，股東還須承擔擔保出資連帶責任，因此，此類債權出資應以完成“書面通知 + 債務人書面確認 + 擔保出資連帶責任”程序的時間作為核算時間。

2.債權出資會計核算的計量。由于各類債權在權利內容、期限、實現方式等方面存在差異，因此，在對股東債權出資業務進行具體會計核算時，其債權出資的會計計量方法不盡相同，下面針對三類會計核算出資債權分別進行分析：

對于第一類會計核算債權，其出資債權的核心特征是以公允價值進行計量。該類債權資產存在公開交易市場，流通性好，因此，股東所持該類出資債權的賬面價值與其公允價值（市場價值）、評估價值的一致性強。由此，筆者認為，以“交易性金融資產”“其他債權投資”等科目核算股東債權出資的，應以其公允價值（市場價值）為計量標準。

對于第二類會計核算債權，該類債權采取攤余成本核算模式，出資債權的價值與債權種類、（剩余）期限、票面利率、實際利率等因素緊密相關，因此出資債權種類不同，其出資計量方法也不相同?！皯掌睋ㄣy行承兌匯票）\"科目核算的債權具有期限短（一般不超過6個月）、價值穩定、易于變現等特點，其賬面價值與評估價值、市場價值的一致性強，因此，股東以該類債權出資時應以賬面價值作為計量標準?！皞鶛嗤顿Y（國債、金融債券）\"科目核算的債權不以交易為目的，其公允價值不易獲取，且其實際利率的確定主觀性強、波動性大，導致其賬面價值與市場價值、評估價值存在偏差。根據新《公司法》對非貨幣性資產出資“評估作價”價值驗證的要求，筆者認為，該類債權出資應采用評估價值作為會計核算計量標準。

對于第三類會計核算債權，該類債權與債務人的償債能力、債務（剩余）期限等因素密切相關，導致此類債權市場流動性差，缺乏市場價值，因此，該類債權的賬面價值與其公允價值、評估價值存在偏差。筆者認為，為保證該類債權出資計價的準確性，應采用評估價值作為其會計核算計量標準。

3.債權出資會計核算適用準則及具體會計處理。

（1）債權出資會計核算適用準則。從業務性質上看，股東以所持第三方債權向自標公司出資屬于非貨幣性資產交換，即股東以所持債權資產等價換取目標公司股權，該業務涉及股東債權類金融資產換出以及對價換入目標公司股權資產的會計處理（林杭清，2024）?；趥鶛喑鲑Y業務性質，根據《企業會計準則第7號—非貨幣性資產交換》第三條的規定，股東債權類金融資產出資轉讓（換出）應遵循《金融工具確認和計量》和《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（簡稱《金融資產轉移》）的會計核算規定，換人對目標公司的股權投資則根據《長期股權投資》和《企業會計準則第33號—合并財務報表》進行會計處理（企業會計準則編審委員會，2024）。此外，對于出資股東承擔對目標公司受讓出資債權（全部或部分）未能實現債權而補足出資或抵押沖抵出資的連帶責任，在性質上屬于或有負債事項，基于謹慎性核算要求，應根據《企業會計準則第13號——或有事項》等進行會計處理。

（2）股東債權出資的會計處理。對于第一類會計核算債權，應采取公允價值計量模式，涉及“交易性金融資產\"“其他債權投資\"\"應收利息\"等會計核算科目。該類債權屬于在證券交易市場交易的債券，具有流通性強的特點。股東以該類債權出資時，采取“變更登記\"通知方式確認債權轉移，因此，該類出資債券依法完成變更登記時，即符合金融資產會計準則中“金融資產終止確認\"條件，出資股東按規定結轉出資債權的賬面價值（全部或者按出資比例），同時，根據《金融資產轉移》《長期股權投資》等相關準則的規定，以出資債權（債券）公允價值作為出資對價，確認股東對目標公司的股權投資成本（金鑫松，2024）。綜上，股東以該類債權進行出資，在出資確認時點，會計處理為：按出資債權公允價值借記\"長期股權投資”等，同時結轉出資債權所涉“交易性金融資產”“其他債權投資”“應收利息”等科目的賬面價值。

對于第二類會計核算債權，各出資債權在通知方式、計量方法等方面存在差異，因此，該類債權出資業務的會計處理方式有所不同。對于“應收票據（銀行承兌匯票）”科目核算債權，該類債權信用風險低，采取“背書轉讓\"通知方式，因此，當股東依法完成背書時，確認債權轉移至目標公司，滿足該項金融資產的終止確認條件。如前文所述，該類債權的賬面價值與其公允價值、評估價值的一致性強，因此，以其賬面價值計量股權投資成本，會計處理為：按賬面價值借記“長期股權投資”等，同時結轉“應收票據（銀行承兌匯票）\"科目賬面價值；對于“債權投資（國債、金融債券）\"科目核算債權，根據前文分析，該類債權信用風險低，采取評估價值作為出資計價，股東以該類債權出資采取“變更登記\"（未上市但委托登記結算類）或“書面通知 + 債務人書面確認”（未上市且未委托登記結算類）通知方式，按評估價值計量其股權投資成本，會計處理為：按出資債權評估價值借記“長期股權投資”等，同時結轉\"債權投資（國債、金融債券）\"\"應收利息\"科目核算債權的賬面價值，借、貸方差額記入“投資收益\"科目。

對于第三類會計核算債權，根據前文分析，該類債權采取“債權轉讓通知 + 擔保出資連帶責任\"標準確認出資核算時間。由于股東在依法完成債權轉讓通知時，還承擔擔保出資連帶責任，因此，股東以該類債權出資時，并不滿足《金融資產轉移》第六條金融資產轉讓確認條件“企業只有從該金融資產收到對等的現金流量時，才有義務將其支付給最終收款方”。因此，筆者認為，股東以該類債權出資，盡管滿足“債權轉讓通知 ∣+ 擔保出資連帶責任”確認出資時間條件，但是，出資債權不滿足金融資產終止確認條件，應將股東承擔擔保出資連帶責任確認為一項短期或長期或有負債，按照謹慎性原則，該項或有負債應記人“預計負債\"科目。此外，根據前文所述，該類債權出資在計量上應采取評估價值計量股權投資成本。綜上，股東以該類債權出資的會計處理為：在確認債權出資時，按出資債權評估價值借記\"長期股權投資\"等，同時，按等額貸記“預計負債\"等。在投資存續期，根據出資協議或公司章程，目標公司依法向債務人行使債權時，如果債權全額實現，則股東擔保出資連帶責任終止，出資債權到期結清，出資股東借記“預計負債”，貸方結轉“應收賬款”“應收票據\"“債權投資\"等科目的賬面價值，借、貸方差額記人“投資收益\"科目；如果目標公司未能（全部或者部分）實現債權權利，則出資股東按約定承擔出資連帶責任（全額或差額補足出資），借記\"預計負債\"等，貸記\"銀行存款”“應收賬款”“應收票據”“債權投資\"等，借、貸方差額記人“投資收益\"科目，這里貸記“應收賬款”等科目用于核算沖減目標公司已實現權利的債權。

綜上分析，對于股東以所持第三方債權出資的業務，其會計核算時間、會計計量標準以及具體會計處理等主要內容如表2所示。

4.債權出資業務的會計列報。股東以所持第三方債權出資，對于其依法轉讓債權而對價取得的權益性投資，筆者認為，只需在資產負債表“長期股權投資”項目中綜合列示，無需單獨列示，理由是：從股權投資權益來看，債權出資只是新《公司法》規定的出資方式之一，與其他出資方式在本質上并未有差別，無需單獨反映其金額。如前文所述，對于股東債權出資附有擔保出資連帶責任的情形，涉及“預計負債”會計科目核算，筆者認為，股東承擔債權出資擔保連帶責任與“對外擔?！薄爱a品質量保證\"等或有債務并無本質差異，因此，在資產負債表“預計負債\"項目中列示，也無需單獨列示。此外，由于目標公司受讓出資債權的權利實現待定，并且，出資協議或公司章程約定出資股東存在擔保出資連帶責任，因此，筆者認為，須在資產負債表報表附注中披露該類債權出資的相關財務信息，披露內容包括但不限于：出資協議或公司章程對出資連帶責任的約定；附有擔保出資連帶責任的出資債權所涉長期股權投資計價金額；附有擔保出資連帶責任所涉出資債權的種類、金額、期限等；出資債權所涉擔保的種類、金額等。

表2

債權出資業務會計核算時間、會計計量標準及具體會計處理

【主要參考文獻】

金鑫松.新公司法出資制度修訂對投資方企業會計處理的影響[J].財務與會計，2024（5）：42～46.

林杭清.關于非貨幣性資產交換的業務處理的探討[J].財訊，2024（11）：35～37.

企業會計準則編審委員會·企業會計準則實務應用精解[M].北京：人民郵電出版社，2024.謝若婷，岳鵬，吳滌.新公司法下股東債權出資若干問題探討[J].投資者，2024（3）：106～115.

（責任編輯·校對：黃艷晶羅萍）