審計委員會獨董緣何遭罰？

來自審計委員會的兩名獨董遭罰案例，不禁引人思考，如何讓那些珍惜聲譽、利不毀義、專業盡責的獨董越來越多地出現在上市公司董事會中？只有改革不止步，進一步推動獨董市場化、職業化和法治化進程，才能讓制度設計更好地契合市場實際，實現“良幣驅逐劣幣”

*ST廣道6月13日發布公告稱，公司收到深圳證監局《行政處罰事先告知書》。公司2018年至2024年上半年虛增營業收入、虛增營業成本，導致公司披露的2018至2023年度報告、2024半年度報告及《2024年度向特定對象發行股票募集說明書（草案）》（以下簡稱《募集說明書》）存在虛假記載。

深圳證監局擬對公司責令改正，予以警告，并處以1000萬元罰款；對公司12名責任人予以警告，并處以金額不等的罰款。其中，對任職審計委員會委員的兩名獨董的處罰尤為引人關注。

據《行政處罰事先告知書》，安秀梅2020年9月至今擔任公司獨董，2023年10月至今擔任審計委員會主任委員（召集人），不清楚公司具體業務和主要客戶情況，未深入了解公司對三大運營商的業務開展情況，簽字保證公司2020至2023年度報告、2024半年度報告及《募集說明書》真實、準確、完整。王洋2022年6月至今擔任公司獨董，2023年10月至今擔任審計委員會委員，對自己擔任審計委員會委員的公司不是很了解，簽字保證公司2022年度、2023年度報告，2024年半年度報告及《募集說明書》真實、準確、完整。深圳證監局擬對安秀梅、王洋予以警告，并分別處以60萬元罰款。

按規定，獨董對上市公司及全體股東負有忠實與勤勉義務，在董事會中發揮參與決策、監督制衡、專業咨詢作用，維護上市公司整體利益，保護中小股東合法權益。而審計委員會發揮對上市公司財務信息、內部控制、內外部審計等工作的監督作用。若獨董對公司事務不求甚解，未盡到勤勉義務，卻簽字保證年報等文件真實、準確、完整，把自己當成簽字機器，一旦公司有違法違規情況，或難辭其咎。

當然，目前一些獨董淪為“花瓶”“簽字機器”的現象，除了獨董自身因素外，制度層面也存在不完善之處。比如，根據《上市公司獨立董事履職指引（2024年修訂）》規定，獨董每年在每家上市公司的現場工作時間應當不少于十五日，原則上最多在三家境內上市公司擔任獨董。試想一下，若把獨董定位為一個兼職崗位，獨董人員靠十幾天的現場工作能了解多少公司情況？能否辨識上市公司財務數據真偽、履行好監督等重要職責？

為更好地發揮獨董制度的作用，筆者認為有兩種改革思路。一種是加快推行獨董職業化改革，賦予獨董全面監督職能，讓獨董能夠全身心投入工作，而不是將其視作閑職美差。對履職盡責的職業獨董，大幅提高薪酬待遇，甚至可以超過執行董事。若上市公司發生虛假陳述等違法違規情形，可依照《最高人民法院關于審理證券市場虛假陳述侵權民事賠償案件的若干規定》第十六條規定，獨董能夠證明勤勉盡責的，法院應當認定其沒有過錯。

另一種是讓獨董發揮適當作用。各方不應指望獨董是萬能的，而應只求其在上市公司治理結構中發揮一定作用，其職責定位仍偏向于維護中小投資者利益。獨董的監督職能不包括為管理層提供的經營數據真實性負責，無須對定期報告的真實性等簽字負責。其履職薪酬、工作時間、責任承擔可以比執行董事相對低一些。其間獨董可適當發揮其專業技能，合理關注上市公司經營管理、關聯交易、資本運作等方面情況，發揮警示問題的“吹哨人”作用。除非發生明顯的與內部人同流合污等情況，獨董一般不承擔太重的民事賠償責任。

無論A股市場獨董制度如何完善，最令市場期待、最適合擔任獨董的，應該是那些珍惜聲譽、利不毀義的成功人士，他們是理想的獨董候選對象，可以不為五斗米而折腰、不聽命于大股東，擔任獨董能夠體現其社會價值和個人情操。

總之，當前關于獨董的定位、作用、責權利、履職保障及監管等規定，可能仍存在一些與實踐層面難以匹配之處，為此需要進一步推動獨董市場化、職業化和法治化進程，推動獨董發揮更大的作用，讓獨董制度更好地契合A股市場實際，實現“良幣驅逐劣幣”。