強化地方國資“進場”監管確保產權交易全覆蓋

國有資產監管是指履行各級政府出資人職能的國有資產監督管理部門對本級管轄的國有企業占有使用的國有資本實施監督管理活動的總稱。其主要功能之一是指導推進國有企業改革和重組，加強國有產權的管理，防止國有資產流失，實現國有資產的保值增值。近年來，隨著我國國有資產監督管理體制的建立，各級國資監管部門制定了較為完善的涉及國有產權交易的法律、法規及政策規則框架。在《中華人民共和國企業國有資產法》《地方國有資產監管工作指導監督辦法》（國務院國資委令第25號）、《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部第32號令）、《國務院國資委關于貫徹落實整合建立統一公共資源交易平臺加強國有產權交易監管有關事項的通知》（國資廳產權［2015]629號）等法律法規文件中，嚴格要求企業國有產權交易應該在國資監管機構選定的產權交易機構進行，實現企業國有產權交易監管的全覆蓋，并詳細規定了企業國有產權交易的規范流程。經過各級國資監管機構近二十年的強化宣傳普及，央企層面和絕大多數地方企業國有產權交易都能夠做到規范有序，但仍有個別地區的國有產權不通過相應省國資委選定的產權交易機構進行交易，導致省國資委無法對本省國有產權交易及國有資產總量及變化情況做到真實、完整、準確、及時的全面監管。產權交易要想建成真正“國有產權全覆蓋”且有序交易的統一大市場，首先要實現地方國有產權交易的全面監管。如無特別指出，本文討論的國有產權限定在權益類（企業產權轉讓、企業增資）。

一、地方國有產權“場外交易”的途徑

（一）地方國有產權“場外交易”的主要途徑

近年來，地方國有產權“場外交易”的途徑主要為非產權交易機構，包括地方股交中心、拍賣公司、公共資源交易中心（獨立運營且未與產權交易機構合并）。

（二）產權交易機構與非產權交易機構的區別

作為“場外交易”的非產權交易機構，其與產權交易機構有很大的不同，詳見下表。

由上可見，就國有產權轉讓而言，產權交易機構作為公開市場，全程參與國有產權，受國資監管機構監管，具有專業性強、公示期長、受眾面廣等特點，出具的產權交割單合法有效。而非產權交易機構受眾范圍有限、公示期短、出具的成交確認單效力有限，不能作為權益類國有產權交易的依據，且不在國資監管機構的監管范圍。

對于近幾年新興的阿里資產和京東資產等網絡交易平臺是否屬于可以交易企業國有資產的產權交易機構，國資委網站于2025年1月16日回復時明確指出“地方國有企業國有資產交易應當在所屬省級國資監管機構公布的產權交易機構中進行。”目前，各省級國資委公布的產權交易機構均不包括該類網絡平臺。

二、省國資委與外省產權交易機構的關系

近年來，有的地方企業國有產權在未經本省國資委選擇確定的外省產權交易機構進行交易，這些異地產權交易機構有的接入“國有產權交易監測系統”，有的未接入“國有產權交易監測系統”，但都不在本省國資委監管之列，成為省國資委的監管空白地帶，給地方國資監管機構的監管工作帶來困惑。因此，有必要厘清省國資委和外省產權交易機構之間的法律關系。

（一）地方企業國有產權轉讓應在省國資委選擇的產權交易機構進行

2024年4月5日，國務院國資委通過其官網明確：“地方國有企業處置國有資產應當按規定在本級國資監管機構選擇的產權交易機構進行。”時隔不到一年，2025年1月16日，國務院國資委通過其官網再次明確此點。

32號令”第五十四條：省級以上國資監管機構應當在全國范圍選擇開展企業國有資產交易業務的產權交易機構，并對外公布名單。

按32號令規定可以明確：1.只有省級國資委有權選擇從事本省國有產權交易的產權交易機構，其他市、縣級國資監管機構和國有企業自身均沒有對產權交易機構的選擇權；2.各省的國有產權交易必須在本省國資委選擇的產權交易機構進行。

通常，省國資委會經過遴選公告、機構提出申請、省國資委比較評審、名單公示等步驟選擇確定產權交易機構，并對選定的機構進行動態監管。

（二）產權交易機構與國務院國資委監測系統

國務院國資委根據地方產權交易機構的申請，進行動態確認，通過確認的納入“企業國有產權交易信息監測與預警系統”進行監管。未接人“信息監測與預警系統”的產權交易機構進行交易的國有產權，使國務院國資委和省國資委監測到的產權交易數據與地方國有產權實際變動情況之間存在偏差。產權交易機構是否獲得審批以各省國資委的公告為準。

（三）地方國有產權交易應全部納入國務院國資委產權交易監測系統

根據“國資廳產權［2015］629號”文：“四、加強對國有產權交易的監督管理。確保本地區的國有產權交易全部納人國務院國資委國有產權交易監測系統，實現國有產權交易監管的全覆蓋，及時依法查處和糾正國有產權交易中的違法違規行為”。

產權交易機構未接人國務院國資委國有產權交易監測系統，無法實現本地國有產權交易全部納入國務院國資委的統一監管。

選擇未經省國資委確定的產權交易機構進行的地方國有產權交易，在該省國資委的監管范圍之外，屬于“未按規定進場交易”情形的違規行為，使省國資委無法實現對本省國有產權交易的全面監管。

三、地方國有產權交易無法全面監管的原因

（一）企業管理層自身利益沖動需求

很多國有企業產權交易的動因源于為了激活企業活力的管理層收購（MBO）。為了確保管理層收購成功、降低收購成本、減少被其他投資人摘牌的風險，有的管理層會主導選擇更有利于自己的“場外交易”和異地掛牌。

（二）“場外交易”機構的利益沖動需求

為獲取業務，非產權交易機構往往利用企業對政策不熟悉或者政策個別文字的模糊性，宣稱自己具有國有產權交易資質，這擾亂了國有產權交易秩序，也極易造成國有資產流失，還會帶來拍賣交易雙方的糾紛、股交中心的非法融資等風險。

（三）未納入監測系統的產權交易機構過多

除了省國資委認定的產權交易機構，有的地方政府從區域經濟發展和分類管理不同資產的角度，批

準設立了市、縣級各類產權交易機構，這些機構絕大部分未納入國務院國資委監測系統。企業往往在“不明就里”的情況下，選擇了這類產權交易機構。

（四）相關文字的模糊或被曲解

比如，對國家發改委回復網民提問時的表態：鼓勵各地跨區域自主選擇國有資產交易機構場所，相關人士解釋為這是允許企業自由選擇產權交易機構，而忽略其前提是應選擇“省國資委確定的名單”里的產權交易機構。

（五）地方國資監管機構的監管功能應加強

地方國資監管機構應強化落實監管功能，如果在國有產權變更登記環節把關不嚴（未以產權交割單為準），對同一項目的二次評估存在巨大差異仍予備案批復，對脫離監管的交易苗頭未能及時予以制止，對監管之外的交易未能及時發現，發現監管之外的交易沒有及時采取懲處措施，等等，這些都會導致國有產權交易無法實現全面監管。

四、監管之外的地方企業國有產權交易的法律后果

監管之外的地方企業國有產權交易屬于違規行為，侵犯了多方權益，對產權變更登記管理帶來影響。

（一）國有產權屬地公眾和投資人喪失知情權

國有產權的特殊屬性，決定了屬地民眾對國有企業產權轉讓具有知情權和監督權。“場外交易”機構和未被省級國資委選擇的異地交易機構數量眾多，在當下絕大部分交易機構仍舊存在市場覆蓋面有限的問題，反而容易造成屬地民眾喪失了知情權和監督權，也很容易使特定投資人失去知情權，進而失去參與交易的機會。

（二）當地省國資委喪失監管權

監管之外的國有產權交易使省國資委無法及時準確監測掌握本地國有資產變化情況，無法有效行使地方國資監管權，會造成各省國有產權交易無序競爭和國資監管混亂。

（三）造成國有資產流失

不受監管的交易機構往往受眾范圍小、掛牌時間短，為了爭攬業務，有的交易機構采取把國有產權變相拆分為資產、化整為零等方式進行轉讓，以逃避監管，這些都很容易使國有產權無法體現市場價值，存在造成國有資產流失的可能。

（四）侵害了合法合規的產權交易機構的權益

經各省國資委選擇的產權交易機構享有該省國資委賦予的盤活省內國有企業存量資產合理流動的權利，具有向該省國資委報告國有產權交易統計數據、對省內國有產權交易監測預警的義務，同時對其提供的服務有權收取服務費。監管之外的國有產權交易侵害了其合法權利和利益。

（五）相關機構和人員將承擔相應責任

根據《中華人民共和國企業國有資產法》32號令、《中華人民共和國刑法》等法律法規，“企業國有資產交易應當嚴格執行‘三重一大’決策機制”，未按規定在產權交易機構公開進行的國有產權轉讓交易存在面臨國資監管機構認定為無效的風險，轉受雙方將承擔法律責任，賠償損失，恢復原狀。對于造成國有資產流失的國有企業經營管理者要承擔相應政務處分、紀律處分、民事責任或刑事責任，監管人將面臨問責。其他觸犯刑法的相關機構和人員也將被追究相應的刑事責任。

（六）不合規的產權交易影響產權登記變更

《關于印發 ∠ 國家出資企業產權登記管理工作指引 gt; 的通知》（國資發產權〔2012］104號）第十一條“國有資產監督管理機構經與國家出資企業確認，對相關經濟行為操作過程中存在違反有關法律或者國有資產監督管理制度規范等瑕疵的產權登記事項，應當向國家出資企業下發限期整改通知書，完成整改后符合登記要求的予以登記。”第二十九條“監督檢查重點關注企業產權登記的及時性、真實性、準確性，以及產權登記涉及相關經濟行為的合規性。”未在規定的產權交易機構進行的企業國有產權交易屬于不合規的產權交易，通過進行相應的整改，才能進行產權變更登記。

五、地方國有產權交易實現全面監管的建議

（一）發揮省國資委的全面監管作用

建議各地省國資委根據“32號令”第五十四條選擇、確定并公示產權交易機構名單，并及時通知本省國有企業、各級國資委、工商、稅務、財政、紀委、監委、司法機關等相關部門，確保本省國有產權轉讓全部納人統一監管。對發現監管之外的國有產權交易，應及時配合相關部門進行糾正。

（二）產權交易機構應強化合規經營意識

產權交易機構應有清晰認識，只有獲得外省國資委的選擇確認，才有資格承做該省國有產權交易業務。

（三）強化國有企業領導和相關部門人員的認識

建議省、市、縣國資監管機構通過定期培訓宣傳，使國有企業領導和相關部門人員認識到，國有企業產權轉讓只有在本省國資委選擇的產權交易機構才是合法合規的，建議企業財務部門應該憑借產權交易機構的產權交割單做人賬處理。

（四）實行產權交易機構分類管理

目前，全國各類產權交易機構過多，容易造成市場競爭無序。建議國資監管部門聯合相關部門盡快對產權交易機構進行分類、合并、整頓、清理，原則上經審核有資格承做國有產權交易的產權交易機構全部接入國務院國資委“監測預警系統”。在此基礎上，對更容易造成國有資產流失的資產類交易也應明確細化操作規范。只有這樣，才能把地方國有資產交易全部納入統一的監測預警系統，為建成真正的產權統一大市場做好基礎性工作。

（五）強化“產權交割單認可”制度

對未按規定進場交易導致國有資產流失的，建議地方國資委應聯合紀委、監察委、司法機關對相關人員進行相應的責任查處。從監管層面構建協作機制，對國有產權登記、工商登記、審計、稅務部門，明確嚴格執行“產權交割單認可”制度，從根本上杜絕“場外交易”導致的國有資產流失。

加強國資監管機構和“場外交易”機構監管部門的協調，使市場各方明確，在涉及企業國有產權交易時，最終出具“產權交割單”的交易功能應在產權交易機構，避免出現國有產權交易的“多頭管理”。

（六）盡快建立統一的產權大市場交易平臺

建設統一的產權大市場是目前產權市場自身發展的迫切需要。經過各產權交易機構多年的運行經驗，建設統一的產權大市場交易平臺在技術上已經成熟。通過建設產權大市場交易平臺及相應的配套規則，加大市場宣傳力度，通過產權交易機構牢牢抓緊國有產權交易的出讓方，可以實現地方國有產權監管的全覆蓋。地方國有產權交易以轉讓方屬地省國資委確認的產權交易機構為代理方，既可以有效化解產權交易機構之間的業務沖突，實現有序監管，又可以通過統一大市場平臺，發揮各地產權交易機構尋找潛在受讓方的能動性，最大限度地實現國有產權的市場價值，防止國有資產流失；同時，能夠保證代理轉、受讓方的產權交易機構應得的權益不受損失。