歐盟ESG法規“放水”，中企如何應變

2月26日，新一屆歐盟委員會發布首個綜合簡化法案，擬大幅修訂歐盟公司可持續性信息報告、公司可持續性盡責、碳邊境調節機制和綠色分類法等重要單邊立法。這是本屆歐委會為提振歐洲競爭力出臺的第一批法律修訂提案。本次修法將簡化歐盟環境、社會和公司治理（ESG）領域的監管規則，為歐洲本土企業“減負松綁”，以支持其更好參與全球競爭。

為提振歐洲競爭力做出的艱難選擇

《公司可持續性報告指令》和《公司可持續性盡責指令》（簡稱《公司盡責指令》）是近年來歐盟出臺的最重要的ESG立法。法案要求在歐盟內部市場經營的大型公司，對其子公司等全球附屬實體和上下游商業伙伴實施人權和環境盡責，以預防、識別、降低和消除公司經營及其供應鏈中的“不利影響”。此外，公司還應履行報告義務，及時向公眾和公司投資者披露盡責信息。實際上，這是要求在歐盟市場經營的大型公司利用自身在全球價值鏈中的優勢地位和市場影響力，以“遵守可持續性標準”換取“市場準入”的方式，倒逼其全球供應商主動遵守歐盟指定的人權和環境保護標準。

根據修訂提案，歐委會擬大幅放寬指令的適用范圍、實施要求和違法責任等關鍵條款。在報告義務方面，提案擬壓縮法律適用范圍，計劃免除現行法律框架下近八成公司的強制性報告義務；修改公司可持續性信息要求，降低數據收集難度；取消針對特定行業的專門報告規定，等等。在盡責義務方面，提案限縮盡責義務的適用范圍，公司只需要對存在合同法律關系的“直接商業伙伴”實施盡責；放寬盡責程序的評估要求；移除公司民事問責訴訟的法律適用規則，等等。此外，歐委會提議在現有指令的基礎上，推遲一到兩年實施公司盡責和報告義務。

歐盟ESG法規大幅“放水”，是歐委會為應對歐洲競爭力不足而做出的艱難選擇。長期以來，歐盟明確提出“應對氣候變化的全球引領者”定位，推出了雄心勃勃的綠色轉型目標并出臺一系列單邊監管舉措。然而，面對日益嚴峻的安全形勢和內外壓力，歐盟不得不正視綠色轉型所帶來的成本負擔。隨著歐委會的政策工作重心轉向提振歐洲競爭力，歐洲正在轉型目標和經濟競爭力間做出務實平衡。

內外壓力加大，綠色轉型有心無力

歐盟ESG法規自立法之初就面臨多重阻力，各方分歧始終難以彌合。有學者認為，這是歐委會迅速推動簡化修法的關鍵原因。《公司盡責指令》在歐盟內部及各成員國間本就存在較大分歧，其立法談判和表決過程更是一波三折，開創了在歐盟共同立法者就立法提案達成臨時政治協議后，又因成員國政府反對而被迫重啟談判的罕見先例。為此，當時的歐盟理事會不得不接受德國政府的要求及工商業界的利益訴求，以妥協版文本才勉強在理事會獲得足夠票數，并搶在上一屆歐洲議會任期屆滿前的最后一次全體會議上闖關通過。去年7月，該指令在一片爭議聲中生效。然而，當前指令文本仍然未能匯聚成員國之間以及社會各界的最大共識，指令雖勉強獲得通過但是各方分歧依舊。

除了來自歐盟內部的壓力，美國等域外國家也對歐盟ESG法規要求外國企業同樣遵守歐盟設定的人權和環境標準表達了強烈不滿。這在特朗普重返白宮后更為凸顯，新一屆美國政府不再關注甚至反對氣候變化和綠色轉型議題。同時，美國共和黨掌控下的國會參眾兩院對歐盟ESG監管規則采取了更為激進的反對立場。

中企的應對方案

事實上，歐盟內外對于《公司盡責指令》以及其他ESG法規的反對和質疑并非沒有道理。在《公司盡責指令》立法過程中，在歐經營的中資企業就對法案的合理性表達了質疑。歐盟中國商會及部分商會會員企業反映，法案“要求受影響企業在其整個價值鏈中直接或間接開展盡職調查，這超出企業控制范圍和能力水平”。對此，歐委會在本次修法提案中公開承認，現行公司盡責和報告規則對歐洲本土企業施加了重復、不必要和不合理的監管負擔。

值得注意的是，歐盟放寬ESG監管規則只是當前迫于內外壓力做出的艱難選擇。在提振歐洲競爭力這一目標的主導下，再加之中短期內美歐分歧難以消弭，歐盟綠色雄心必然面臨更大阻力。對此，新一屆歐委會不得不采取更加務實可行的政策方案。然而，長期來看，“綠色新政”和經濟社會轉型仍然是歐洲未來的發展方向。這是由歐盟自身的規范性基礎、政策偏好和發展優勢所決定的，也符合歐盟作為“規范性力量”和“應對氣候變化的全球引領者”的定位。

近年來，中企通過貿易、投資等多種形式積極參與歐洲綠色轉型進程。中國制造“新三樣”——電動載人汽車、鋰離子蓄電池和太陽能蓄電池正引領全球市場。然而，歐盟ESG法規將人權、環境、氣候變化等議題嵌入經貿規則，在事實上提高了包括中企在內的外國企業進入歐盟市場的合規標準和準入門檻。

本次歐盟ESG修法客觀上為赴歐“出海”的中企提供了更多準備時間，降低了短期內因為供應鏈盡責體系不完善而可能面臨的法律風險。然而，持續提升企業合規意識和專業化能力，構建和完善與自身業務和規模相匹配的公司管理和供應鏈合規體系，主動遵守ESG領域的國際標準并力所能及地參與行業準則制定，才能更好地為中國制造“走出去”和高質量發展保駕護航。

“任爾東西南北風，我自泰然處之，巋然不動”——這或許是當前中國在歐經營企業面對歐盟ESG法規簡化修訂以及海外合規風險的最優應對方案。無論外部政治和法律環境如何變化，對于在歐經營的中企，一方面要堅持培育和發展新質生產力，提高研發投入和自主創新能力，強化自身供應鏈、產品和技術的對外競爭優勢，為中國、歐洲乃至全球綠色轉型提供更好的中國產品和技術方案；另一方面，嚴格遵守歐盟及所在成員國的法律監管要求，充分利用當地中國商會、行業協會等途徑積極參與歐盟政策和法律制定進程，運用當地司法審查機制維護自身合法權益。

（作者為歐洲大學學院法學院博士研究生）