董秘兼任：哪些高管應劃入“不適宜名單”？

董秘兼任是上市公司根據法律法規和企業實際進行的靈活、務實安排，有利也有弊。明確要求總經理、財務負責人、金融機構首席風險官不得兼任董秘，并且推動董事會、獨董在董秘的提名、選聘和考核方面發揮關鍵的把關作用，將有助于提升公司治理的有效性

中國上市公司中普遍存在董事會秘書兼任的現象，即由總經理（行長）、財務總監或其他高管兼任董秘。董秘兼任現象的產生，可能源于公司法賦予董秘高管的法定地位與董秘承擔的法定職責不匹配。董秘兼任有利有弊，雖不能斷言董秘專職專任一定優于由某一高管兼任，但一般而言，總經理（行長）、財務負責人、金融機構首席風險官，不宜兼任董秘。董事會賦權獨董在董秘提名、選聘和考核中發揮重要作用，有助于規范董秘的兼任行為。

董秘兼任現象普遍存在

中國上市公司協會發布的《上市公司董事會秘書履職報告（2023）》表明，上市公司董秘中存在兼任行為的比例為68.39%。其中，最常見的情形是由副總經理、財務負責人等高管兼任董秘，占比近70%；財務總監和總會計師等財務類高管兼任董秘的占比為25.31%；其他兼任董秘的人員則包括法律合規總監等，合計占比近5%。

根據德勤中國公司治理中心的統計，在2022年至2023年存在董秘兼任行為的市值100強上市公司中，副總經理兼任董秘的占比約58%，由分管業務部門的副總兼任董秘的樣本占比約36%，由分管職能部門的副總兼任董秘的樣本占比約22%。表1列示了2022年至2023年市值100強上市公司中，由財務負責人兼任董秘的案例。

在中國上市公司中，還存在少量由董事長或總經理（行長）兼任董秘的現象。例如，華菱精工原董事長、總經理羅旭在2023年6月28日至2024年6月3日期間兼任董秘，招商銀行王良行長曾于2022年6月15日至2023年4月28日期間兼任董秘，等等。董事長兼任董秘，通常為一項臨時安排。滬深交易所股票上市規則均明確：公司董秘空缺時間超過3個月的，董事長應當代行董秘職責，并在6個月內完成董秘的聘任工作。若董事長兼任董秘并非臨時性安排，通常會給公司治理的運行帶來不利影響。例如，2025年1月2日，華菱精工公告稱公司于近日收到安徽證監局下發的警示函等文件，涉及時任董事長、總經理兼董秘羅旭，而公司在其任職期間存在非經營性資金占用、關聯交易未披露等諸多問題。

董秘兼任現象的制度邏輯

我國董秘的核心職責是由公司法確定的。新公司法第一百三十八條將董秘的職責界定為“負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜”。為了保證董秘有足夠的組織地位、職權和資源履行其職責，新公司法第二百六十五條將董秘明確界定為上市公司高級管理人員。

新公司法一方面賦予董秘高管地位，另一方面對董秘職責范圍的界定較為狹窄，主要是一些事務性的工作。如果董秘只承擔一些事務性工作，就與“公司秘書”沒有本質區別，賦予其高管地位就會引發責權利不對等的問題。為了解決這一制度設計帶來的問題，董秘的職責在實踐中不斷擴展。例如，上交所2015年修訂出臺的上市公司董秘管理辦法，將董秘的職責明確為八個方面，包括信息披露、協助董事會加強公司治理機制建設、投資者關系管理、股權管理、資本運作、組織合規培訓、董監高履職提示與警示等。

然而，盡管公司治理實踐中董秘的職責范圍不斷擴展，但董秘的專職專任仍然面臨一些制約因素。根據相關政策規定，國有企業和國有金融機構的高管職位數存在上限，一般允許設置總經理（行長）1人，副總經理（副行長）4至6人。在高管職位數有限的情況下，由副總經理等高管兼任董秘，是在不增加高管職位數的前提下保證董秘法定高管地位的現實選擇。在民營企業中，設置董秘職位通常是為了滿足公司IPO的要求，以及上市之后監管聯絡的需要。董秘的工作被認為與銷售、生產、采購、研發等主營業務和利潤創造活動沒有直接關系，且董秘通常采取市場化選聘和市場化薪酬，薪酬較高，由某位高管兼任董秘，可以節約公司的管理和運營成本。

為了解董秘兼任現象產生的原因，我們對8位業內有影響力、有代表性的上市公司董秘進行了訪談。有受訪董秘指出，信息披露等董秘本職工作時間大約只占工作量的20%，大部分時間和精力是放在國內并購、海外并購、上市公司資本運作、風險控制等分管工作上。在公司治理運行較為規范和成熟、董秘的支持團隊（董事會辦公室）能力較強的情況下，董秘專職專任，有可能造成董秘工作量的不飽和。同時，董秘的法定職權較為有限，而兼任董秘的高管（例如副總經理、副行長、財務負責人等）通常具有更高的組織地位和管理權限，由這些高管兼任董秘，通常能夠提升董秘的組織地位，使董秘獲得更充分的履職保障。

董秘兼任的雙重效應

多位受訪董秘向我們指出，熟悉和了解公司的業務，對于董秘有效履職是十分關鍵的。從外部聘請的專職董秘，了解和熟悉公司的經營管理需要有一個過程，而且主要依賴間接的信息獲取途徑。由分管業務或財務的高管兼任的董秘，往往對公司的真實情況有第一手的了解，在兼任董秘的高管為核心班子成員的情況下尤其如此，他們能夠直接參與管理層的重大經營決策，在信息披露方面往往能夠減少信息搜集、傳遞和處理的環節，提高效率，降低成本。核心高管兼任董秘，董事會和高管層之間的溝通和協作有可能得到加強和改善。

董秘是否兼任，以及具體兼任何種高管職務，受到企業所有權屬性、發展階段、公司管理集權分權程度等因素的影響。從所有權屬性角度來看，對于董秘是否專職專任的問題，國有企業和國有金融機構需要考慮干部管理和人事安排相關的政策限制，而民營企業則需要考慮經營管理的需要和對于組織運行成本的影響。從企業發展階段來看，處于成長期、規模較小的企業，管理團隊成員一人身兼多職是常見的現象，而隨著公司規模的擴大、治理和管理規范性的提高，可能更加需要也更有條件實現董秘的專職專任。從企業管理集權和分權的程度來看，集團總部集權程度越高，每個高管職位所承擔的工作職責和工作量往往較重，這會降低高管身兼多職的可能性，在經營管理權向分子公司或業務分部下沉的情況下，集團高管兼任董秘現象可能更為常見。

誠然，董秘專職專任最有利于實現董秘制度創設的初衷，但并不是所有的上市公司都有保障董秘專職專任的條件和資源，而專職專任，也有可能導致董秘被視為“外人”，工作難以扎根并取得實效。從公司治理實踐的角度來看，強制要求董秘專職專任并無明確的法律依據，而且做出這樣的強制性規定有可能降低公司治理制度運行的靈活性。

盡管董秘兼任有成本和效率方面的優勢，但有可能對公司治理的有效運行造成不利影響。董秘是高管團隊成員，但相關法律法規創設董秘職位的主要目的是促進公司治理的有效運行并保護利益相關者的合法權益，這要求董秘相對于管理團隊必須具有一定的獨立性。董秘兼任，一方面導致董秘與管理層的利益趨同度較高，相對于管理層的獨立性和協助董事會監督管理層行為的動機顯著弱化，在總經理、財務負責人等高管兼任董秘的情況下尤其如此；另一方面，有可能造成董秘的工作降低到從屬和次要地位，當兼任董秘的高管本身的組織地位更高或其“本職”工作較為繁重時，董秘的工作就有可能流于形式化和表面化，這對于提升公司治理的運行質效顯然是不利的。

不宜兼任董秘的高管職位

允許董事、高管兼任董秘，但明確要求總經理、財務負責人不得兼任董秘，被公認為良好的公司治理實踐。例如，工、建、農、中、交、郵儲六大國有銀行的公司章程均允許董事或高管兼任董秘，但要求兼任者必須有足夠的時間和精力承擔董秘職責。建行、農行明確規定行長、首席財務官/財務負責人不得兼任董秘。截至2024年年底，六大國有銀行中，工行、建行、郵儲由副行長兼任董秘，但相關副行長均非財務負責人。另外，農行曾經出現過由首席風險官兼任董秘的情況。

總經理是高管團隊的“領頭人”，是管理層受托責任的核心承擔者，也是董事會最重要的監督對象。由總經理兼任董秘，雖有熟悉上市公司整體情況、與董事會溝通便利的優點，但由此產生的公司治理運行失效的可能性也相對較高。總經理兼任董秘，在時間和精力上很可能難以兼顧，也不具備董秘履職所必需的相對獨立性，容易引起難以調和的角色和利益沖突。

由財務負責人兼任董秘，同樣可能影響董秘服務董事會的獨立性和客觀性。財務報告事項，是董事會的重點監督領域，而財務負責人對于財務報告的真實性、完整性和準確性承擔首要管理責任。財務負責人兼任董秘，雖然有助于協調財務報告編制和對外信息披露工作，減少由于信息跨部門傳遞對信息披露質量的不利影響，但當上市公司存在財務報告粉飾動機時，財務負責人與董秘職責之間就會存在角色沖突，對董事會有效履行財務報告的監督職責形成阻礙。

關于首席風險官能否兼任董秘，需要考慮企業的行業屬性和風險成熟度。在金融行業，風險管理能力屬于金融機構的核心能力，而金融機構的風險管理體系通常非常復雜，董事會對于風險管理體系的監督（包括風險偏好的設定、風險限額的批準等），屬于董事會的核心職能，金融機構董事會也普遍設置了風險管理專門委員會。在此背景之下，如果由首席風險官兼任董秘，有可能弱化董事會對風險管理體系開展監督的有效性。有受訪董秘指出，金融機構應明確要求首席風險官不得兼任董秘。在非金融行業，首席風險官是否能夠兼任董秘，可由董事會根據公司的實際情況加以決定。

基于上述分析，筆者認為，對于利益相關者眾多、公司治理事務繁重且復雜的上市公司、金融機構，應考慮董秘專職專任；允許董事、高管兼任董秘的公司，應明確規定總經理（行長）、財務負責人不得兼任董秘，金融機構首席風險官不得兼任董秘。

發揮董事會和獨董的把關作用

董秘的工作性質和承擔的職責決定了董秘的提名選聘程序與同級別的公司高管有所不同。根據中國證監會2025年修訂后的《上市公司章程指引》，董秘聘任和解聘的決定權在董事會，總經理并不擁有董秘的提名權。2021年修訂的《銀行保險機構公司治理準則》亦明確規定，董秘由董事長提名，董事會聘任和解聘，對董事會負責。一般而言，董秘的選聘可以采取董事長提名，董事會提名委員會審核同意，董事會審批通過的做法；也可以采取董事會提名委員會提名，董事會審批通過的做法。

根據公司治理的一般原理和最佳實踐，由主要是獨董組成的提名委員會負責董秘的提名、選聘和考核事項，有助于保障董秘服務董事會的獨立性要求。董事會授權獨董牽頭負責董秘的提名、選聘和考核，有助于強化獨董的職權，明確和加強董秘向董事會、獨董的匯報關系，增強董秘為董事會、獨董服務的責任意識，進一步保障獨董的知情權，消解獨董有效履職所面臨的信息不對稱困境。

當董秘的提名、選聘和考核之權掌握在董事會、獨董手中時，董事會和獨董就需要肩負起規范董秘兼任行為的責任，包括根據公司的實際情況和候選人的勝任能力，決定董秘是必須專職專任還是可以兼任；在允許董秘兼任的情況下，則需要明確哪些高管不得兼任；對董秘的能力、貢獻和績效進行動態評估、考核，并在此基礎上調整有關董秘專任和兼任的政策與安排。

作者系德勤中國公司治理中心主管合伙人，2020年入選財政部國際化高端會計人才，本文為德勤中國公司治理中心《首席治理官：董事會秘書的公司治理角色》（2025）研究報告的主要成果之一