股東轉(zhuǎn)讓份額責(zé)任研究與公司對策

2024年7月1日，經(jīng)過新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新《公司法》）已生效并開始實(shí)施。新《公司法》不僅影響了我國的商業(yè)運(yùn)作模式，還使公司治理結(jié)構(gòu)產(chǎn)生了顯著的改變，以及規(guī)定了未至出資期限的股權(quán)轉(zhuǎn)讓人的補(bǔ)充責(zé)任。本文探討新《公司法》實(shí)施后，公司應(yīng)如何精準(zhǔn)分析現(xiàn)狀、評估影響，并據(jù)此制定短期與中長期的應(yīng)對措施，同時構(gòu)建有效的風(fēng)險管理體系。

一、新《公司法》的實(shí)施背景與股東責(zé)任

1993年，我國實(shí)施《公司法》，主要解決國企改革。2005年，首次對其修訂，大幅修改以適應(yīng)社會經(jīng)濟(jì)。2024年，新《公司法》完善了現(xiàn)有制度，如法定代表人、法人人格否認(rèn)等，并新增規(guī)則以應(yīng)對實(shí)踐問題。

（一）股東的出資責(zé)任

一是按時繳足認(rèn)購資本。股東在注冊公司時，需要按照公司章程規(guī)定的期限和數(shù)額繳納出資。這是股東的基本義務(wù)，也是公司得以正常運(yùn)營的基礎(chǔ)。若股東未能在規(guī)定時間內(nèi)全額出資，則可能需要向公司補(bǔ)繳，若因其行為給其他股東或公司帶來的損失則負(fù)賠償責(zé)任。股東在出資時，還需確保所繳資本的真實(shí)性和合法性，不得以虛假出資、抽逃出資等方式損害公司利益。

二是出資填補(bǔ)義務(wù)。在公司成立之際，若股東采用非貨幣資產(chǎn)（例如物品、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)以及土地使用權(quán)等）作為出資，且這些資產(chǎn)的實(shí)際價值明顯低于公司章程所記載的估值，負(fù)責(zé)提供這些出資的股東則有責(zé)任補(bǔ)足差額。同時，其他股東或許也需對此差額承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

（二）股東的債務(wù)責(zé)任

一是對公司債務(wù)負(fù)有限責(zé)任。在有限責(zé)任公司中，股東對公司的債務(wù)僅以其投入的資本額為限承擔(dān)間接責(zé)任，這意味著股東個人財產(chǎn)不直接用于償還公司債務(wù)。然而，一旦股東不當(dāng)利用公司的獨(dú)立法人地位及其有限責(zé)任特權(quán)，以規(guī)避債務(wù)并損害債權(quán)人權(quán)益，那么這些股東可能需要與公司共同承擔(dān)連帶債務(wù)責(zé)任。

二是在未繳資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。如果公司資產(chǎn)無法償還債務(wù)，債權(quán)人有權(quán)要求未繳資股東或發(fā)起人在未繳資范圍內(nèi)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這種責(zé)任機(jī)制旨在保護(hù)債權(quán)人的利益，確保公司在面臨財務(wù)困境時債權(quán)人的債權(quán)能夠得到最大程度的清償。未繳資股東或發(fā)起人的連帶清償責(zé)任，意味著他們不僅要承擔(dān)自己應(yīng)繳未繳的資本份額，還要對公司債務(wù)中未能由公司資產(chǎn)清償?shù)牟糠重?fù)責(zé)。

二、新《公司法》對公司股東股份轉(zhuǎn)讓

責(zé)任的影響

新《公司法》對股東股份轉(zhuǎn)讓責(zé)任有重大影響，明確了股東在轉(zhuǎn)讓股份時的責(zé)任，并優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)的法律保障。新《公司法》加強(qiáng)了股東在轉(zhuǎn)讓股份時的信息披露義務(wù)，要求股東在轉(zhuǎn)讓前披露公司運(yùn)營、財務(wù)狀況和潛在風(fēng)險信息，確保受讓方基于準(zhǔn)確信息作出決策，防止股東通過隱瞞或欺詐轉(zhuǎn)讓股份，保護(hù)受讓方權(quán)益。

（一）新《公司法》對轉(zhuǎn)讓責(zé)任承擔(dān)的影響

一是受讓人承擔(dān)主要責(zé)任。當(dāng)股東轉(zhuǎn)讓其已承諾但尚未到繳納期限的股權(quán)時，受讓該股權(quán)的一方需承擔(dān)起繳納相應(yīng)出資的責(zé)任。原股東將股東權(quán)利轉(zhuǎn)讓給受讓人，即意味著原股東認(rèn)繳出資責(zé)任和義務(wù)也轉(zhuǎn)讓給受讓人。受讓人基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，從而取得股東資格，其當(dāng)然應(yīng)當(dāng)履行出資義務(wù)。

二是轉(zhuǎn)讓人承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。若受讓人未按期足額繳納出資，則轉(zhuǎn)讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔(dān)補(bǔ)充責(zé)任。這一規(guī)定旨在統(tǒng)一法律適用標(biāo)準(zhǔn)，保護(hù)債權(quán)人利益，并為股權(quán)交易各方提供了明確預(yù)期。

三是轉(zhuǎn)讓人與受讓人承擔(dān)連帶責(zé)任的特殊情況。關(guān)于存在缺陷的出資股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即出資日期屆滿仍未繳納出資的股權(quán)或未足額出資的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓人和受讓人對瑕疵出資均不能免責(zé)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。然而，若受讓人既不知情也不應(yīng)當(dāng)知情存在出現(xiàn)瑕疵，那么責(zé)任將由轉(zhuǎn)讓人單獨(dú)承擔(dān)。例如，公司股東采取非貨幣出資的，受讓人在受讓股權(quán)前已核實(shí)過原股東出資時的評估報告、財產(chǎn)轉(zhuǎn)移或轉(zhuǎn)讓登記手續(xù)材料等，則受讓人可以證明已盡到善意相對人的注意義務(wù)，主張免責(zé)。

（二）新《公司法》對出資義務(wù)的明確

新《公司法》通過明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓后出資義務(wù)的歸屬，增強(qiáng)了公司資本的穩(wěn)定性。

一是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，受讓人需對出資義務(wù)有清晰的認(rèn)識，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會影響公司資本的充實(shí)。這要求受讓人在接手股權(quán)前對股權(quán)的出資情況進(jìn)行全面了解，避免因信息不對稱而引發(fā)資本風(fēng)險。

二是新《公司法》也促使轉(zhuǎn)讓人在轉(zhuǎn)讓股權(quán)前，必須確保股權(quán)的出資義務(wù)已經(jīng)履行或即將履行。這既是對轉(zhuǎn)讓人誠信經(jīng)營的要求，也是對受讓人權(quán)益的保障。若轉(zhuǎn)讓人未能履行出資義務(wù)，將承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，這有助于維護(hù)市場的公平和正義。

三是這樣的規(guī)定有助于提高股權(quán)轉(zhuǎn)讓的透明度和規(guī)范性，減少因出資問題引發(fā)的糾紛。它促進(jìn)了資本市場的健康發(fā)展，為企業(yè)的穩(wěn)定運(yùn)營提供了有力保障。同時，它也提醒投資者在參與股權(quán)轉(zhuǎn)讓時要保持警惕，避免自身權(quán)益受侵害。

三、歷史股東責(zé)任存在的不足

新《公司法》自2024年7月1日起實(shí)施，其第八十八條關(guān)于股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)責(zé)任的規(guī)定，要求受讓人負(fù)責(zé)繳納出資，并在未足額繳納時，轉(zhuǎn)讓人需補(bǔ)充承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。這一變化對公司的運(yùn)營和股東責(zé)任分配有重大影響。

（一）歷史股東在公司運(yùn)營過程中出資不實(shí)、抽逃出資

歷史股東在公司運(yùn)營過程中可能存在諸如出資不實(shí)、抽逃出資等違反公司法規(guī)定的行為。這不僅直接削弱了公司的資本基礎(chǔ)，更對債權(quán)人的合法權(quán)益構(gòu)成了嚴(yán)重威脅。特別是在公司陷入財務(wù)危機(jī)之際，歷史股東往往試圖通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)、轉(zhuǎn)讓法定代表人等手段替換公司人員班子規(guī)避責(zé)任，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給其他股東或債權(quán)人，從而進(jìn)一步加劇了公司股權(quán)問題的復(fù)雜性和債務(wù)解決的難度。

（二）歷史股東采取的隱瞞、欺詐不正當(dāng)手段

轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，歷史股東可能隱瞞或欺詐，使受讓人在信息不對稱中接受有瑕疵的股權(quán)。這不僅可能導(dǎo)致受讓人和公司受到經(jīng)濟(jì)損失，還可能帶來法律風(fēng)險，轉(zhuǎn)讓人可能利用法律漏洞逃避責(zé)任。這種行為損害了受讓人的權(quán)益，破壞了市場的公平性和透明度。

（三）案例分析

為了更具體地闡述歷史股東轉(zhuǎn)讓存在的問題，筆者對一案例進(jìn)行分析。在2024年6月30日之前，某家規(guī)模龐大的公司成功地完成了一項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易。在這個案例中，轉(zhuǎn)讓方在股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)生時，其認(rèn)繳的出資期限實(shí)際上還沒有到達(dá)最終的截止日期。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的手續(xù)不久，新的股權(quán)持有者未能按照約定的時間和金額全額支付其應(yīng)繳納的出資款項，這直接導(dǎo)致公司遭遇了資金鏈的緊張和潛在的債務(wù)風(fēng)險。鑒于新《公司法》第八十八條因“法不溯及既往”的問題不適用于此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形，因此轉(zhuǎn)讓方并不需要對公司隨后出現(xiàn)的債務(wù)問題承擔(dān)補(bǔ)充性的責(zé)任。這一案例不僅清晰地展示了新《公司法》對公司日常運(yùn)營活動以及股東責(zé)任分配方面所產(chǎn)生的深遠(yuǎn)影響，也為業(yè)界提供了一個關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律后果的典型示例。

四、新《公司法》實(shí)施下公司的

應(yīng)對措施與建議

新《公司法》的實(shí)施對公司治理結(jié)構(gòu)、信息披露、投資者保護(hù)等方面提出了新的要求，帶來了一系列的變化。公司需要針對這些變化進(jìn)行深入的現(xiàn)狀分析和影響評估，以保障公司在新《公司法》實(shí)施后能夠合法合規(guī)營運(yùn)。

（一）進(jìn)行風(fēng)險管理

一是風(fēng)險識別與評估。在實(shí)施新《公司法》的過程中，公司必須深刻理解風(fēng)險識別與評估的關(guān)鍵性，并構(gòu)建和完善風(fēng)險預(yù)警體系。通過內(nèi)部培訓(xùn)、研討會、座談會等形式，增強(qiáng)員工在風(fēng)險識別與評估方面的能力和警覺性;通過梳理業(yè)務(wù)流程、分析法律法規(guī)變化等方式，全面梳理和排查潛在風(fēng)險點(diǎn)，確保不留盲區(qū);利用定量與定性的分析方法，對識別出的風(fēng)險進(jìn)行科學(xué)合理的評估，為后續(xù)的應(yīng)對工作提供依據(jù)。

二是風(fēng)險應(yīng)對方案制定。針對識別出的風(fēng)險點(diǎn)，公司應(yīng)分類施策，制定可行的風(fēng)險應(yīng)對方案。根據(jù)風(fēng)險性質(zhì)和特點(diǎn)，明確相應(yīng)的責(zé)任人和時間節(jié)點(diǎn)，確保風(fēng)險應(yīng)對工作的有序進(jìn)行;從人、財、物等方面加強(qiáng)對風(fēng)險應(yīng)對工作的支持，確保資源到位;等等。

三是風(fēng)險監(jiān)控與持續(xù)改進(jìn)。為確保穩(wěn)健運(yùn)營，公司需建立完善的風(fēng)險監(jiān)控體系，包括風(fēng)險數(shù)據(jù)的收集、整理、分析等，實(shí)現(xiàn)對各類風(fēng)險的實(shí)時、全面監(jiān)控。同時，明確責(zé)任部門和人員，保證監(jiān)控工作的有效性和持續(xù)性，定期總結(jié)評估風(fēng)險管理，及時發(fā)現(xiàn)并糾正問題。

（二）針對性作調(diào)整

一是在治理結(jié)構(gòu)方面的調(diào)整。新《公司法》要求公司對董事會、監(jiān)事會及高級管理人員的構(gòu)成和運(yùn)作進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。公司需要確保這些機(jī)構(gòu)的人員配置、職責(zé)劃分和決策程序都符合新《公司法》的規(guī)定。此外，公司必須構(gòu)建完善的內(nèi)部控制機(jī)制，以保障其運(yùn)營與管理活動遵循法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定。

二是在信息披露方面的調(diào)整。新《公司法》強(qiáng)調(diào)了信息披露的透明度和準(zhǔn)確性。公司需要加強(qiáng)內(nèi)部的信息管理，確保信息的真實(shí)性和完整性。同時，公司還需完善信息披露體系，確保信息的傳遞和接收都符合新《公司法》的規(guī)定。

三是在投資者保護(hù)方面的調(diào)整。新《公司法》加大了對投資者權(quán)益的保護(hù)力度。公司需要重新評估與投資者的關(guān)系，確保投資者的合法權(quán)益得到充分保障。這包括加強(qiáng)對投資者的教育和溝通，提升投資者的風(fēng)險警覺性和自我防護(hù)能力。同時，公司還需要建立健全投資者保護(hù)機(jī)制。

結(jié) 語

新《公司法》對有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)進(jìn)行了深入規(guī)定，同時考慮了公司的人合性和資合性，確保股權(quán)轉(zhuǎn)讓既自由又穩(wěn)定。該法的實(shí)施標(biāo)志著我國公司治理和股東權(quán)益保護(hù)取得了重要進(jìn)步，不僅彌補(bǔ)了舊《公司法》的不足，還吸收了國際經(jīng)驗(yàn)，為商業(yè)環(huán)境帶來新活力。可以窺見，新《公司法》的持續(xù)完善將有助于為我國商業(yè)活動提供更堅實(shí)的法律支持。

（作者單位：貴州師范大學(xué)法學(xué)院）