上市公司大股東占款案例分析

摘要：盡管相關監管部門對資本市場的監管力度不斷加大，但大股東占款問題一直是影響上市公司健康發展的重大隱患，并在近年來呈現手段隱秘、形式多樣的新動向。文章研究我國上市公司大股東占款行為，在對整體環境進行概述后，選取凱倫股份進行案例剖析。凱倫股份控股股東通過向供應商預付貨款、替控股股東償債等手段對資金進行違規占用，內部治理存在缺陷是其得以實施占款的主要原因。據此，文章提出防范大股東占款的建議，包括完善公司治理結構，健全內部控制體系，發揮內外監督作用、完善相關法規制度等。

關鍵詞：上市公司大股東占款；案例分析；凱倫股份

一、引言

據中國上市公司協會發布的數據，截至2023年年底，我國共有上市公司5346家，第一大股東持股比例平均超過32%，其中第一大股東持股比例大于50%的接近700家，而第二大股東占比大于30%的企業僅占不到2%，第二大股東占比小于等于10%的卻將近50%。可以看出，我國上市公司普遍呈現較高的股權集中度，這為控股股東利用控制權對上市公司進行資金占用提供了機會。特別是近年來受融資環境變化、市場競爭加劇、整體經濟下行等因素影響，大股東占款現象頻繁出現，并且占款金額較大。根據媒體披露，2018年輔仁藥業通過違規占用、關聯擔保等方式占用資金19.4億元，2019年南寧八菱科技股份通過違規擔保占用資金4.66億元，2020年新疆浩源天然氣股份通過違規占用、關聯交易等占用資金5.3億元，2021年ST大集通過違規擔保占用資金19.95億元，2022年華鐵股份通過關聯交易占用資金13.37億元。大股東占款不僅侵害了中小股東的合法權益，更對企業的日常運營、資產安全性構成了嚴重的威脅，因大股東占款陷入經營困境導致退市的現象也經常發生。2020年ST必康控股股東以隱秘的關聯方交易為載體侵占公司利益，2021年ST大集因為違規擔保導致公司被掏空，2023年*ST宋都因控股股東占用公司新增資金導致停牌退市。本文通過2023年發生的凱倫股份大股東占款事件進行案例分析，以期為防范大股東占款行為提供經驗借鑒。

二、凱倫股份大股東占款案例介紹

（一）大股東占款的事件回顧

江蘇凱倫建材股份有限公司近期發生的大股東占款金額高達數億元。2023年5月8日，深交所向凱倫股份發出問詢函，針對控股股東的大量非經營性占用資金的情況等，深交所要求詳細說明情況。經查，該公司存在以下違規行為：2021年3月至2023年2月，公司以供應商預付貨款的方式為控股股東凱倫控股提供不當資金支持。2021年3月至2023年4月，凱倫控股累計占用48701.65萬元，其中，2021年、2022年、2023年的年度日最高占用余額分別為16450萬元、15399.70萬元、18195.70萬元。以上均已表明凱倫控股存在大股東占款行為，但凱倫股份并未按規定對上述關聯交易進行審議并披露臨時公告，也未在2021年半年報、2021年年報、2022年半年報中披露上述事項。

由于凱倫股份上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》相關規定，江蘇證監局決定對公司實際控制人、董事長錢林弟、常務副總經理張勇和財務總監季歆宇實施出具警示函的行政監管舉措，同時此行為也被記錄在證券期貨市場的誠信檔案之中。江蘇證監局擬對凱倫控股處以170萬元罰款；擬對錢林弟給予警告，并處以180萬元罰款；擬對季歆宇、張勇給予警告，并各處以60萬元罰款。

（二）凱倫股份有限公司簡介

1. 凱倫股份基本情況

江蘇凱倫建材股份有限公司，是一家專注于建筑防水領域的知名企業，2011年在江蘇蘇州成立。2017年10月26日在深圳證券交易所創業板掛牌上市，股票代碼為300175。自成立以來，專注于新型防水材料研發、生產、銷售及施工服務于一體，致力于為客戶提供高品質的建筑防水解決方案。凱倫股份依托強大的研發實力與先進的生產技術，逐步發展成為我國防水材料行業的領軍企業。

2. 凱倫股份股權結構

根據國泰安數據庫的資料，凱倫控股為凱倫股份第一大控股股東，截至2023年9月30日，持股比例高達33.76%，遠超第二大股東盧禮珺的8.06%，擁有對凱倫股份的絕對控制權，其公司治理具有明顯“一股獨大”的特點，中小股東處于弱勢地位。

特別值得一提的是，錢林弟不僅本身是凱倫股份的第三大股東，占有6.74%的股份，同時還分別持有凱倫股份的第一大股東（即海倫控股）的90%股份以及第五大股東（即蘇州綠融）24.08%的股份，綜合來看，錢林弟本人持有凱倫股份高達38.53%的股份，遠超其直接公開披露的第一大股東33.76%的股份，也就是說凱倫股份的第一、第三、第五大股東都是一致行動人，屬于具有共同行動意向的關聯方，凱倫股份的實際控制人和最終控制人都是錢林弟。

三、凱倫股份大股東占款案例分析

（一）凱倫股份大股東占款手段分析

1. 借用預付賬款轉出

資金占用通常分為經營性資金占用與非經營性資金占用兩大類。經營性資金占用主要源于公司與關聯方之間的日常經營活動，這類占用往往由于關聯交易的不合規操作而引發。具體而言，它可能涉及與關聯方之間的商品購銷、勞務提供等交易，在缺乏充分市場競爭或定價機制不透明的情況下，可能導致資金的不當轉移。非經營性資金占用則是指在沒有付出等額代價的情況下發生的資金給付。這類占用通常不涉及正常的經營活動，而是表現為公司對關聯方進行無對價或低對價的資金轉移，如直接提供貸款、代為償還債務等。這種非經營性資金占用往往是大股東或關聯方侵占上市公司資金的重要手段，嚴重損害了上市公司的利益和中小股東的權益。

凱倫股份存在被控股股東非經營性占用資金的情況。凱倫股份及其子公司通過預付款的名義向多家供應商轉出資金，這些供應商實際上是資金流轉的通道。例如，在2021年6月至2023年2月期間，凱倫股份及其子公司廣西凱倫新材料有限公司以預付款的名義向蘇州藍航建材有限公司、江陰市江海非織造布有限公司、南京旭泰建材有限公司等供應商轉出資金，這些資金最終通過蘇州四海匯商貿有限公司等中間方賬戶，流入凱倫控股賬戶或由凱倫股份代凱倫控股歸還借款。公開資料顯示，這一期間凱倫股份發生的關聯方非經營性資金占用合計達到了35937.70萬元。

2. 代替控股股東償債

江蘇凱倫建材股份有限公司大股東占款手段中，代替股東償債是一個顯著且復雜的環節。這一行為不僅涉及大量的資金流轉，還通過一系列復雜的操作來掩蓋其真實性質。當凱倫控股面臨償債壓力時，凱倫股份會代替其進行債務償還。這種代償行為表面上看似是正常的商業往來，但實際上卻是大股東占用上市公司資金的一種手段。通過這種方式，凱倫控股得以將自身的償債壓力轉嫁給上市公司，從而實現了資金的間接占用。根據公開資料顯示，在一段時間內，凱倫股份代替凱倫控股償還的債務金額高達數億元。凱倫控股因一筆到期貸款需要償還，但自身資金緊張無法及時償付。此時，凱倫股份出面代替其償還了這筆貸款。然而，這筆代償資金并非來自凱倫股份的自有資金，而是通過一系列復雜的財務操作從其他渠道籌集而來。這些操作包括向供應商預付貨款、虛構交易等，最終使得資金得以從上市公司流出并用于代償凱倫控股的債務。

（二）凱倫股份大股東占款原因分析

1. 資金周轉壓力巨大

凱倫股份作為一家專注于建筑防水領域的企業，其業務與房地產市場緊密相連。然而，近年來隨著房地產市場的下行趨勢日益明顯，不少房企遭遇經營困境甚至破產，這種行業環境的變化不可避免地對凱倫股份造成了一定程度的沖擊，凱倫股份正面臨著前所未有的市場挑戰和經營壓力。

從凱倫股份近六年的凈利潤來看，在2022年凱倫股份凈利潤虧損1.61億元，是近五年來的首次虧損。凱倫股份屬于建筑防水行業，房地產行業是公司收入的主要來源。凱倫股份表示，房地產行業的債務危機對公司業績和生產經營產生一定影響。

而房企債務危機的影響，除了使業績下行，更為直觀的影響則是高額的應收賬款。2023年上半年，凱倫股份的應收賬款為20.25億元，同比增加19.26%。凱倫股份高額的應收賬款占用公司的資金，導致公司的流動資金減少，公司可用于日常運營、研發、擴張或其他投資活動的資金受限，并且會增加公司的管理成本和運營復雜度。高額的應收賬款還會增加公司的財務風險，當應收賬款無法及時回收會變為壞賬，根據數據來看，凱倫股份壞賬準備為4.19億元，計提比例為17%，這將直接影響公司的利潤和現金流。此外，銀行和投資者在評估公司的財務狀況時，通常會考慮應收賬款的規模和質量。高額的應收賬款對公司的信用評級和融資能力產生負面影響，過高的應收賬款會降低公司的信用評級，影響公司獲取低成本融資的能力。

2. 內部治理存在缺陷

企業的內部控制是一個復雜且系統化的過程，它涉及治理結構的完善、機構設置的合理性、權責分配的明確性以及業務流程的規范性。在此過程中，構建一套相互制約、互為監督的機制是至關重要的。針對重大的業務和事項，企業應嚴格執行集體決策審批或聯簽制度來確保決策的合理性。如若缺乏這種相互制約與監督的機制，企業便可能陷入實控人、董事長獨斷專行的局面，進而可能導致上市公司與實控人的人格混同，增加資金占用等問題的風險。

根據企查查的數據，凱倫控股的注冊資本3.2億元，錢林弟和錢倩影分別持股90%和10%。而凱倫控股作為凱倫股份的第一大控股股東，截至2023年9月20日，持有凱倫股份33.76%，對凱倫股份具有絕對控制權。

據深交所披露的凱倫股份2023年信息來看，錢倩影是錢林弟的女兒，而凱倫股份的財務總監季歆宇則是錢林弟的女婿，錢林弟、錢倩影和季歆宇屬于一致行動人。也就是說，作為董事長的岳父錢林弟組織策劃，由作為財務總監的女婿親自操刀，通過從上市公司及全資子公司→公司供應商→第三方→凱倫控股（或凱倫控股指定方）的資金流轉渠道，把上市公司3.59億元巨資偷偷轉入自家公司。

具體來看，凱倫股份實控人、董事長錢林弟是凱倫控股占用凱倫股份資金的實際組織策劃人；財務總監季歆宇負責聯系供應商、中間方，履行付款審批程序并安排財務人員執行資金劃轉；常務副總經理張勇知悉并參與付款審批。公司相關經辦人員盲目聽從控股股東的安排，導致公司實際的內控制度形同虛設。由于凱倫股份內部控制失效，公司治理沒有實現權力的平衡，實控人及大股東們很難被內部監督有效地制約，可以做到為所欲為，對上市公司的侵占如探囊取物。

3. 外部監督作用缺失

資本市場中介機構，在監督上市公司財報方面的作用至關重要，是外部監督中不可缺少的部分，對于抑制資本市場信息不對稱現象具有顯著效果。然而，注冊會計師的審計費用和財務顧問的保薦費等均來源于被監督對象，某些中介機構為了追求業務規模和商業利益，極易受到被監督對象的利益誘惑，從而為各種欺詐行為提供信用背書，違背職業道德。當這些中介機構未能充分履行職責時，就為大股東侵占上市公司資金提供了可乘之機，審計的獨立性和準確性的缺失往往導致占款行為的發生。

盡管審計意見無法直接決定中小股東和債權人的行動，這份意見卻具有不可忽視的參考價值。中小投資者往往會根據審計報告的內容，審慎地權衡是否增加或減少該股票，以實現個人財富的最大化，債權人往往會根據審計報告的意見，決定借款的金額的大小與期限的長短。

自凱倫股份2017年上市披露以來，其審計機構一直是天健會計師事務所。從2019-2022年，天健會計師事務所審計后，均發表了標準無保留意見的審計報告，即使2021年起，凱倫股份控股股東已有占用非經營性資金的現象，但事務所似乎熟視無睹，直至2022年，該事務所才非常謹慎地出具了一份包含特定強調事項的無保留審計報告。這表明，凱倫股份的外部監督機構未能充分發揮作用。

四、凱倫股份大股東占款案例啟示

盡管目前各種保護投資者的監管措施不斷增加，對于各種大股東占款行為的懲處力度不斷加強，但大股東占款事件仍頻頻發生，金額巨大、手段隱秘、形式多樣，通過凱倫股份的案例分析，應從以下方面著手，防范大股東占款行為。

（一）升級內部防范政策

1. 優化公司股權結構

優化股權結構，對于防范大股東占款行為具有重要意義。一方面能夠優化內部治理水平，另一方面也有助于保護中小股東的合法權益，從而促進企業的健康發展。

首先，要將大股東持股比例穩定在一個適度的范圍內。雖然股權集中度的增強對于提升公司決策效率和防范潛在惡意收購具有顯著作用，但與此同時，也容易滋生大股東占款行為，所以要適度控制大股東持股比例。其次，增加大股東人數也是實現股權制衡的重要途徑。單一大股東的存在往往容易導致控制權私利的產生，而兩個大股東若持有較高比例股權，則可能合謀進行占款行為，為了保持股權平衡通常需要設立三個大股東。如果有必要還可增加人數以強化股權制衡。最后，公司可通過股權激勵吸引管理層參與股權制衡來實現持股人員的多元化，既有利于形成內部制衡機制，也有利于公司廣大員工享有“當家作主”的權利，積極間接參與公司的經營與管理，優化公司內部治理結構，防止少數大股東的“一言堂”及非法占用公司資金等現象。

2. 健全內部控制體系

上市公司的實踐證明，健全的內部控制體系不僅能有效防范大股東占款等行為，更是公司基業長青的基石。凱倫股份大股東占款行為的發生，一方面，在于內部控制存在缺陷，另一方面，在于內部控制體系沒有貫徹落實。因此，公司應建立并運行好內部控制機制，完善決策流程，這能在一定程度上抑制大股東占款行為。

完善公司的內部控制制度是一個涉及多個方面的系統工程。首先，要確定公司的內部控制目標，精準把握董事會等重要管理層的職責和權限，確立監事會的責任和地位，以確保內部控制制度的有效實施。同時，建立風險評估體系，對公司的各項業務活動進行定期的風險評估，識別潛在的風險點，并制定相應的風險應對措施。通過風險評估，確保公司的內部控制制度能夠及時應對各種風險和挑戰。其次，加強內部控制活動的執行，建立有效的信息與溝通機制。最后，通過內部監督與反饋，有效提高公司的管理水平和風險防范能力，保障公司的穩健運營和持續發展。

（二）健全外部監督政策

1. 發揮中介監督作用

充分發揮社會中介機構的監督作用是提高上市公司信息透明度的重要途徑。現代審計實行的是風險導向審計，但根據我國大股東占款問題現實情況，會計師事務所并不能完全發現上市公司的所有問題，而且部分會計師事務存在未能履行職責的情況。在這樣的形勢下，注冊會計師就很難發揮其對上市公司信息披露的監督作用。

因此，中介機構必須審慎開展工作以保障自身的獨立性。第一，要強化注冊會計師隊伍的專業素養，定期開展職業道德培訓，增強審計人員本身的道德意識與法律意識，確保履行勤勉盡責的義務。第二，上市公司也要對自己的審計機構實行輪換功能，防止出現監管不嚴，從而為大股東提供可乘之機。第三，監管部門如證監會、中國上市公司協會也要完善相關法律制度，加大對會計師事務所違規行為的懲處力度，倒逼會計師事務所公正客觀地做好本職工作。

2. 改進信息披露制度

完善的信息披露制度有助于保護投資者的權益。通過及時、準確、全面地披露公司的財務狀況、經營成果、風險狀況等重要信息，投資者不僅能夠監督公司管理層的行為，更能全面地了解公司的情況，從而作出更科學合理的投資決策，降低投資者的投資風險，促進資本市場的健康發展。凱倫股份大股東占款事件中就未按規定對關聯交易進行審議并披露臨時公告，年報匯總也未披露上述事項。

因此，相關監管機構應密切關注上市公司股價的異常變動，及時發放問詢函，尤其是當上市公司出現違法違規行為時，應及時公開披露并通過網絡信息、多媒體等多種現代化渠道予以充分的曝光，吸引中小投資者的及時關注并督促其盡早采取措施。這樣，不僅能夠有效維護資本市場的秩序，還能促進資本市場的健康發展，為投資者創造更加公平、透明的投資環境。

3. 完善相關法律政策

大股東對上市公司資金的占用，無論是供私人還是其關聯方使用，都是對法人財產獨立性的嚴重侵犯。對于這類違規行為，監管部門目前采取的標準相對寬松，主要通過警告批評、罰款、市場禁入等方式進行懲罰。然而，經濟處罰存在上限，違法成本相對較低，導致一些大股東認為違規行為的代價不高。

因此，盡管有強監管措施，但由于處罰力度不足，實際監管效果并不理想。為了解決這一問題，要加強對投資者的教育和保護，提高對公司財務狀況的監督能力。同時需要加強對大股東的監管力度，提高處罰的后果，采取較重的罰款、限制市場準入等多種措施，提高其違規成本，促使其合法合規經營。

五、結語

本文在對我國上市公司大股東占款行為進行整體分析的基礎上，重點對凱倫股份的大股東占款行為進行案例分析，研究發現凱倫股份大股東主要以向供應商預付貨款、替控股股東償債的方式，向凱倫控股提供周轉資金，形成非經營性資金占用。在公司面臨資金周轉的巨大壓力下，基于公司股權結構與治理機制深層次分析原因，發現其存在一股獨大、內控制度失效等問題，而外部中介機構未能發揮監督作用、相關法律政策不健全、大股東違法成本低等因素為大股東占款行為提供了條件。針對上述原因，分別從內部治理和外部監督兩個角度，提出切實可行的對策建議，旨在為監管部門、上市公司和投資者提供有益的啟示。

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（作者單位：上海星可高純溶劑有限公司）