三家藥企勾兌藥品壟斷

2025年醫藥領域第一張反壟斷罰單開出，三家醫藥企業因壟斷共被罰沒2.23億元。

3月21日，上海市市場監管局披露，認定甲硫酸新斯的明注射液的三家銷售企業，上海信誼聯合醫藥藥材有限公司（下稱“上海信誼聯合”）、河南潤弘制藥股份有限公司（下稱“河南潤弘”）、成都匯信醫藥有限公司（下稱“成都匯信”），達成并實施了“固定或者變更商品價格”“分割銷售市場”的橫向壟斷協議，并作出行政處罰。

甲硫酸新斯的明注射液是麻醉手術常用藥物之一，也可用于重癥肌無力、手術后功能性腸脹氣及尿潴留等治療。

在2020年之前，這款藥在公立醫院的售價不超過7元。但在2020年-2023年間，價格漲幅達11倍至21倍，高達70多元，并多次“因原料藥價格上漲至短缺”而受到關注。米內網數據顯示，2023年中國公立醫療機構終端新斯的明銷售額超過10億元。

上海市市場監管局對該案進行立案調查發現，該藥品漲價背后是三家醫藥企業約定在全國漲價，并分割國內公立醫院、民營醫院銷售市場，維持各自市場份額穩定，排除、限制市場公平競爭。

此案值得注意的是，上海信誼聯合的一位直接責任人在本案中被處罰50萬元?！斑@是2022年修法后，中國反壟斷案件首次對個人追責，表明監管機構已將監管對象從企業本身擴展至個人高管，未來企業的法定代表人可能對此承擔越來越多的責任。”斐石律師事務所管理合伙人周照峰對《財經》表示。

協定抬高價

此次案件的主角是甲硫酸新斯的明注射液，在2016年被納入國家首批急搶救示范藥目錄，屬于國家基本藥物，醫保甲類藥品。

甲硫酸新斯的明注射液價格異常波動，要追溯到2020年1月14日，山東省公共資源交易中心開展甲硫酸新斯的明注射液直接掛網申報工作，需要各家上報該藥在山東市場的定價。

據上海市市場監管局的《行政處罰書》顯示，上海信誼聯合最先開始活動，公司銷售部門負責人指示下屬員工，電話聯系河南潤弘銷售經理，表示這次公司甲硫酸新斯的明注射液的掛網價計劃79.33元/支（規格2ml/1mg），希望河南潤弘、成都匯信能一起漲價。

彼時，上海信誼聯合全國各省掛網價格為每支3.56元-6.8元，河南潤弘、成都匯信該藥規格為每支1ml/0.5mg，每支僅1元多。天眼查顯示，上海醫藥通過其子公司上海上藥信誼藥廠有限公司持有上海信誼聯合的全部股權。

面對上海信誼聯合的“邀請”，河南潤弘銷售經理表示贊同，并聯系了成都匯信負責人。三家公司經過溝通達成漲價協議，在山東市場的掛網價格，上海信誼聯合漲到71.5元/支（規格2ml/1mg），河南潤弘、成都匯信分別為36元/支和35.8元/支。

山東只是開始。此后，三家公司相關負責人在成都會面，商議甲硫酸新斯的明注射液全國市場合作。最終達成共同提高甲硫酸新斯的明注射液的全國市場銷售價格，將各省掛網價格、醫院議價等提高至山東市場價格水平。

同時，三家公司還約定了如何分割銷售市場。上海信誼聯合與河南潤弘分割公立醫院市場，兩家在全國各省共用一家省級代理商，約定不爭奪對方已有醫院市場，共同開發空白市場，確保公立醫院市場份額穩定。

成都匯信分得民營醫院的市場，由上海信誼聯合獨家代理銷售，約定每年的銷售指標。因甲硫酸新斯的明注射液在公立醫院銷售占比達97%以上，因此在協議中，成都匯信還獲得了另外兩家支付的補償款。

最終，三家公司簽訂了一份名為《三方的權利和義務》的協議。一場全國范圍內漲價隨之啟動。

從2020年4月起，甲硫酸新斯的明注射液在部分區域開始斷貨，到同年9月，已經被列為“短缺藥”；5月起，海南、上海、陜西、江蘇、福建等相繼提價。到2022年，上海信誼聯合在全國31個省份的價格提高到了71.5元/支，河南潤弘、成都匯信也分別完成了提價。

2023年，上海信誼金朱藥業遼寧區域銷售負責人還曾對媒體表示，甲硫酸新斯的明注射液一直以來都是國家短缺藥品，這幾年原料成本漲得很厲害，現在全國范圍內的掛網價都已經調整統一了，目前能掛網的藥品庫存狀態都是正常的，有臨床使用需求的醫療機構可以直接在采購平臺上采購。

這一系列的調價舉措，最終被上海市場監管局認定為實施了固定或者變更商品價格的壟斷協議，排除、限制了市場競爭，損害了患者利益和社會公共利益。

三家公司內訌

這三家公司的“合作”并不穩定。

很快，上海信誼聯合、河南潤弘、成都匯信之間發生了矛盾和沖突，分割銷售市場壟斷協議的部分內容逐漸不再執行。

在這場三方協議中，最先“違約”的是成都匯信。成都匯信就發現上海信誼聯合沒有積極在民營醫院銷售其產品，導致市場份額下降。2020年7月，上海信誼聯合的相關負責人前往成都，向成都匯信承諾加大銷售力度。

然而，到2020年11月，成都匯信不再執行獨家代理的約定，開始自行銷售甲硫酸新斯的明注射液。不過，大部分產品仍銷往了民營醫院，只有少部分銷往了公立醫院。

到2021年，上海信誼聯合與河南潤弘“不爭奪對方已有公立醫院”的約定似乎也難以為繼，河南潤弘在部分省份不再選擇共用省級代理商，重新選擇代理商，或者通過自營團隊推廣。

到2023年8月，上海信誼聯合最先打破“價格約定”，開始下調價格。河南潤弘和成都匯信相繼在2023年12月、2024年1月開始下調價格。

《行政處罰書》并未提及降價原因，不過，上海醫藥在公告中解釋，是在開展相關工作時，發現上海信誼聯合存在涉嫌壟斷的行為。經深入調查和風險評估，公司與上海信誼聯合于2024年初主動向監管部門提交相應報告，積極配合調查并于第一時間終止相關不當行為。

“主動報告”，這一舉動為上海信誼聯合爭取到了從寬處理的機會。在本案中，上海信誼聯合因是組織者及主導者，原本按照最高標準頂格處罰，即罰款2023年銷售額10%。但由于上海信誼聯合是第一家主動報告有關壟斷協議的情況，并提供了重要證據材料，按規定，免除了80%的罰款，最終罰沒1.661億元。

河南潤弘和成都匯信，作為壟斷行為的協同實施者，按照4%的比例處罰，分別罰沒0.43億元和0.14億元。

周照峰分析，以往類似的案例中，其實很少按頂格罰款。在這一案件中，可能綜合考慮上海信誼聯合是第一報告者的緣故，對第一報告者可以免除80%-100%的罰金，又提出對它進行頂格處罰，所以最終處罰金額就相當于減免后的最高罰款。

2025年3月21日，上海醫藥發布公告表示，上海信誼聯合業務獨立運營，罰沒款金額占公司合并報表范圍最近一個會計年度經審計的營業收入比例為0.06%，歸屬于上市公司股東凈利潤的比例4.4%，雖然會對公司當期財務報表造成一定負面影響，但影響程度有限。《財經》就公司合規體系等問題向上海醫藥發函詢問，截至記者發稿尚未回復。

甲硫酸新斯的明注射液在2024年12月被納入第十批國家組織藥品集采后，每支的中標價格在0.56元-0.91元之間（規格1ml：0.5mg），共有六家企業中選，上述涉案的三家企業均未中選。

首次處罰個人

在對上述三家公司立案調查約半年后，上海市市場監管局將目光集中在了郭某某身上，在2024年10月21日，對郭某某立案調查。

郭某某是上海信誼聯合招商代理事業部總經理，在涉案期間代表上海信誼聯合出面與河南潤弘、成都匯信有關人員持續溝通、商議，并安排招商代理事業部落實壟斷協議的有關內容。上海市場監管局認定其是涉案壟斷協議中上海信誼聯合的直接責任人員，對達成涉案壟斷協議負有個人責任。

這是2022年《中華人民共和國反壟斷法》增加壟斷協議“個人責任”條款后，首次追究達成壟斷協議的個人責任。根據相關規定，經營者的法定代表人、主要負責人和直接責任人員對達成壟斷協議負有個人責任的，可以處100萬元以下的罰款。

周照峰分析，本案系上海市場監管局首次對因達成并實施壟斷協議的個人追責，信號意義明顯。

此次案件中，郭某某被處以罰款50萬元。上海醫藥在公告中也提及，對涉事責任人員采取了解除勞動合同等處理措施，充分體現出公司對合規經營的責任意識與堅定態度。

“監管機構已將打擊對象從企業本身擴展至個人高管，未來企業的法定代表人可能對此承擔越來越多的責任，也是倒逼和警示企業加強內部合規機制建設?！敝苷辗逭f。