思林杰擬并購(gòu)科凱電子形成多主業(yè)驅(qū)動(dòng)、多產(chǎn)品并舉的業(yè)務(wù)格局

近日，思林杰發(fā)布并購(gòu)重組公告，擬收購(gòu)青島科凱電子研究所股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“科凱電子”）71%的股份，這是去年9月《關(guān)于深化上市公司并購(gòu)重組市場(chǎng)改革的意見(jiàn)》（下稱“并購(gòu)六條”）發(fā)布以來(lái)，24家披露重大重組動(dòng)作的科創(chuàng)板公司中唯一實(shí)施垂直并購(gòu)的公司。

對(duì)于此次重大重組帶來(lái)的影響，思林杰表示，將增加公司產(chǎn)品品類，拓展下游應(yīng)用領(lǐng)域，提升市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，“本次交易是上市公司根據(jù)上述發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行的布局和重要措施。本次交易完成后，上市公司將更加深入切入至軍工領(lǐng)域，逐步將上市公司的創(chuàng)新性產(chǎn)品在軍工領(lǐng)域落地，拓寬公司下游客戶群體，亦可令上市公司逐步追趕如NI、Keysight等國(guó)際行業(yè)巨頭，符合上市公司的發(fā)展戰(zhàn)略。”

并購(gòu)重組是市場(chǎng)中最熱主線之一

并購(gòu)重組正成為市場(chǎng)中最熱主線之一。自2024年9月24日證監(jiān)會(huì)發(fā)布“并購(gòu)六條”支持上市公司合理的跨行業(yè)并購(gòu)以來(lái)，截至3月24日，A股公司發(fā)布重大重組事件多達(dá)191起，涉及公司186家，其中，又有101家公司是首次披露重大重組消息的。相比之下，在2023年9月至2024年3月同期，僅有70起重大重組信息發(fā)布。

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，186家公司中有45家公司已經(jīng)完成并購(gòu)，占比達(dá)24.19%；正在進(jìn)行中的公司有6家；證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的公司有1家。余下的公司要么發(fā)布了預(yù)案，要么達(dá)成轉(zhuǎn)讓意向、股東大會(huì)通過(guò)、交易所受理等。整體上，“并購(gòu)六條”為并購(gòu)重組提供了更寬松的政策和市場(chǎng)環(huán)境，助力上市公司重組“提速”。

“并購(gòu)六條”的發(fā)布，不僅讓上市公司并購(gòu)重組熱情推向高潮，且相關(guān)公司市場(chǎng)表現(xiàn)也極其出色。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，去年9月24日“并購(gòu)六條”發(fā)布以來(lái)至3月23日，上述186家公司中股價(jià)實(shí)現(xiàn)上漲的多達(dá)175家。其中，禾信儀器、南京化纖、松發(fā)股份、獅頭股份等24家公司漲幅均在100%以上，而階段漲幅超過(guò)上證指數(shù)表現(xiàn)（上漲了22.41%）的公司則多達(dá)140家，其中就包括于2024年9月7日披露重大重組消息的思林杰，公司階段漲幅達(dá)77.55%。

值得一提的是，思林杰在2022年3月14日于科創(chuàng)板上市，發(fā)行價(jià)格65.65元/股，上市首日股價(jià)“破發(fā)”。公開(kāi)資料顯示，在上市前后，思林杰的業(yè)績(jī)反差較大。上市前，營(yíng)收利潤(rùn)雙雙增長(zhǎng)；上市后，營(yíng)收增長(zhǎng)乏力，凈利潤(rùn)也出現(xiàn)了大幅變臉。2022年、2023年，思林杰歸母凈利潤(rùn)連續(xù)兩年下滑。2024年前三季度，公司雖然實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)493萬(wàn)元，但扣非凈利潤(rùn)為虧損2.04萬(wàn)元。

在這種背景下，思林杰選擇垂直并購(gòu)科凱電子，預(yù)計(jì)對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力帶來(lái)正面影響。據(jù)上市公司與王建繪、王建綱、王新、王科簽署的附條件生效的《關(guān)于青島科凱電子研究所股份有限公司資產(chǎn)購(gòu)買之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，科凱電子在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度的經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）應(yīng)分別達(dá)到9000萬(wàn)元、12000萬(wàn)元、15000萬(wàn)元、18000萬(wàn)元，承諾期內(nèi)，科凱電子累計(jì)凈利潤(rùn)不低于54000萬(wàn)元。

思林杰在草案中表示，“隨著本次交易的完成，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將從檢測(cè)用智能儀器模塊業(yè)務(wù)拓展至軍用高可靠微電路模塊業(yè)務(wù)，形成多主業(yè)驅(qū)動(dòng)、多產(chǎn)品并舉的業(yè)務(wù)格局。上市公司原主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)終止或發(fā)生根本變化，且上市公司計(jì)劃充分運(yùn)用標(biāo)的公司在軍工和航空航天領(lǐng)域積累的獨(dú)特銷售渠道和資質(zhì)優(yōu)勢(shì)，推動(dòng)嵌入式智能儀器模塊方案在大型軍工集團(tuán)落地實(shí)施，進(jìn)一步擴(kuò)大銷售規(guī)模并完善市場(chǎng)布局，對(duì)上市公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力有顯著的正面影響。”

思林杰并購(gòu)重組處在交易所受理階段

資料顯示，此次思林杰并購(gòu)的交易對(duì)象科凱電子，是一家主營(yíng)業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器以及其他微電路產(chǎn)品。

公開(kāi)資料顯示，科凱電子于2023年6月提交創(chuàng)業(yè)板招股書(shū)（申報(bào)稿），已經(jīng)通過(guò)了首輪問(wèn)詢，但在2024年4月，科凱電子向深交所提交了撤回上市相關(guān)申請(qǐng)文件，終止了在創(chuàng)業(yè)板的IPO之旅。

在科凱電子終止IPO的5個(gè)月后，思林杰于2024年9月7日發(fā)布籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的停牌公告，稱公司正在籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買科凱電子的股權(quán)同時(shí)配套募集資金。“本次交易不會(huì)導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。”

同年9月25日，思林杰發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱上市公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向王建繪、王建綱、王新和王科等23名交易對(duì)方收購(gòu)科凱電子71%股份，并募集配套資金。

2025年2月27日，思林杰在發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）（申報(bào)稿）》的同時(shí)，還發(fā)布了關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易申請(qǐng)材料獲得上海證券交易所受理的公告。

在公告中，思林杰稱，2025年2月26日，公司收到上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“上交所”）出具的《關(guān)于受理廣州思林杰科技股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的通知》（上證科審（并購(gòu)重組）〔2025〕3 號(hào)），上交所依據(jù)相關(guān)規(guī)定對(duì)公司報(bào)送的發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)并募集配套資金的申請(qǐng)文件進(jìn)行了核對(duì)，認(rèn)為申請(qǐng)文件齊備，符合法定形式，決定予以受理并依法進(jìn)行審核。

思林杰指出：“公司本次交易事項(xiàng)尚需經(jīng)上交所審核，并獲得中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)注冊(cè)同意后方可實(shí)施，最終能否通過(guò)上交所審核，并獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)同意注冊(cè)的決定及其時(shí)間尚存在不確定性。”

面臨跨界挑戰(zhàn)

在重組草案中，思林杰認(rèn)為標(biāo)的公司與上市公司均以模塊化電子部件的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售為主營(yíng)業(yè)務(wù)，本次交易后，上市公司將持有標(biāo)的公司 71%的股份，上市公司將與標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、銷售渠道、研發(fā)資源等方面形成積極的互補(bǔ)關(guān)系，借助各自已有的研發(fā)成果和行業(yè)地位，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)與技術(shù)上的有效整合。可事實(shí)上，就思林杰與科凱電子披露的公開(kāi)信息看，兩者各自的業(yè)務(wù)領(lǐng)域、客戶類型并不相同。

據(jù)思林杰公開(kāi)資料披露，公司是一家專注于工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)領(lǐng)域的高新技術(shù)企業(yè)，主要從事嵌入式智能儀器模塊等工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，為下游消費(fèi)電子、生物醫(yī)療、新能源、半導(dǎo)體等行業(yè)客戶的智能制造系統(tǒng)、工業(yè)自動(dòng)化檢測(cè)體系提供定制化專業(yè)解決方案。客戶主要為蘋果產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)。另外，在2023年年報(bào)中，思林杰披露近年來(lái)還取得了VIVO、Meta Platform Inc、亞馬遜等企業(yè)的合格供應(yīng)商資質(zhì)，產(chǎn)品應(yīng)用集中于消費(fèi)電子檢測(cè)領(lǐng)域。

科凱電子招股書(shū)（申報(bào)稿）披露，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為高可靠微電路模塊的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品包括電機(jī)驅(qū)動(dòng)器、光源驅(qū)動(dòng)器、信號(hào)控制器以及其他微電路產(chǎn)品。核心產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于彈載、機(jī)載、車載、艦載等多個(gè)領(lǐng)域的伺服控制系統(tǒng)及照明控制系統(tǒng)中。下游客戶主要為中國(guó)航空工業(yè)集團(tuán)、中國(guó)兵器工業(yè)集團(tuán)等軍工企業(yè)，屬于軍工電子產(chǎn)品范疇。

顯然，思林杰并購(gòu)科凱電子，除了實(shí)控人要面臨跨界管理問(wèn)題，在業(yè)務(wù)上也面臨新領(lǐng)域的挑戰(zhàn)。對(duì)此，思林杰在并購(gòu)草案中表示，“本次交易完成后，上市公司能否通過(guò)整合保證上市公司對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)的控制力并保持標(biāo)的資產(chǎn)原有競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、充分發(fā)揮并購(gòu)整合的協(xié)同效應(yīng)具有不確定性。”

此外，標(biāo)的公司科凱電子雖然近幾年?duì)I業(yè)收入在持續(xù)增長(zhǎng)，但其應(yīng)收款項(xiàng)也同步增長(zhǎng)，且增速已經(jīng)超過(guò)總收入增速。據(jù)科凱電子財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)，2020年至2022年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收1.47億元、1.7億元、2.72億元，其中2021年和2022年同比增速分別為15.89%和59.77%。同期，公司應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款合計(jì)分別為1.64億元、2.02億元、3.58億元，其中2021年和2022年分別同比增長(zhǎng)23.17%、77.23%。

對(duì)于應(yīng)收款項(xiàng)一事，科凱電子在此前發(fā)布的招股書(shū)中表示，“如宏觀經(jīng)濟(jì)、國(guó)家政策、行業(yè)狀況或者客戶自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大不利變化，導(dǎo)致主要客戶的財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大不利變動(dòng)，公司對(duì)其的應(yīng)收款項(xiàng)可能發(fā)生實(shí)際壞賬損失，從而給公司持續(xù)盈利能力造成不利影響。”

2月27日，思林杰發(fā)布了2024年業(yè)績(jī)快報(bào)，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入1.85億元，同比增長(zhǎng)10.14%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1528萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)70.07%；實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)880.84萬(wàn)元，同比增長(zhǎng)235.26%。對(duì)于項(xiàng)目增減變動(dòng)幅度達(dá)30%以上的主要原因，公司表示是“報(bào)告期間營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)、保理融資到期對(duì)應(yīng)壞賬準(zhǔn)備的沖回以及上年比較基數(shù)較小等因素綜合導(dǎo)致。”