新能源電力資產盤活正當時國企應探索哪些新路徑

本文深入探討了基金股權運作模式的局限性，并通過案例分析方法詳細闡述了采用“基金+SPV”股權運作模式盤活存量資產的實踐經驗、實施效果及社會效應，為國有企業有效盤活新能源電力資產提供了有價值的參考思路。

新能源電力投建加速

2020年，我國明確提出了2030年“碳達峰”與2060年“碳中和”的目標。隨后，國家發展改革委、國家能源局聯合出臺了《關于促進新時代新能源高質量發展的實施方案》，明確要求加快構建適應新能源占比逐步提升的新型電力系統，并穩妥推進新能源參與電力市場交易。

隨著新能源項目投資的不斷增加，我國新能源發電量占比也在持續提升。但與此同時，地方省級能源集團的債務風險也面臨挑戰。新能源電力作為資金密集型產業，其項目投資周期長、回報慢，需要持續穩定的資金支持。為了滿足集中的投資需求，企業往往傾向于通過債務融資方式籌集資金，這或許會進一步推高資產負債率。如何以存量新能源電力資產為基礎，吸引長期權益資金以降低企業債務風險，同時推動存量資產與新增投資之間的良性循環，已成為亟須深入探討的重要議題。

采用“基金”股權運作模式的局限性

目前，金融機構參與的股權運作常規方案是融資方和出資方共同設立合伙企業（即“基金”），并通過基金收購標的資產股權的方式實現資產的盤活。然而，該模式在實際操作中存在明顯的局限性。

資金需求難以協調匹配 基金運作模式通常要求在對標的資產進行評估作價后，將其一次性裝入合伙企業。然而，新能源電力項目的投資是隨著建設進度的推進而逐步產生的。若要引入期限長、規模大的保險資金等長期權益資金，融資方與出資方的資金調配節奏往往難以保持一致，這增加了資金管理的復雜性和不確定性。

失去標的資產的管理權 將標的資產裝入基金后，若該資產被納入普通合伙人的報表范圍，則意味著融資方將失去對標的公司的管理權。考慮到新能源電力資產作為國家的戰略性能源儲備資源，因此繼續掌握標的資產的管理權是盤活新能源電力資源的必要前提。采用傳統的基金運作模式可能導致融資方失去對關鍵資產的控制和管理能力。

“基金+SPV”股權運作案例

業務背景 B公司為某省級國企A集團旗下專業從事能源產業投資、建設、運營及管理的平臺公司，是區域能源支柱企業。為積極響應國家“雙碳”戰略，B公司正加速規劃建設新型能源體系，由“水火為主”向“綠電集群”轉型，計劃新增投資海風、陸風、光伏等新能源項目。同時，為落實G省“險資入G”重要戰略，助力綠色低碳轉型升級，B公司以名下存量新能源電力資產為標的開展股權運作，旨在盤活存量資產，推動增量發展，促進存量資產與新建項目的良性循環。

案例合作方介紹 在此案例中，為突破基金股權運作模式的局限性，引入期限長、規模大、來源穩定的保險資金，B公司與金融機構不斷探討并優化方案架構，創新性地提出在方案架構中嵌入特殊目的載體（SPV）公司，并在基金和SPV公司層面精心設計決策機制，逐一解決上述難題。此次股權運作合作方情況如下：

R公司是某央企保險集團公司旗下專業的保險資管公司，負責提供保險資金進行長期配置，擔任本次項目的重要長期穩定資金供給方。S公司是R公司的全資子公司，持有銀保監會保險私募基金管理人資格及基金業協會私募基金管理人資格，擔任本次項目的基金管理人。C公司與B公司同受A集團控制，是戰略新興產業投資控股平臺和政策性基金管理平臺，主要業務涵蓋并購重組、投資設立和管理各類基金、直接股權投資以及提供投資顧問服務等。

案例的主要實施步驟 第一步：B公司成立SPV公司，并將所持有的新能源電力資產股權作價出資注入SPV公司。第二步：由B公司、C公司、S公司以及J公司共同設立合伙企業（即基金）。為充分發揮A集團內部企業的協同效應，實現對基金的有效控制和管理，C公司作為該項目有限合伙基金的普通合伙人，與J公司共同履行執行事務合伙人職責；B公司與S公司作為有限合伙人，共同履行出資義務。第三步：各方合伙人完成對基金的出資后，由基金受讓B公司持有的SPV公司部分股權，B公司通過收取股權轉讓款的形式完成資產盤活。

案例實施成效

引入并表基金 實現增權益降杠桿 本案例在基金層面設立投資決策委員會，通過表決權的設置和安排，實現B公司對基金的控制，并將其納入合并報表范圍，成功引入權益性資金。具體而言，通過將S公司投入基金的資金列入B公司的少數股東權益，有效降低資產負債率。

嵌套SPV公司 提升資金效用空間 保險資金的長期性和穩定性決定了其風險偏好更傾向于風險可控、收益穩定的項目底層資產。本案例以新設基金的形式接受投資方S公司的現金出資，合作雙方通過約定基金一次認繳、分批實繳的方式，實現基金分次受讓SPV公司股權。此舉不僅優化了保險資金的投資路線設計，滿足了投資方的投資需求，還幫助B公司根據投建計劃分批次、分階段募集項目資金，有效緩解了資金成本壓力，實現了財務的良性循環。

創新架構設計 把握資產管理權 B公司必須牢牢堅守能源安全底線，保障國家能源項目的安全運行。在本次股權運作中，B公司通過創新交易架構設計、董事委派和提級管理的形式，實現了在讓渡SPV公司超過半數股權的情況下，仍然能夠保持對項目底層資產的最終話語權，確保了項目資產后續經營決策的順利進行。

踐行綠色理念 培育壯大新質生產力 本項目底層資產為新能源電力資產，具備碳排放低、技術成熟、穩定性強、利用率高等特點和優勢。基金所投項目全部建成投產后，預計每年將減少標煤消耗約950萬噸，減少二氧化碳排放量約2600萬噸。B公司與合作方通過盤活存量電力資產，切實把握國家可持續發展的政策導向，緊緊抓住綠色投資發展機遇，用存量資產助推新增投資，不斷創新投融資方式。這對于助力G省沿海地區生態環境保護、實現“碳達峰、碳中和”目標具有重大意義。

作者單位：廣西能源集團有限公司 廣西投資集團有限公司