落實“專任”權責，推進外部董事專業化改革

定戰略、作決策、防風險、強監督是外部董事，尤其是專職外部董事的“專任”所在。從目前情況看，專職董事除了自身勤勉盡責外，更需要做實權力清單，并積極探索合力行權的有效方式，從而提升其作為“外部人”的專任效能、專任界限、專任權威

外部董事是黨派到企業去的，要對黨負責，對黨盡責，對外部董事要精心挑選，首先看政治素質，然后必須是專業化的，并且要嚴格管理并進行決策失誤問責追責。去年9月以來，國務院國資委強調著力建設科學理性高效的中央企業董事會。這意味著，在建設中國特色現代企業制度背景和外部董事“外部人”條件下，必須進一步推進國企董事會特別是外部董事專業化改革，明晰外部董事職責，選優配強激活專職董事。身份“專職”、能力“專業”、履職“專管”、職責“專用”的“四專”特征，意味著上級賦予國企專職董事的專任工作就是定戰略、作決策、防風險、強監督，但由于一些國企董事會職權不歸位、外部董事權責比較模糊、履職環境不配套等問題，在實踐中真正把其專責落實下去，就需要從三個維度來優化實化強化。

優化精力配置，提升專任效能

時間管理、精力配置對管理者而言至關重要。基于對任職企業全身心投入的基本假設，建議國企專職董事在管理機構“坐班”和到任職企業“跟班”的精力配比為10%：90%。其中，到任職企業“跟班”精力按照任職企業家數（一般不超過3家）大致均分，也可根據任職企業經營規模、所處行業、發展階段等特征進行精力配置的調整傾斜。專職董事在每家任職企業的精力也可大致三分，具體如下：

用1/3精力了解情況，思考戰略。主動參與制定并執行年度調研計劃，針對產業調整、并購重組、深化改革等涉及任職企業轉型發展重大事項深入調研和論證，既要“掛天線”——跟進學習領會中央最新精神和政策法規，又要“接地氣”——掌握企業實際情況，對任職企業及下屬單位第一手資料了然于胸，還要“通行情”——把握行業趨勢，主動參加任職企業所在行業協會組織的相關論壇、研討、交流活動，積極到行業頭部企業學習觀摩。在此基礎上，對任職重大事項提前介入、戰略謀劃盡早思考，推動國企增強核心功能、提升核心競爭力，發揮好科技創新、產業控制、安全支撐三個作用。

用1/3精力督導經營，防范風險。對已通過的董事會決議事項的實施情況動態跟蹤，及時提出質詢和動態調整建議，督促建立健全總經理向董事會上會即期報告和會后動態報告機制，特別要確保國企專職董事掌握任職企業的月度“三張財務報表”。定期到任職企業開展防風險專項研討、交流活動，通過“看、查、訪、聽、問”排查、辨識企業生產經營風險，提醒企業定期審視、提前化解風險，幫助任職企業根據不同風險狀況提前制定應對預案，切實做到重大風險提前研判預警和全程指導。

用1/3精力研究議案，做出決策。在議案決策鏈條中，在把好論證關的基礎上，專職董事需要做到“五要五不”：要提高政治站位，不能只當“業務參謀”；要站穩出資人立場，不能做“老好人”；要當專家行家，不能當外行人；要獨立判斷，不能平庸從眾；要堅持廉潔操守，絕不越規逾矩，確保決策理性科學高效。特別是，要注重推動任職企業真正按市場化機制運營，打造創新領先、功能突出、治理高效、充滿活力的現代新國企。

實化權力清單，劃清專任界限

在很多情況下，由于國資管理機構和股東單位未把本屬董事會的權力全部下放，對專職董事而言，責權利空間大幅壓縮。社會上普遍存在“專職董事需要負責的事情相對少、壓力和風險相對小，同時收入不變、職位依然高”等說法。而專職董事不到任職企業“坐班”等因素，也會導致其信息不對稱、職權不落位等問題。鑒于此，需要從上級管理者和企業角度，充分向其賦予并落實知情權、參會權、閱文權、參與權、表達權等保障決策的基本職權，建議以清單化方式予以規范和保障。

行權清單。可以落地的權力才具有威力，特別是對不在任職企業坐班的專職董事而言，尤其重要。要以上級股東（國資管理機構）任職通知、外部董事服務合約為根據，確定國企專職董事權責清單，并以上級股東（國資管理機構）的名義下發該國企專職董事所任職企業及其下屬單位，與任職企業領導班子職責分工備案批復一道，形成任職企業領導班子和國企專職董事的職責界限。

國企外部董事特別是專職董事的權責清單，上級股東（國資管理機構）應根據外部董事“投入足夠的精力和時間；積極參與各類履職培訓；深入調研、了解企業經營情況和重大事項；對于戰略、決策、風險等企業重大事項，發揮專業特長積極關注；獨立分析、獨立判斷并發表獨立意見；積極向國有股東進行報告和溝通；監督內部董事和經理層的工作，發現問題苗頭反饋相關人員”等7項勤勉義務，基于規避新公司法列舉的諸如“侵占公司財產、挪用公司資金、將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲、利用職權收受賄賂或者其他非法收入、接受他人與公司交易的傭金歸為己有、擅自披露公司秘密”等違反忠實義務的各種可能行為，設計出指引，并根據不同任職企業和外部董事的實際情況予以細化。同時，完善相關配套制度，理順專職董事與任職企業中層、直屬子企業的工作關系，確保專職董事對后者的質詢權。特別要明確的是外部董事召集人的權責和規格（建議按照任職企業正職負責人規格對待），并以清單化的文本通知任職企業。

參會清單。在工作會議方面，配套國企專職董事出席任職企業工作會議的機制，比如戰略研討會、季度經營會、生產調度會、半年會、工作會等。在決策會議方面，明確專職董事列席黨委（黨組）會、董事長專題會、總辦會決策會議機制，凡是任職企業領導班子成員能參加的會議，原則上都應邀請國企專職董事參會（至少向其呈報會議紀要或實況記錄），并事先向專職董事通報各種決策會議計劃和決策流程，使專職董事能夠根據需要及時申請列席。

閱文清單。在法律和理論上，公司董事會對經理層具有監督管理權，董事是經理層成員的“上位”。但試想一下，作為執行層的企業經營班子成員尚可以閱讀高級別的文件，而作為決策層的董事會成員卻只能閱讀低級別的文件，所謂“上位”的重要性和決策的權威性何在？要在履職保障中，落實任職企業向專職董事全方位開放閱文權限，明確凡是呈報任職企業領導班子成員參閱的所有文件、資料（特別是月度財務報表等動態反映任職企業經營狀況的信息報表）都應向專職董事傳閱，并建立傳閱記錄和簽名制度，以督促檢查這些保障措施落地到位。這就好比“不能超速、不能違法停車”的交通原則盡人皆知，如果加上了攝像頭、抄牌罰款扣分機制，這個規則就增強了威力。

議事清單。在建立外部董事參會清單制度的基礎上，健全議案匯報和決議落實報告機制以及決策會議會前溝通機制。凡是需由專職董事參與決策的議題，要根據有關制度及時向其呈報。進入決策程序的要按規定呈報議案內容，與之相關的論證意見、咨詢意見等，以及總辦會、黨委會等決策進度和結論。同時，外部董事“企情問詢”機制也要落實，建立向外部董事特別是專職董事的主動報告機制，完善外部董事履職信息支撐機制。外部董事只有對企業有效實施“望聞問切”，才更有可能在“身到”中全面掌握企業發展狀況、把握經營動態。有條件的，要落實提案權，允許外部董事特別是專職董事通過董事會專門委員會途徑提出決策議案。企業要真誠邀請外部董事參與重要專項工作，及時通報重要情況和問題，使其更好地融入企業、貢獻價值。

建言清單。由任職企業、國企專職董事和上級股東協商，根據每名專職董事特點，細化落實國企專職董事發揮“決策上的專家、經營上的老師、溝通上的橋梁”作用的個性化建言獻策措施清單。在發揮“老師”作用方面，探索國企專職董事與領導班子成員結對機制，發揮經營顧問作用；在發揮“橋梁”作用方面，結合董事會試點改革適當向董事會下放高級管理人員選聘權、業績考核權、薪酬管理權，任職企業主要負責人與班子成員不便于溝通的比如考核結論等事項，也可委托專職董事協助溝通，建立外部董事召集人與經營班子成員考核溝通機制，發揮專職董事橋梁作用；在發揮“專家”作用方面，鼓勵、保障外部董事發揮專業、經驗等優勢，對所任職企業的高質量發展積極提供建設性、有價值的專業建議。同時，管理機構或上級股東單位應明確將提供專業咨詢服務納入專職董事的行權范圍和履職考核評價，確保外部董事對任職企業的改革發展、經理層經營管理等方面提供有價值的指導意見或咨詢意見，體現其專業價值貢獻。

強化合力行動，突出專任權威

國企外部董事監督制衡是指外部董事以維護國有股東權益為出發點，履職決策要與企業內部董事形成制衡，防止國企內部人控制問題。為使這一制度設計進一步落實，國有企業普遍配套建立了外部董事“過半數”制度。然而，由于內部董事受任職企業黨組織前置研究意見的組織紀律約束，在參與董事會會議表決時往往采取事實上的“一致行動”，因此外部董事如果沒有合力行動，“過半數”的制度設計也就失去意義，難以真正落實規避任職企業出現內部人控制的功能使命。鑒于此，可以如下方式進行探索：

完善國企外部董事召集制度。在外部董事中指定召集人（建議一般由專職董事擔任），履行好內部會議的協調與主持、對外溝通的橋梁與協調、調研考察的組織與推動等職責。在其召集、主持下，組織好外部董事工作例會、外部董事務虛會、外部董事溝通會，強化外部董事特別是專職董事決策前溝通機制，探索建立國企專職董事在表決中的“準一致行動”機制。在票決制中審慎而為并不放棄否決權，防范內部人控制，突出董事會治理效能。有條件的國企可推行專職董事“一票緩決制”，即議案只要有一名國企專職董事反對，就暫緩上董事會表決。

探索組建國企外部董事臨時黨支部。由上級股東單位黨組織或下屬專職董事黨組織在任職企業的專職董事中成立臨時黨支部，不受任職企業黨組織隸屬關系限制。參照《中國共產黨國有企業基層組織工作條例（試行）》中賦予獨立法人企業黨支部的權限，以黨支部名義組織黨員外部董事（非黨員的外部董事可列席，支部負責人可由外部董事召集人兼任）對有關議題議案提前實施“合議制”，既發揮各自的專業優勢，又在一定程度上協調立場，兼顧個體決策和集體決策的優點，形成一種“準集體決策”機制。

探索國企外部董事“編組制”配備模式。推廣中國建筑經驗，變個人派駐為小組派駐、變個人支撐為綜合支撐、變個人履職為團隊履職，實施外部董事“編組制”。每組專職董事由多人組成，每組任職不超過3家企業，通過長時間共同工作，相互了解、彼此支持，從而產生較強的內部能量交互，相互賦能，進而提升整體履職合力、降低磨合成本、增強行權權威。其中1人為召集人，一般可由曾任國企正職負責人的專職董事擔任，也可在3家任職企業中由不同的專職董事擔任，以調動更多專職董事積極性。同時，在小組成員的配備上，既具體考慮子企業經營特點、業務規模等因素，又充分考慮外部董事的任職履歷和能力素質，科學搭配、差異匹配，與內部董事形成專業經驗的多元、能力結構的互補協同。這樣既提升外部董事編組內部穩定性，又增強了履職外部協同性，整體上提升其在任職企業的權威性和影響力。

探索國企外部董事派駐“坐班”。黨的二十屆三中全會《決定》強調“推進向中管企業全面派駐紀檢監察組”，新修訂的監察法也明確“經國家監察委員會批準，國家監察委員會派駐本級實行垂直管理或者雙重領導并以上級單位領導為主的單位、國有企業的監察機構、監察專員，可以向駐在單位的下一級單位再派出。”“經國家監察委員會批準……國家監察委員會派駐國務院國有資產監督管理機構的監察機構，可以向駐在單位管理領導班子的國有企業再派出。”這些都從政策和法律維度肯定了國企紀檢監察派駐經驗。建議對標國企紀檢監察機構外部派駐做法，適當推行國企外部董事特別是專職董事派駐“坐班”制度，由一個外部董事編組主要駐在某一戶規模較大的國企，兼顧其他一兩戶規模稍小企業。有條件的可以配備相應辦公室，并確保外部董事到任職企業列席領導班子成員參加的各類會議，聽取職能部門和下屬企業情況匯報，形成與領導班子成員（內部董事、黨組織領導班子成員和經營者）互動機制，更重要的是增強其權威性。

國企外部董事特別是專職董事科學、理性、高效履職，是實質性完善國企現代公司治理機制的關鍵環節之一。為此，需要提升其專任效能、明確專任界限、增強專任權威，確保其在重大問題決策上保持“外部人”的獨立性，在推動企業發展上增強“內部人”的責任心，與任職企業保持“親”“清”關系，提升國有企業活力、效率。

作者系中國企業改革與發展研究會高級研究員