ST華微14.91億元資金被占用處罰案始末

近年來，監管部門對違法占用上市公司資金保持了高壓的態勢，并對重大違法占用資金行為限期不能償還設定了強制退市的措施，但該類案件仍時有發生，ST華微（600360.SH）就是最近公布的存在較大金額資金占用的一例。

2025年2月12日，ST華微發布公告稱，收到中國證監會吉林監管局出具的《行政處罰決定書》，因為14.91億元被大股東上海鵬盛占用，公司及大股東被處以罰款，時任高管也被處以不同金額的罰款等處罰。

當天，吉林證監局還下發了責令改正及限期歸還被占用資金的行政監管措施，按照交易所的規定，如果公司未能按照責令改正在六個月內完成清收，將會被停牌兩個月，此后兩個月如仍未完成整改，將會被終止上市。

ST華微是A股最早的半導體分立器件上市公司之一，其在更換實控人之后，在長達八年多時間內存在資金被占用現象，而大股東后續能否償還被占用的資金，也將關乎公司能否保持上市資格，這家老牌的半導體上市公司走到了關鍵時刻。

雖然陷入資金被占用的不利局面，但ST華微的業績并未受影響。據業績預告，2024年，公司歸屬母公司凈利潤為1.16億元至1.39億元，同比增長214.62%到277.01%。增長的主要原因為IPM等產品銷售訂單增加，銷售收入上漲及毛利額增加。截至2025年2月17日，ST華微尚有46億元市值，即便處罰公告出臺后也沒有出現持續大跌，表面看似乎沒有受退市風險提示的影響。

資金被占用路徑

ST華微原名華微電子，于2001年上市，控股股東上海鵬盛，2015年9月，其實控人由梁志勇變為曾濤。

資金被占用也起始于2015年。

據吉林證監局的調查，2015 年至2023 年，根據控股股東上海鵬盛的要求，華微電子持續以預付設備款等名義，與上海奔賽（上海芙拉沃）等公司進行資金往來，相關資金往來均無商業實質，構成非經營性資金占用。上海鵬盛及其關聯方持續非經營性占用華微電子資金，用于上海鵬盛及其關聯方償還對外借款及利息、收購股權、對華微電子增資配股、解除所持有的華微電子股權質押以及維持日常經營等用途。截至2024年10月15日，未被償還的非經營性占用資金約為14.91億元。

從其占用資金期末余額大小看，可以分為兩個階段。

第一階段為2015年至2019年，華微電子各年非經營性占用資金發生額分別為9.85億元、21.06億元、13.87億元、32.22億元和41.23億元，但未償還的非經營性資金占用余額分別為-1000萬元、0元、0元、0元和1.08億元。也就是說，在期限內雖然發生了大量的資金被占用，但控股股東上海鵬盛及其關聯方基本能于年報日的年底歸還。

而從2020年開始至2023年的第二階段，控股股東對年底清賬開始顯得力不從心。2020年至2023年，華微電子各年發生的非經營性資金占用額分別為41.41億元、12.65億元、1.07億元和0.33億元，各期末未償還的非經營性占用資金余額分別為11.41億元、14.41億元、14.73億元和14.92億元。

一般而言，上市公司在支付現金采購設備之后會流入預付款項、在建工程、固定資產和其他非流動資產等會計科目。財報顯示，自2015年一季度末以來，除了2015年一、二、三季度末超過1.7億元及2020年底達到4.29億元，ST華微過去各期末預付款余額均未超過5000萬元，截至2024年三季度末的預付款項為0.27億元，公司固定資產從2015年一季度末的10.49億元上升至2024年三季度末的18.78億元，同期在建工程從4.1億元上升至12.05億元，其他非流動資產更是從零元飆升至10.18億元，自2020年底其他非流動資產科目就處于較高的水平。

預付設備款的流向去了哪里？處罰公告僅列舉了上海芙拉沃。天眼查顯示，該公司股東為兩名自然人，注冊資本為1億元，成立于2014年8月，不過卻于2021年9月注銷，在注銷之前的2018-2020年，工商年報顯示參保人數分別為1人、1人和0人。

東窗事發后被罰

在多年被占用資金后，蓋子最終被揭開，這來自第三方審計機構的年報審計。

2024年4月底，ST華微發布了2023年報，眾華會計事務所給出了否定意見的內控審計報告和保留意見的審計報告。

導致否定意見的內控審計報告主要有兩大重大缺陷：一是截至2023年底，華微電子在建工程賬面余額部分供應商未結算余額為5.04億元，相關內部控制未能有效執行，未能及時避免上述情況；二是截至2023年底，華微電子其他非流動資產賬面余額包含2023年向供應商退回設備未收回的采購款及歷年支付且尚無明確到貨計劃的采購款9.81億元。上述設備采購款時間較長，到貨時間不確定，且涉及退貨未回款，從而增加了眾華會計事務所的疑慮。審計機構無法實施有效的審計程序，就上述款項相關交易的商業實質獲取充分、適當的審計證據，無法確定是否有必要進行調整。

也正是因為上述兩個原因，眾華會計事務所對其2023年報審計報告出具了保留意見。由于內部控制被出具否定意見審計報告，根據上交所的交易規則，公司被實施其他風險提示，戴上ST的帽子。

2024年10月，ST華微發布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規，被中國證監會立案調查。3個月后，收到行政處罰的預先告知書，直至2025年2月12日收到正式處罰通知。

ST華微及上海鵬盛均被責令改正，給予警告，并處1000萬元的罰款，實控人曾濤給予警告，并處500萬元的罰款，其他涉及的董事或高管分別處以100萬-300萬元的罰款，此外，兩位獨立董事也不能置身事外，分別被給予警告被處以50萬元的罰款。

事實上，早在2019年，就有媒體報道了控股股東利用上海奔賽占用上市公司資金，為此，上交所也多次問詢。在2019年12月19日至2023年11月11日期間，ST華微在多次回復上交所問詢函的臨時公告中，均否認控股股東上海鵬盛與上海奔賽（上海芙拉沃）存在關聯關系，也否認存在資金往來和非經營性資金占用情況。上交所認為，經調查，這些公告內容與事實不符，屬于虛假記載，嚴重誤導了投資者和市場。

此外，交易所還認為上市公司存在重大遺漏。華微電子應當在相關年度報告中披露上述控股股東及其關聯方非經營性資金占用情況，但2015 年至 2023 年年度報告未披露前述情況，存在重大遺漏；公司在2019年配股中發布的相關信息也存在重大遺漏。

上交所對此做出處罰，相關人員分別施以公開譴責，實控人曾濤還被公開認定終身不適合擔任上市公司董監高職務，5 年內不接受上海鵬盛及其控制的其他發行人提交的發行上市申請文件。

未來走向

根據《上海證券交易所股票上市規則》（2024 年 4 月修訂）第 9.4.1 條等相關規定，若公司未能按照責令改正要求在六個月內清收 14.91億元被占用資金，上交所將對公司股票實施停牌，停牌后兩個月內仍未完成整改的，上交所將對公司股票交易實施退市風險警示，此后兩個月內仍未完成整改的，上交所將決定終止公司股票上市交易。

這意味著，上市公司要在未來八個月內完成14.91億元的清收。此前，A股市場也不乏因為無法完成清收被終止上市的案例。

在收到處罰事先告知書后，ST華微與上海鵬盛就資金占用進行了溝通，2025年2月5日，上海鵬盛將其所持有的ST華微2.14億股質押給后者的全資子公司吉林麥吉柯半導體有限公司，以作為其履行占用非經營性資金歸還義務的保障措施。以2月17日4.8元/股的收盤價計算，這部分股票價值大約為10.27億元，低于其占用的資金額。

由于上海鵬盛非上市公司，外界無法知曉其財務狀況。

天眼查顯示，上海鵬盛成立于1995年，注冊資本為2.07億元，其2021年至2023年工商年報參保人數分別為3人、3人和3人。