企業反腐倡廉需多方發力

企業應高度重視反腐敗，視合規為公司健康、高質量發展的基石，將遏制腐敗作為合規管理的重要內容。

2024年11月，天權星公司原總經理游才梅因犯職務侵占罪獲刑8年，并被處罰金100萬元。同月，深交所上市公司深圳市翰宇藥業有限公司（下文簡稱“翰宇藥業”）公告稱，原董事、高管袁建成犯挪用資金罪，獲刑3年6個月。上述案件的共同點是，均由企業內部自查發現問題線索且高管涉嫌貪腐犯罪且涉案金額巨大。

企業管理者腐敗會損害企業利益，甚至會導致企業遭遇滅頂之災。因此，企業必須高度重視反腐敗，打造結實的制度“籠子”，構建不敢腐、不能腐、不想腐的工作機制。在此過程中，作為經營管理企業的實際掌舵人，董事長、總經理等“關鍵少數”應以身作則，示范引領帶動“絕大多數”。

貪腐魅影

企業管理者位高權重，董事長、總經理職權尤其大。長期以來，由于一些企業在內部控制、合規等方面不健全，管理者職務侵占、挪用、受賄等貪腐行為頻發，游才梅、袁建成便是其中典型。

2018年，游才梅參與創辦天權星公司，持股30%，擔任法定代表人及總經理，一手打造頭部吃播IP“浪胃仙”。2020年7月，天權星公司解聘游才梅的總經理職務，并向重慶市公安局渝北區分局報案，稱其非法侵占公司公款400余萬元，警方以沒有犯罪事實為由撤案。天權星公司補充相關材料再次報案后，渝北區分局于2021年6月對游才梅涉嫌職務侵占行為立案偵辦。

2024年8月，重慶市渝北區人民法院作出一審判決，游才梅利用職務便利，侵占公司巨額財產，構成職務侵占罪，判處其有期徒刑8年，并處罰金100萬元，責令退還侵占的400余萬元公司資金，并交還涉及的網絡賬號。2024年11月，重慶市第一中級人民法院終審維持原判。

袁建成生于1963年，醫學博士，2005年出任翰宇藥業副總裁，2007年擔任總裁，2009年任董事、總裁，2019年8月從公司離職。2022年1月，翰宇藥業公告稱，公司原董事、總裁袁建成因涉嫌職務犯罪已被批準逮捕，所涉事項與其在公司任職期間有關……為公司內部自查發現并向公安機關報案。2024年7月，公司公告稱，深圳市南山區人民法院判決，袁建成犯挪用資金罪，被判處有期徒刑3年6個月。

上述兩個案例是近年來企業家貪腐行為的縮影。據北京師范大學中國企業家犯罪預防研究中心發布的《2023年企業家刑事風險分析報告》統計，2022年國內企業家犯罪的總人數為1832人，民營企業家涉罪比例上升。民營企業家排名靠前的高發罪名為非法吸收公眾存款罪、職務侵占罪、挪用資金罪等；國有企業家觸犯的高頻罪名則集中于以受賄、貪污、挪用公款等為代表的腐敗犯罪上。

腐敗行為影響惡劣，不僅會損害企業利益，甚至可能掏空、搞垮企業。對此，公司法要求董事、高管對公司負有忠實義務，不得利用職權牟取不正當利益，例如不得侵占公司財產，不得挪用公司資金。刑法則設有挪用資金罪、職務侵占罪、貪污罪等，企業管理者一旦觸犯，將面臨刑事風險。

綜合發力

企業存在的意義是實現價值創造，并承擔社會責任。要做到這兩點，基本前提和底線是合規。為此，企業應高度重視反腐，視合規為公司健康、高質量發展的基石，將遏制腐敗作為合規管理的重要內容。實際操作中，企業需要從制度到運行，構建不敢腐、不能腐、不想腐工作機制，著力做到同時同向綜合發力，將反腐常態化、長效化，真正有效遏制腐敗。

在不敢腐方面，企業應堅持以“零容忍”態度保持反腐高壓態勢，聚焦重點領域，緊盯“關鍵少數”，推動全員合規，對腐敗問題從嚴追責，讓當事人真切感受到搞腐敗將得不償失；健全內部舉報機制，保護、獎勵相關舉報人，主動發現腐敗線索。例如，京東集團的舉報人保護和獎勵制度規定，提供有關腐敗行為的信息經調查屬實的情況，京東集團將根據提供線索的有效性、案件性質及嚴重程度給予舉報人5000元至1000萬元不等的現金獎勵。該制度還規定，公司針對實名舉報專門設置秘密的“特別保護名單”，該名單內人員是內部員工的，對其加薪、評獎等事宜優先考慮，獎勵發放將通過專屬渠道，對于其離職將及時關注，避免其遭受變相排擠或者報復。小米集團則將合規管理作為公司實現可持續發展的重要抓手，要求員工在工作中以合法合規、合乎道德的方式開展業務，并設立“小米廉潔舉報平臺”，經查證屬實，給予實名舉報者5000元至100萬元的獎勵。

在不能腐方面，企業應強化腐敗源頭治理，健全公司權力制衡機制，建立嚴格的審計監督體系和財會制度，推動企業內部形成權力運行全過程、無死角的監督體系；盡可能靠制度管人，不靠人管人；盡可能在制度設計上做足文章、減少漏洞，不給員工犯錯機會。另外，設置獨立的督查部門也十分必要。例如，監察部是京東集團唯一被授權從事腐敗行為調查的專職部門，直接向集團CEO匯報。

在不想腐方面，企業需要以奮斗者為本，通過建立科學的激勵機制，堅持力出一孔、利出一孔。例如，實施科學的考評和薪酬制度，按照實際貢獻分配，這有利于員工保持良好心態，減少通過貪腐“彌補”的可能；對管理團隊、核心骨干等實施股權激勵，形成利益共同體；著力營造誠信廉潔的企業文化氛圍，構筑思想道德防線，增強不想腐的自覺性。此外，常態化開展法治教育，促進員工遵紀守法，推動建設法治企業、清廉企業。

此外，新公司法提出“弘揚企業家精神”，企業家精神包括愛國、勇于創新、誠信守法等。企業管理者應將誠信守法視作“燈塔”，樹立正確的價值觀，推動企業建立合規管理體系，引導自己和企業在正確的方向不斷前進。

在合規管理體系建設方面，企業應聚焦反商業賄賂等高風險領域、高管等關鍵崗位以及內部控制重點環節，形成風險識別、崗位職責、流程管控相應清單，用來識別合規風險、確定合規義務、管控合規風險。在日常管理監督時，需要及時剖析制度執行不到位、內控措施失效等深層次原因，提高制定規章制度、流程規范和內控措施的針對性和實效性。

以身作則

上梁不正下梁歪。企業家如果不能敬畏規則、正己為先、以上率下，企業即便管理制度制定得再嚴密，反腐仍難免成為空話。例如，在上述游才梅一案中，當事人在擔任公司總經理期間，利用職務便利，將“浪胃仙”IP相關業務收入轉入自己或親友的銀行卡賬戶，用于個人消費、購房等。離開公司后，她繼續使用該賬號從事個人商業活動。

此案警醒企業家，應不斷學習相關法律法規，增強合規意識。對于哪些權利屬于企業、哪些屬于個人，企業家要持續學習、研究，增強合規意識，提升素養。例如，一名企業家出差回來后不小心將百余元的洗衣費夾入差旅費用中報銷，被公司審計部查出后，他退還了多報銷的費用，還在全公司通報批評自己。

貪腐危害大，警鐘須長鳴。企業要想打贏反腐敗斗爭，除了要扎緊制度的“籠子”，還要鼓勵多元主體共同參與，如此才能有效建設法治企業、清廉企業，促進企業的可持續發展。

（作者韋笑供職于南京報業傳媒集團、嚴學鋒供職于中國海洋大學中國混合所有制與資本管理研究院）

（編輯 謝云鳳 873321463@qq.com）