《公司法》的修訂對完善國有企業(yè)公司治理的影響

[摘要]在國有企業(yè)發(fā)展過程中，公司治理體系具有重要作用。公司治理需要以化解所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離引發(fā)的委托代理問題為重心，并應(yīng)做好權(quán)責(zé)對接、構(gòu)建具有制衡性的法人治理結(jié)構(gòu)。而《公司法》第六次修訂，完善了公司資本制度、更新了國家出資公司要求、優(yōu)化了公司治理制度，這些改變在國有企業(yè)改革深化、營商環(huán)境改善、市場制度完善方面將會(huì)發(fā)揮重要作用。為此，文章首先闡述了《公司法》修訂對國有企業(yè)公司治理的重要意義，然后從發(fā)展戰(zhàn)略、資金來源、經(jīng)營效率、權(quán)益保障、規(guī)范治理五個(gè)方面分析了《公司法》修訂對國有企業(yè)公司治理完善所產(chǎn)生的影響，旨在為國有公司有效運(yùn)用《公司法》，優(yōu)化公司治理成效、實(shí)現(xiàn)自身創(chuàng)新發(fā)展提供保障。

[關(guān)鍵詞]《公司法》；修訂；國有企業(yè)；公司治理"" [DOI]：10.20122/j.cnki.2097-0536.2025.01.012

《公司法》修訂內(nèi)容與國有企業(yè)經(jīng)營管理息息相關(guān)、意義重大，最近一次修改對國家出資公司相關(guān)規(guī)定進(jìn)行了補(bǔ)充，進(jìn)一步健全了公司注冊制與公司退出制，明確了控股股東、經(jīng)理人員職責(zé)劃分制度，完善了公司資本制度，詳細(xì)說明了公司社會(huì)責(zé)任，調(diào)整了組織機(jī)構(gòu)設(shè)置等內(nèi)容[1]。此法規(guī)的修訂，會(huì)對國有企業(yè)公司治理的完善化發(fā)展產(chǎn)生積極影響。

一、《公司法》修訂對國有企業(yè)公司治理的重要意義

（一）是加快國企改革、健全現(xiàn)代企業(yè)制度的重要保障

國有企業(yè)必須對現(xiàn)有公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行全面調(diào)整，從而創(chuàng)建具有中國特色、符合自身實(shí)際發(fā)展情況的制度體系，使國有企業(yè)的核心競爭力得以進(jìn)一步提升、風(fēng)險(xiǎn)抵御能力能夠逐步增強(qiáng)，以此推動(dòng)國有企業(yè)的創(chuàng)新性、穩(wěn)定性與持續(xù)性發(fā)展。而《公司法》的修訂，有利于加深國有企業(yè)的改革，能夠推動(dòng)國有企業(yè)公司治理制度創(chuàng)新，并能增強(qiáng)國有企業(yè)的治理水平。與此同時(shí)，《公司法》的修訂對于我國現(xiàn)代企業(yè)制度的建立健全也具有積極的推動(dòng)作用，可為國有企業(yè)經(jīng)濟(jì)的長效性、穩(wěn)定性發(fā)展提供充足動(dòng)力。

（二）是改善營商環(huán)境、推動(dòng)市場創(chuàng)新的關(guān)鍵路徑

營商環(huán)境的優(yōu)劣，是影響國有企業(yè)穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展的關(guān)鍵要素。一直以來，我國主要是采取簡政、放權(quán)的策略，運(yùn)用放管相結(jié)合的方式，對國有企業(yè)生存與發(fā)展的營商環(huán)境進(jìn)行不斷的改善。而《公司法》的修訂，明確了公司成立制度及公司退出制度的具體保障措施，并針對性設(shè)置了有助于公司投資與融資的便利性條件，可在多元化、豐富性的制度支持下，提升國有企業(yè)公司治理的實(shí)效性，進(jìn)一步釋放國有企業(yè)的發(fā)展活力，使之市場競爭優(yōu)勢得以顯著增強(qiáng)。因此，《公司法》的修訂是改善國有企業(yè)營商環(huán)境、推動(dòng)市場創(chuàng)新發(fā)展的關(guān)鍵路徑。

（三）是完善市場制度、推動(dòng)資本市場發(fā)展的有效措施

《公司法》的修訂優(yōu)化了資本市場制度，不僅制度覆蓋范圍更廣，還拓展了投資與融資市場功能，提高了市場監(jiān)管力度，并設(shè)置了一系列有利于保障投資者權(quán)益的內(nèi)容[2]，提供了充足的法律依據(jù)。在相對完善的資本制度支持下，資本市場將會(huì)向規(guī)范化、穩(wěn)定化的方向發(fā)展，而實(shí)體經(jīng)濟(jì)的增長也更加快速，可以驅(qū)動(dòng)市場經(jīng)濟(jì)體系逐步完善化、科學(xué)化發(fā)展。由此可見，《公司法》的修訂，在市場制度完善、資本市場發(fā)展方面具有重要意義。

二、《公司法》修訂對國有企業(yè)公司治理完善所產(chǎn)生的主要影響

（一）健全資本制度，推動(dòng)國有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略科學(xué)調(diào)整

作為我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱型組織，國有企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面責(zé)任重大，因而，國有企業(yè)需要優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，加快技術(shù)創(chuàng)新、更新企業(yè)戰(zhàn)略，實(shí)現(xiàn)自身競爭實(shí)力的快速增長，應(yīng)通過參股、控股等方式，擴(kuò)大投資、加強(qiáng)資本經(jīng)營，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)創(chuàng)新發(fā)展。《公司法》修訂后，對公司資本方面的限制有所放寬，使國有企業(yè)上市融資條件得到了進(jìn)一步簡化，為國有企業(yè)發(fā)展創(chuàng)造了優(yōu)越的條件支持。一方面，資本制度健全后，國有企業(yè)的資本限額有所下降，能夠減少國有企業(yè)的現(xiàn)金流，有利于節(jié)約國有企業(yè)的投資成本，使之經(jīng)營發(fā)展壓力得到有效緩解。另一方面，《公司法》修訂后，調(diào)節(jié)了國有企業(yè)股東出資方式，無形資產(chǎn)比例有所改變，從而增大了國有企業(yè)投資形式的可選性，使之投資形式得以進(jìn)一步豐富[3]。此外，《公司法》的修訂，還調(diào)整了國有企業(yè)對外投融資相關(guān)規(guī)定，在相對寬松的投資與融資條件之下，增強(qiáng)了國有企業(yè)在國際發(fā)展中的靈活性，使之運(yùn)營方式更加便利，從而大大縮減了國有企業(yè)的運(yùn)營成本，這為其發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)制定、有效落實(shí)提供了可靠保障。

（二）保障中小股東利益，拓展國有企業(yè)資金來源

國有企業(yè)以往所采用的管理模式下，需要重點(diǎn)解決是的內(nèi)部控制問題，但由于受到管理方式的限制，可能會(huì)存在權(quán)利濫用問題，會(huì)由此引發(fā)公司資金被侵占、公司利潤被轉(zhuǎn)移、公司成本費(fèi)用大幅增長等不良現(xiàn)象。同時(shí)，控股股東還可能采用虛報(bào)工資或投資項(xiàng)目、偽造財(cái)務(wù)票據(jù)等手段推動(dòng)企業(yè)上市，或是利用非正常手段干擾股市正常運(yùn)行等。這些問題的存在，不僅會(huì)導(dǎo)致國有企業(yè)的正常運(yùn)行發(fā)展受到影響，也會(huì)削弱民眾對于資本市場的信任度。雖然《公司法》之前經(jīng)過多次修改，逐步增設(shè)了一系列股東股權(quán)保護(hù)制度，然而一些制度的內(nèi)容不夠全面，規(guī)定不夠細(xì)致，部分方法在國有企業(yè)公司治理實(shí)踐中不具有較高的可操作性。而《公司法》第六次修訂之后，使股東股權(quán)保護(hù)制度的內(nèi)容得到了進(jìn)一步完善，加強(qiáng)了對股東權(quán)益的保護(hù)力度，可以有效防范部分不利于國有企業(yè)股東股權(quán)的隱患，能夠有效強(qiáng)化針對中小股東投資者的利益保障成效。與此同時(shí)，《公司法》修訂后加強(qiáng)了股東權(quán)益保護(hù)力度后，可以激發(fā)出中小股東的投資熱情，利于拓展國有企業(yè)的融資途徑，為其穩(wěn)定經(jīng)營、持續(xù)發(fā)展提供更加充足的資金支持，不僅具有多元化的資金來源，還可以豐富資金利用的具體方向及途徑。

（三）優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)，提升國有企業(yè)經(jīng)營效率

在國有企業(yè)公司化過程中，可能會(huì)出現(xiàn)機(jī)制制度建設(shè)不完善、股東大會(huì)監(jiān)管職能無法有效發(fā)揮、選舉方式不符合規(guī)定、人才結(jié)構(gòu)設(shè)置不合理等問題。而在《公司法》修改之后，全面修改了公司管理結(jié)構(gòu)，完善了董事會(huì)制度，推行一人一票表決制與董事會(huì)會(huì)議制度，并對董事會(huì)流程進(jìn)行了細(xì)致梳理。同時(shí)，還推行了上市公司管理制及獨(dú)立董事制，并賦予監(jiān)事會(huì)任免高管、召集、質(zhì)詢股東大會(huì)的權(quán)利，使監(jiān)事會(huì)的職權(quán)范圍進(jìn)一步擴(kuò)大、結(jié)構(gòu)組成更加完善[4]。在這些公司制度保障下，國有企業(yè)的人員管理將更加科學(xué)、工作流程更加精細(xì)，可以通過細(xì)化責(zé)任、分崗管理，保障國有企業(yè)工作高效、優(yōu)質(zhì)開展。在股權(quán)制約及《公司法》限制下，會(huì)增強(qiáng)國有企業(yè)管理的規(guī)范性，可促進(jìn)國有企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)樽灾鹘?jīng)營、自負(fù)盈虧的市場經(jīng)營主體。此外，《公司法》修訂后，國有企業(yè)的公司治理結(jié)構(gòu)逐步向分權(quán)制衡的方向轉(zhuǎn)變，其經(jīng)營機(jī)制會(huì)逐步轉(zhuǎn)變?yōu)槠髽I(yè)經(jīng)營機(jī)制，這將有利于國有企業(yè)效益增長。在《公司法》的約束下，國有企業(yè)機(jī)構(gòu)設(shè)置、權(quán)利劃分將更加合理，能夠?qū)崿F(xiàn)統(tǒng)一管理，可構(gòu)建科學(xué)、規(guī)范的國有企業(yè)管理模式，有助于穩(wěn)步提升經(jīng)營效率。

（四）新增法人人格否認(rèn)制度，維護(hù)中小股東及債權(quán)人合法權(quán)益

第六次修訂之前的《公司法》規(guī)定的公司法人具有獨(dú)立人格，無法有效扼制職權(quán)濫用行為，難以有效維護(hù)內(nèi)部其他股東及債權(quán)人的合法權(quán)利，甚至?xí)衅髽I(yè)穩(wěn)定運(yùn)行、國家金融秩序和諧發(fā)展帶來損害。而《公司法》修訂后，增設(shè)了“公司法人人格否認(rèn)”內(nèi)容，以便于優(yōu)化國有企業(yè)內(nèi)部管理，通過經(jīng)營公司創(chuàng)立，有效抑制公司權(quán)利濫用行為，可以保障國有企業(yè)中小股東、債權(quán)人的合法權(quán)利遭到侵害。公司法人人格否認(rèn)制度的實(shí)施，能夠最大化保護(hù)債權(quán)人的權(quán)益，可以促進(jìn)企業(yè)資金高效利用，并能拓展資金利用范圍。分析國有企業(yè)發(fā)展歷程發(fā)現(xiàn)，銀行貸款是其重要的資金來源，然而在責(zé)任承擔(dān)制度約束下，銀行為國有企業(yè)提供資金支持的同時(shí)會(huì)面臨著較高的資金回收風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)為國家金融機(jī)構(gòu)帶來一定的損失，這會(huì)對國有企業(yè)貸款申請產(chǎn)生干擾。而《公司法》修訂后，實(shí)施公司法人人格否認(rèn)制度，可在保護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)化債權(quán)人的風(fēng)險(xiǎn)意識，其將會(huì)加強(qiáng)經(jīng)營管理力度，并嚴(yán)格按照合同約定履行自身職責(zé)，這對于國有企業(yè)提高工作效益具有一定益處。

（五）明確職責(zé)義務(wù)，保障國有企業(yè)公司治理規(guī)范性發(fā)展

《公司法》修訂后，為國有企業(yè)清晰劃分股東、董事、監(jiān)理、高管等內(nèi)部成員的責(zé)任與義務(wù)提供了指引，推動(dòng)了公司管理制度的健全發(fā)展，并促進(jìn)了各崗位人員工作責(zé)任的進(jìn)一步細(xì)化。按要求，國有企業(yè)內(nèi)部成員均要嚴(yán)格遵守法紀(jì)、規(guī)范落實(shí)各項(xiàng)管理制度，應(yīng)秉持誠信經(jīng)營、敬業(yè)工作的理念，圍繞提升國有企業(yè)總體利益這一核心，依法合規(guī)開展各項(xiàng)工作。因此，《公司法》修訂后，能夠進(jìn)一步提升國有企業(yè)內(nèi)部管理人員的職能價(jià)值，可以明確董事、監(jiān)事、高管在保護(hù)公司利益方面應(yīng)承擔(dān)的職責(zé)，有助于提高這些人員的愛崗思想與敬業(yè)精神。按照《公司法》要求，國有企業(yè)需要成立有限責(zé)任公司，所有股東均要根據(jù)制度規(guī)定及時(shí)上繳出資額，并合理劃分其崗位及職責(zé)。由于股東個(gè)人原因?qū)е鹿臼軗p的，應(yīng)于受損前采取有效措施進(jìn)行補(bǔ)救，并按照股東連帶責(zé)任制度要求，對公司遭到的損失進(jìn)行賠償。成立公司后，股東不可隨意抽出資金，針對抽資股東應(yīng)要求其支付利息，并對由此為公司帶來的損失進(jìn)行賠償。此外，股東若隨意利用自身職權(quán)謀取私利，聯(lián)合其他董事、高管導(dǎo)致公司利益受損，所有相關(guān)人員均要承擔(dān)連帶責(zé)任，應(yīng)共同對公司蒙受的損失進(jìn)行彌補(bǔ)。

三、結(jié)語

我國自2012年開始，逐步推進(jìn)國有企業(yè)改革轉(zhuǎn)型，調(diào)整了公司制，轉(zhuǎn)變了市場化經(jīng)營體制，為國有企業(yè)深度融合市場經(jīng)濟(jì)產(chǎn)生了有力驅(qū)動(dòng)，充分展現(xiàn)了國有企業(yè)在國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展中的重要作用。在《公司法》修訂后，進(jìn)一步完善了資本制度，增強(qiáng)了國有企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的科學(xué)性，并保障了中小股東利益，拓展了國有企業(yè)的資金來源途徑，同時(shí)還優(yōu)化了公司治理結(jié)構(gòu)，能有效提高國企的經(jīng)營效率，并且新增了公司法人人格否認(rèn)制度，維護(hù)了中小股東與債權(quán)人的合法權(quán)益，還明確了職責(zé)義務(wù)，能夠推動(dòng)國有企業(yè)公司治理的規(guī)范化發(fā)展。在這些積極影響之下，可為國有企業(yè)長效、持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展提供有力保障。

參考文獻(xiàn)：

[1]楊威.新《公司法》下的國有企業(yè)公司治理[J].產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊，2024，（02）：40-45.

[2]葛照鑫.新《公司法》修訂對國有企業(yè)公司治理主要影響分析[J].國資報(bào)告，2024，（04）：82-85.

[3]《公司法》修訂進(jìn)一步推動(dòng)國有企業(yè)改革為企業(yè)國有資產(chǎn)管理注入新動(dòng)能[J].產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊，2024，（05）：24-27.

[4]從《公司法》修訂看中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理的九大變化[J].國資報(bào)告，2024，（01）：24-28.