醫藥行業是財務造假重災區嗎？

2024年12月31日清晨，諾輝健康（06606.HK）發布公告：董事會宣布朱葉青因個人健康原因已于2024年12月30日辭任董事會主席及首席執行官。公告提到，董事會認為朱葉青的管理風格及理念與董事會其他成員有重大差異，且允許朱葉青繼續參與本公司的管理并不符合公司及其股東的整體最佳利益，決議召開股東特別大會，建議罷免朱葉青的執行董事職務。

諾輝健康是一家從事癌癥早篩和居家檢測的醫療器械企業。朱葉青在2015年公司成立之初作為聯合創始人加入，至今將滿十年。不到一個月前的2024年12月5日，他還接受媒體專訪稱，“2025年的諾輝會上下一心，繼續早篩事業。”

2021年2月18日，諾輝健康帶著“中國癌癥早篩第一股”的光環于香港聯交所掛牌上市，盡管業內一直有聲音質疑其“中國癌癥早篩第一股”的說法，但該公司的股價一度每股接近80港元，如今，股價暫時停留在14.14港元。

朱葉青辭職的一個重要背景是，諾輝健康已停牌九個月。按照港交所規定，若連續停牌18個月，港交所有權取消其上市地位。自2023年8月以來，這家公司深陷“財務造假”傳聞，先是財報“難產”，其后首席財務官、會計師事務所先后辭任。至今，2023年的年報仍未披露。

在醫藥行業，藥品、檢測試劑、耗材等產品的供應鏈較長，供應鏈上有生產廠商、各級別的代理商、各類型的互聯網平臺銷售方、醫療機構等，一些不法企業開始打起財務造假的主意。

2024年，至少十數家A股上市醫藥企業深陷“信披違規”“財務造假”泥淖。僅12月30日，就有維康藥業、普利制藥兩家公司發布公告披露公司被中國證監會立案調查的情況或進展，普利制藥更是在年內多次發布公告提示，若經證監會處罰認定的事實觸發，“存在被實施重大違法強制退市的風險”。

醫藥行業的財務造假，究竟有哪些“貓膩”？投資者又該如何維護自己的權益？

深陷“財務造假”傳聞16個月

“復牌是一定會繼續的，我們還在復牌的過程中。諾輝還在。”2024年12月31日，諾輝健康相關負責人回復《財經》。

諾輝健康復牌的前提是，要完成年報披露。2024年3月該公司宣布停牌，系因未能刊發定期財報，會計師事務所提出若干質疑，并要求審核委員會進行獨立調查。此時，距離這家公司陷入“財務造假”傳聞，已有半年。

2023年8月，諾輝健康被質疑“財務造假”。一個名為CapitalWatch的賬號發布了一篇《關于諾輝健康財務數據造假的調查報告》，指責公司2022年銷售數據不實，“實際銷售額可能僅為7695萬元人民幣，與其公布的7.65億元相差近9倍”。

諾輝健康對上述報告進行了回應。2023年8月16日，公司發布公告稱：“一家所謂的做空機構發布了一份包含眾多針對本公司失實、毫無依據且具誤導性指控的報告，旨在對本公司股價造成負面影響，從而滿足做空機構的私利。”公告提及，“報告中的指控為公然造假”。

2023年8月17日，諾輝健康再發聲明，稱2022年度報告“已由本公司核數師（即會計師）正式審核及由本公司董事會審核委員會審閱”。在中報業績溝通會上，朱葉青表示：“審計機構德勤對于公司收入確認采用了最嚴格的體系，包括常衛清收入的確認、所有的合作伙伴的評級等。公司呈現的確認收入、利潤確認，都是采用最保守的原則。”

2024年3月，德勤沒有按期為諾輝健康出具年報審計報告，而是對多個關鍵財務問題提出疑問：諾輝健康的明星產品“常衛清”若干銷售模式的有效性以及商業合理性，噗噗管或幽幽管的銷售交易的有效性，若干銷售及營銷開支的有效性等。

“要求說明商業合理性，一般是懷疑這項交易存在虛假，也就是這方面的收入有水分。對銷售及營銷開支的有效性的疑問，可能是懷疑銷售費用存在虛增。”一位注冊會計師對《財經》分析道。

宣布延遲發布2023年財報的同時，諾輝健康根據德勤要求，委聘第三方專家進行獨立調查。然而，六個月后，德勤辭任諾輝健康會計師。

這很不尋常。前述注冊會計師告訴《財經》，不愿出具報告，意味著會計師懷疑公司可能存在很大問題。“一般審計過程中如果發現你有什么問題讓我審計受限，比如什么問題沒辦法去調查，事務所可能會出具非無保留意見審計報告。”

諾輝健康對德勤辭任給出的理由是，德勤一直未能就有關時間表作出承諾，導致公司無法確定2023年審計何時能夠完成，無法確定2023年度業績何時能夠刊發。德勤則在辭任函中提醒諾輝健康，“圓滿完成調查對于彼等評估2023年審計的完成時間至關重要。”

在德勤辭任之前，諾輝健康時任首席財務官高煜已辭任。2024年9月底，諾輝健康聘請了新的會計師事務所，如今，三個月過去，2023年的年報仍未出爐，朱葉青則將出局。

在一位業內人士看來，諾輝健康深陷“財務造假”風波16個月后，朱葉青辭職并被建議罷免執行董事職務，可能意味著公司決定直面過去的問題，重新開始。但無論如何，建立在真實財務數據基礎上的業績報告都是前提。

諾輝健康此前到底有沒有財務造假？真實的業績水平究竟怎樣？對德勤曾提出的問題，獨立調查有何進展？對此，諾輝健康相關負責人表示：“建議關注公司后續公告。”

財務數據的“貓膩”

諾輝健康目前僅是陷入“財務造假”傳聞，還有一些醫藥上市公司，因“財務造假”被立案調查，甚至受到行政處罰。

據《財經》不完全統計，2024年，僅A股就有十數家醫藥上市企業或實控人、高管，因信息披露違法違規被證監會立案；因此受到行政處罰的有九家，包括廣譽遠、普利制藥等，涉嫌“財務造假”是原因之一。

例如，廣譽遠在2024年4月收到中國證監會山西監管局下發的《行政處罰決定書》，其違法事實主要是廣譽遠股份2016年至2021年年報“買斷式銷售”模式披露不真實。監管部門對公司給予警告，并處以800萬元罰款。董事長、財務總監等七人亦受相應處罰。

前述《行政處罰決定書》顯示，廣譽遠在子公司山西廣譽遠國藥有限公司與部分下游商業公司存在“產品發生滯銷及近效期，可無條件退貨”約定的情況下，向部分下游商業公司實施壓貨，濫用“出庫即確認收入”會計政策，提前確認銷售收入，同時，對銷售費用處理不正確，部分銷售費用存在歸屬期間不準確或會計處理不符合企業會計準則規定的情形。上述情況導致廣譽遠股份2016年至2022年年度報告及2023年半年報存在虛假記載。

廣譽遠連續七年半的財務造假，分為兩個階段。2016年至2020年的五年間，合計虛增營業收入5.63億元、虛減銷售費用2.27億元，并合計虛增利潤6.74億元。2021年至2023年中，可能是受到前期虛增利潤的壓力，又反向做出了虛減營業收入、虛增銷售費用、虛減利潤的行為。

對上市公司來說，財務數據持續增長是股價的支撐，不乏公司因此鋌而走險，虛增營收、虛增利潤。“比如說公司向下游壓貨，甚至向自己的銷售人員壓貨，促使他們做高業績。（這種現象）藥品和醫療耗材行業都存在。”前述業內人士介紹，有些違規做法類似廣譽遠所謂“買斷式銷售”。

虛增成本的現象在公司財務審計中也非個例。“做低企業利潤，就可以少交所得稅。還有企業套取資金用于其他用途，比如行賄。”前述注冊會計師指出。

“除了監管部門對公司進行行政處罰，還可能追究公司及相關責任人、負責人刑事責任。”上海中島律師事務所高級合伙人邢妍告訴《財經》，根據《證券法》和《最高人民法院關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，上市公司因虛假陳述導致投資者權益受損，應承擔民事賠償責任。

全國首例證券集體訴訟案就發生在醫藥行業。2021年11月12日，廣州市中級人民法院對投資人集體訴訟康美藥業作出判決，康美藥業承擔5.5萬名投資者損失總額24.59億元。2021年，康美藥業原董事長馬興田因犯操縱證券市場罪、違規披露、不披露重要信息罪、單位行賄罪，被廣東省佛山市中級人民法院終審判處有期徒刑12年，并處罰金120萬元。

投資者對康美藥業的訴訟，由中國證監會中小投資者服務中心接受50名以上投資者委托發起。證監會表示，康美藥業2016年至2018年連續三年有預謀、有組織、系統性實施財務造假約300億元，“投資者保護機構充分響應市場呼聲，依法接受投資者委托，作為代表人參加康美藥業代表人訴訟。證監會對此表示支持”。

據《財經》了解，2024年陷入“財務造假”風波的廣譽遠、普利制藥等多家醫療企業，已有投資者提交相關索賠的民事立案申請。上海久誠律師事務所主任許峰透露，僅就普利制藥案，該所已接到20余名投資者委托。

據邢妍介紹，在法律程序上，股民不能直接進行維權索賠，需要由證交所、地方證監局介入調查。“監管部門一旦《立案調查通知書》送達后，股民就可以立即著手起訴索賠。”