股東出資加速到期制度的演進(jìn)、影響與實(shí)踐應(yīng)用

在公司法領(lǐng)域，股東出資加速到期制度作為一項(xiàng)事后救濟(jì)制度，備受各界矚目。該制度規(guī)定，只有在公司不能按時(shí)到期償還債務(wù)時(shí)，由公司或其到期債權(quán)人主動觸發(fā)，要求尚未出資期限的股東需提前完成出資義務(wù)。自2013年我國實(shí)施注冊資本認(rèn)繳制起，關(guān)于非破產(chǎn)情形下，股東出資義務(wù)是否可適用加速到期制度，司法實(shí)踐中也存在較大分歧，這一問題已成為公司法領(lǐng)域亟待解決的問題。

我們深度剖析股東出資加速到期制度的演變過程、理論基礎(chǔ)、實(shí)踐應(yīng)用，以及其對公司治理和債權(quán)人保護(hù)的深刻影響。通過梳理新公司法修訂過程中該制度的變遷軌跡，我們將揭示立法機(jī)關(guān)在不同草案中價(jià)值立場的微妙轉(zhuǎn)變，這些轉(zhuǎn)變映射出法律對商業(yè)實(shí)踐的靈活回應(yīng)，也預(yù)示著其對公司法實(shí)踐和理論的深遠(yuǎn)影響。通過對這些復(fù)雜問題進(jìn)行深入分析，旨在為理解股東出資加速到期制度提供更為全面的視角，以及為相關(guān)立法和司法實(shí)踐提供參考意見，促進(jìn)形成更加公正的公司治理環(huán)境。

新公司法中股東出資加速到期制度的演進(jìn)

在新公司法修訂并實(shí)施前夕，我國學(xué)術(shù)界與實(shí)務(wù)界圍繞股東出資義務(wù)加速到期這一問題進(jìn)行了全面討論。從2021年12月首次審議的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱“草案一審稿”），到2022年12月第二次審議的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（簡稱“草案二審稿”），兩版草案中對此問題的立場發(fā)生了顯著調(diào)整。而2023年9月第三次審議的《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（簡稱草案三審稿）與最后修訂通過的《中華人民共和國公司法》，則基本沿襲草案二審稿的立場。

草案一審稿第四十八條規(guī)定，當(dāng)企業(yè)無法償還到期債務(wù)且明顯缺乏清償能力時(shí)，企業(yè)或債權(quán)人可要求未屆繳納期限的股東提前出資。此條規(guī)定與現(xiàn)行公司法第五十四條差異顯著，將股東加速出資的前提條件規(guī)定為“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”且“明顯缺乏清償能力”。通過對比可知草案一審稿中，關(guān)于“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)”與“明顯缺乏清償能力”的界定，主要借鑒了《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》和《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法〉若干問題的規(guī)定（一）》的相關(guān)規(guī)定，實(shí)際上是將股東出資加速到期的條件等同于破產(chǎn)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。這種嚴(yán)格的界定可能會影響公司以及債權(quán)人正常權(quán)利的行使，也會給未繳納股資的股東提供規(guī)避空間，進(jìn)而可能加劇公司的經(jīng)營困境，甚至是間接導(dǎo)致破產(chǎn)。

與草案一審稿相較，草案二審稿第五十三條放寬了條件，不再要求公司“明顯缺乏清償能力”，僅以“不能清償?shù)狡趥鶆?wù)為限”作為出資義務(wù)加速到期的觸發(fā)點(diǎn)，不再將資不抵債或清償能力評估作為前置條件，更不必受制于公司的破產(chǎn)或執(zhí)行程序的限制。然而，“不能清償債務(wù)”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)在學(xué)界仍存在較大爭議，主要分為主觀標(biāo)準(zhǔn)說和客觀標(biāo)準(zhǔn)說。草案二審稿的改動，使學(xué)術(shù)焦點(diǎn)轉(zhuǎn)向公司清償能力的具體判定。同時(shí)，該稿還增加了債權(quán)人需持有“已到期債權(quán)”的適格條件，進(jìn)一步限定了可主張加速到期的債權(quán)人范圍。

草案一審稿與草案二審稿的核心爭議聚焦于加速到期條件的寬嚴(yán)設(shè)定。嚴(yán)格限制派學(xué)者認(rèn)為，如果條件過于寬松，可能會削弱認(rèn)繳制下的股東權(quán)益，違背破產(chǎn)法原則，損害公司法人獨(dú)立性，過度偏袒債權(quán)人。而寬松派則主張，應(yīng)確立并實(shí)行常態(tài)化的加速到期機(jī)制，以更有效地保障債權(quán)人權(quán)益。

股東出資加速到期制度本質(zhì)所在

非破產(chǎn)情形下考慮出資義務(wù)加速到期的爭論，表面上是規(guī)范之爭，實(shí)質(zhì)上是對債權(quán)人、股東、公司等各方利益平衡的深刻考量，涉及商法領(lǐng)域的價(jià)值取向。一方面，為保障公司和債權(quán)人利益而犧牲股東出資期限的自主約定，其正當(dāng)性有待考究；另一方面，若公司在運(yùn)營中確實(shí)面臨資金短缺或無法償還到期債務(wù)，也無法使未屆期的股東提前履行出資義務(wù)，這將可能導(dǎo)致公司經(jīng)營受阻，甚至威脅公司自身的存續(xù)與長遠(yuǎn)發(fā)展。

在評估股東出資加速到期的必要性時(shí)，核心關(guān)注點(diǎn)應(yīng)聚焦于公司利益的維護(hù)。依據(jù)《公司法》第二十八條之規(guī)定，股東有義務(wù)按規(guī)定時(shí)間足額繳納公司章程規(guī)定的認(rèn)繳出資額。誠然，公司章程已經(jīng)對股東出資期限作出明確規(guī)定，但當(dāng)公司陷入無法清償?shù)狡趥鶆?wù)的困境時(shí)，面臨生存危機(jī)與債權(quán)人利益受損的情況時(shí)，股東的權(quán)益應(yīng)受到相應(yīng)合理的限制。

反對股東出資加速到期制度的觀點(diǎn)主要圍繞著股東相關(guān)權(quán)利的損失展開，特別是強(qiáng)調(diào)認(rèn)為股東依據(jù)公司章程享有的、出資期限屆滿前無需實(shí)繳出資的“期限利益”。然而，重視股東權(quán)利的同時(shí)，但我們也不能忽視一個關(guān)鍵點(diǎn)：對股東權(quán)益的保護(hù)不應(yīng)絕對化，以至于忽視或犧牲公司和債權(quán)人的利益。

首先，當(dāng)公司無法清償現(xiàn)有債務(wù)時(shí)，即使公司章程具有特定的法律效力，但這一效力并不適用于債權(quán)人。所謂的“期限利益”原則，其適用范圍應(yīng)嚴(yán)格限于董事、監(jiān)事、高級管理人員以及股東之間。因此，僅憑期限利益這一點(diǎn)，并不能解釋股東無需提前履行出資義務(wù)的必要性。其次，公司章程本質(zhì)上是股東間的共同契約，在特殊情況下，依據(jù)情勢變更原則對契約內(nèi)容作出調(diào)整，自然也是理所應(yīng)當(dāng)。最后，股東對公司的出資構(gòu)成公司資產(chǎn)，理應(yīng)優(yōu)先保障公司債權(quán)人的債權(quán)得到清償。股東所享有的，是公司資產(chǎn)在清償債權(quán)人之后的剩余權(quán)益。

當(dāng)企業(yè)陷入支付困境，若不能實(shí)施加速到期機(jī)制，債權(quán)人往往會采取法律訴訟乃至申請企業(yè)破產(chǎn)等手段保護(hù)自身權(quán)益。即便是股東出資期限尚未到來，加速到期制度的存在，也能有效促使股東及時(shí)繳納資本，從而打破企業(yè)無法償還債務(wù)的僵局，助力企業(yè)恢復(fù)經(jīng)營。股東出資不僅可以用于償還債權(quán)人的債務(wù)，同時(shí)還可以為企業(yè)經(jīng)營提供必要的資金支持。同時(shí)，股東完全可以通過合法的增資或減資程序來處理相關(guān)事宜，而非借由設(shè)定漫長的認(rèn)繳期限來無序且無責(zé)任地?cái)U(kuò)增注冊資本。

在《公司法》修訂進(jìn)程中，一個至關(guān)重要的目標(biāo)就是持續(xù)優(yōu)化營商環(huán)境、激發(fā)市場創(chuàng)新活力。效率仍然是我國社會主義初級階段企業(yè)追求的核心價(jià)值，如果忽視出資義務(wù)的加速到期制度，導(dǎo)致大量債權(quán)人長時(shí)間等待出資期限，不僅會造成商業(yè)資源浪費(fèi)，而且還會導(dǎo)致企業(yè)運(yùn)轉(zhuǎn)出現(xiàn)問題，進(jìn)而對整體效率有所影響。

股東出資加速到期申請主體確認(rèn)

根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，有兩類主體有權(quán)要求股東提前履行其認(rèn)繳出資義務(wù)：一是公司本身，二是持有到期債權(quán)的債權(quán)人。就公司主動啟動加速到期程序而言，在采用資本認(rèn)繳制的法律框架下，由董事會根據(jù)公司實(shí)際的資金需求發(fā)起催繳，這是普遍做法。

在我國公司治理結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜的背景下，關(guān)于誰應(yīng)該負(fù)責(zé)公司資本催繳的重任，存在不同的看法，具體包括以下幾種觀點(diǎn)：法定代表人單獨(dú)承擔(dān)催繳責(zé)任；已完成出資的股東負(fù)責(zé)催繳；董事會承擔(dān)催繳職責(zé)；法定代表人、董事以及其他股東共同承擔(dān)催繳義務(wù)；法定代表人和其他股東同時(shí)負(fù)催繳責(zé)任；法定代表人、董事會、監(jiān)事會以及其他股東等按順序催繳；已繳納資本的股東應(yīng)向股東會提議，待股東會決議后，再由公司發(fā)出催繳通知等。

當(dāng)前，亟須建立一個以董事會為核心，以法定代表人、高級管理人員、監(jiān)事會等為輔助的共同監(jiān)督體系。董事會需承擔(dān)及時(shí)向未繳納股資的股東發(fā)出書面通知的責(zé)任，并在此過程中恪守公平原則，避免借機(jī)濫用權(quán)利損害股東權(quán)益。與此同時(shí)，還需要完善公司章程的修改工作，保留應(yīng)有的材料以備核查。依據(jù)《公司法》第一百八十條之規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負(fù)有忠實(shí)和勤勉義務(wù)，需要以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)，展現(xiàn)出管理者應(yīng)有的合理注意。此規(guī)定同樣適用于公司的事實(shí)董事等。當(dāng)公司陷入“不能清償債務(wù)”之時(shí)，董事會管理層等應(yīng)恪盡職守，其中也包括維護(hù)公司利益。在此背景下，董事會推動出資加速到期更像是一項(xiàng)義務(wù)而非權(quán)利。當(dāng)企業(yè)面臨無法償還到期債務(wù)的情況時(shí)，隨之而來的債權(quán)追索、違約罰息和訴訟成本等費(fèi)用，會對企業(yè)的利益造成損害。在這種情況下，董事會向尚未到期的股東提前催繳資金，是保持企業(yè)正常運(yùn)作的關(guān)鍵措施。

在債權(quán)人觸發(fā)股東出資義務(wù)加速到期的情況下，關(guān)鍵在于債權(quán)人的代位權(quán)行使。依據(jù)《民法典》第五百三十五條之規(guī)定，當(dāng)債務(wù)人怠于行使其權(quán)利，導(dǎo)致債權(quán)人無法實(shí)現(xiàn)到期債權(quán)時(shí)，債權(quán)人可向法院提出請求，以自己的名義代債務(wù)人向第三方追索權(quán)利，同時(shí)要注意代位權(quán)的行使應(yīng)限定在債權(quán)人到期債權(quán)的金額范圍內(nèi)。從債務(wù)人的角度出發(fā)，考慮自身債務(wù)和利益訴求，對于代位權(quán)行使的前提條件不能過于苛刻，防止公司逃避債務(wù)。然而，在保護(hù)債權(quán)人權(quán)益的同時(shí)，也需要設(shè)定合理限度，不能超出其債權(quán)的合理范圍，以及注意僅限“已到期債權(quán)的債權(quán)人”提起申請。

最后，在設(shè)定催繳期限方面，公司或債權(quán)人應(yīng)當(dāng)為股東提供一段時(shí)間，以便其有足夠時(shí)間籌集資金和進(jìn)行必要的財(cái)務(wù)調(diào)整。參照《民法典》的通行規(guī)定，這類期限通常設(shè)定為30天。因此，對于股東出資的加速到期的情形，同樣可設(shè)定30天的寬限期，確保股東有足夠時(shí)間履行義務(wù)。

在非破產(chǎn)條件下，股東加速到期責(zé)任的正當(dāng)性來源于對股東自由認(rèn)繳出資權(quán)的合理限制。2023年《公司法》修訂后，選擇繼續(xù)對完全認(rèn)繳制進(jìn)行完善，這是理解股東出資加速到期制度不可或缺的前提。關(guān)于股東出資加速到期的問題，早已引起了各領(lǐng)域的廣泛討論。隨著時(shí)間的推移，以及理論觀點(diǎn)的逐漸成熟和完善，《公司法》的修訂歷程體現(xiàn)了我國的立法智慧。

展望未來，隨著市場經(jīng)濟(jì)的持續(xù)發(fā)展和公司法理論的不斷深化探索，股東出資加速到期制度有望得到進(jìn)一步發(fā)展。它將更有效地協(xié)調(diào)公司、股東與債權(quán)人之間的利益，推動公司治理的現(xiàn)代化轉(zhuǎn)型，助力市場經(jīng)濟(jì)穩(wěn)健增長。