“雙碳”目標下企業碳信息披露制度研究

摘要：企業碳信息披露制度本質屬于環境信息規制工具，其作為各國政府緩解碳市場信息失靈問題的有益嘗試，經過多年發展取得巨大成效。在我國，企業碳信息披露制度屬于新興事物，制度運行中產生諸多問題。有必要厘清企業碳信息披露的法理基礎，梳理我國企業碳信息披露制度建設現狀，為我國碳信息披露制度的完善提出初步構想，助力“雙碳”目標的實現。

關鍵詞：碳達峰；碳中和；企業；碳信息；披露制度

中圖分類號：X322；D922.68 文獻標識碼：A 文章編號：1008-9500（2024）11-0243-03

Study on the Carbon Information Disclosure System of Enterprises under the “Dual Carbon” Goal

ZHENG Yinxian， ZHANG Wentao

（Economic Law School， Southwest University of Political Science and Law， Chongqing 401120， China）

Abstract： The essence of the corporate carbon information disclosure system belongs to environmental information regulation tools， as a beneficial attempt by governments around the world to alleviate the problem of information failure in the carbon market， it has achieved tremendous results after years of development. In China， the system of corporate carbon information disclosure is an emerging phenomenon， and many problems have arisen in the operation of the system. It is necessary to clarify the legal basis of corporate carbon information disclosure， sort out the current situation of China’s corporate carbon information disclosure system construction， so as to propose preliminary ideas for the improvement of China’s carbon information disclosure system， and help achieve the “dual carbon” goal.

Keywords： carbon peak; carbon neutrality; enterprise; carbon information; disclosure system

2020年9月，我國正式提出碳達峰和碳中和目標。碳信息披露作為實現雙碳目標、減污降碳的重要前提，其作用不容忽視。根據《企業環境信息依法披露管理辦法》，企業溫室氣體排放信息（碳信息）被納入企業披露環境信息的內容，有助于我國企業碳信息披露工作實現標準化和規范化。立足“雙碳”目標，保障我國碳交易市場的平穩運行，研究如何建構和完善我國企業碳信息披露制度體系具有重大意義。因此，闡述碳信息披露基礎理論，詳細梳理我國企業碳信息披露立法現狀，總結問題，提出完善我國碳信息披露制度的初步構想。

1 碳信息披露制度的法理基礎

1.1 信息不對稱與信號傳遞理論

碳排放企業與外部利益相關者存在信息不對稱現象，決策者及廣大公眾等外部利益相關者難以知悉企業是否真正落實碳減排指標、遵循環保法規。信號傳遞理論為解決信息不對稱問題提供方向，即通過適當的途徑傳遞信息，平衡雙方的信息差距。在信號傳遞理論的指導下，外部利益相關者通過建立健全碳信息披露的法律制度，強制部分企業進行碳信息披露，并倡導所有企業主動公開相關信息，確保企業與外部利益相關者在碳信息上的順暢交流[1]。

1.2 環境信息規制工具理論

隨著社會經濟背景的變化與環境法律體系的完善，環境規制的內涵從最初以“命令-控制”為主導的第一代逐步發展到以經濟激勵為核心的第二代，再發展到如今強調多元共治的第三代規制治理模式。環境信息披露制度屬于第三代環境規制的實踐譜系，分為正面信息披露與負面信息披露兩種類型。企業碳信息披露制度本質屬于環境信息規制工具的一種，隸屬于第三代環境規制的實踐譜系。其通過揭示企業在碳減排領域的表現信息，間接影響企業的公眾形象、聲譽和利益結構，推動企業自覺做出環境友好行為，從而達到規制碳市場風險的目的。

1.3 企業社會責任理論

環境、社會和治理指數（Environmental，Social and Governance index，ESG）現已成為投資者評估企業價值的重要標準。該標準涵蓋環境績效、社會責任以及公司治理3個核心要素，全面評價企業履行社會責任的表現。《中華人民共和國公司法》對企業承擔的社會責任做出規定，強調企業應當在運營過程中充分考慮生態環境保護等公共利益。因此，企業的低碳發展承載更為深厚的社會責任。積極公開低碳信息不僅成為企業彰顯其環保態度和社會責任的標志，更成為投資者關注的焦點。

2 我國企業碳信息披露法律規制現狀

目前，我國企業碳信息披露的內容散落分布在法律、部門規章及規范性文件中。依據企業碳信息披露要素，提煉相關法條內容。

2.1 碳信息披露主體

我國逐漸重視企業碳信息披露質量，不斷拓寬披露主體的范疇。根據《碳排放權交易有關會計處理暫行規定》，參與碳排放權交易的重點排放單位有碳信息披露的義務。《企業環境信息依法披露管理辦法》及《企業溫室氣體排放報告核查指南（試行）》細化碳信息披露的責任主體。這一系列舉措不僅提升碳信息披露的規范性和透明度，也為我國推進綠色低碳發展奠定堅實基礎。

2.2 碳信息披露內容、形式與平臺

我國在碳信息披露立法上明確企業應當披露6核心內容，即碳排放交易情況、減排措施及成效、年度資源消耗、碳排放數據、重大環境事件發生與處理情況以及其他方面[2]。我國企業披露碳信息的形式主要有2種。一是編制獨立報告，二是在財務報告中附加相關信息。獨立的碳信息披露報告在實踐中呈現出多樣化的趨勢，既有企業自主編寫的社會責任報告、溫室氣體排放報告、可持續發展報告、ESG信息披露報告和碳足跡報告等，又有主管部門出具的核查結論等。我國企業主要依托3種平臺披露碳信息。重點排放單位可在相關環境信息平臺填報溫室氣體排放數據；省級生態環境部門會將企業出具的核查報告在官網公開；金融信用基礎數據庫也會對企業披露的碳信息進行記錄和公開。

2.3 碳信息披露監管

《碳排放權交易管理暫行條例》規定，各級生態環境部門和相關部門是企業溫室氣體排放報告與核查的監督管理主體，依法設立的技術服務機構可以接受政府委托，核查企業溫室氣體年度排放報告。該暫行條例賦予任何單位和個人對企業的碳排放權交易和相關活動進行監督的權利。

2.4 碳信息披露法律責任

針對企業環境信息公開，《企業環境信息依法披露管理辦法》規定法律責任。對于重點排放單位在溫室氣體排放報告上存在的不報、虛報和瞞報等違規問題，《碳排放權交易管理暫行條例》明確規定相應的行政處罰措施。

3 我國企業碳信息披露制度存在的問題

3.1 披露主體：企業碳信息強制披露主體范圍過窄

國家持續鼓勵企業提高碳信息的公開透明度，但企業在實際操作中的積極性仍顯不足。當前，中國企業碳信息披露的法律規制仍以倡導自愿披露為主，僅對重點排污企業做出強制披露的要求，這限制企業碳信息披露制度的全面推進。

3.2 披露內容：企業碳信息內容缺乏統一標準和強制鑒證要求

目前，我國企業碳信息披露實踐中，內容和形式呈現較大的差異，原因在于統一規范的碳信息披露準則的缺失，不同企業在披露碳信息時可能會采用不同的方法、指標和口徑，使得披露數據的可比性和可讀性大大降低。因此，評級機構在評估企業的碳績效時難以給出準確、客觀的評級結果。同時，企業碳信息披露缺少強制的披露鑒證要求。我國法律法規對企業碳信息披露鑒證的規定存在空白，僅對企業溫室氣體排放報告核查有所規定。針對企業溫室氣體排放報告，省級主管部門或其委托的機構有權進行核查，但第三方機構弄虛作假、程序不規范和走過場等問題層出不窮，導致核查報告真實性與科學性存疑。

3.3 披露監管：有效的監管體系尚未形成

為實現有效的碳信息披露監管，政府、企業和社會大眾等多方需要建立合作機制。然而，合作機制當前尚存諸多不足，如信息通報的范圍有限、合作機構變動頻繁、協同決策機制不健全、獎懲機制未統一和權責劃分不明確等。此外，公眾監督企業環境信息披露方面的法律法規仍顯空白。

3.4 法律后果：企業碳信息披露缺乏適當的懲戒機制

對于企業碳信息披露違規行為，《碳排放權交易管理暫行條例》有所涉及，但這僅僅是對違反信息披露規定的有限制裁。同時，當前的處罰對象主要聚焦于重點排放企業，對于其他違法主體，相應的處罰措施仍屬空白。

4 我國企業碳信息披露制度的完善建議

4.1 披露主體：審慎擴大企業碳信息披露主體范圍

企業披露生產經營活動的溫室氣體排放情況，有助于完成減排指標，緩解碳交易市場信息失靈問題。碳信息披露制度有助于達成“雙碳”目標，我國需要逐步拓寬企業碳信息披露制度的主體范圍，即增加承擔碳信息披露義務的主體數量。當前，我國法律法規要求重點排放企業履行碳信息披露義務，認定重點排放企業的標準僅考慮年度CO2排放當量。企業納入碳信息披露制度適用范圍之前，要詳細考察企業雇員數量、實際能耗和實際排放量等關鍵因素，兼顧環境效益和經濟效益，審慎擴大企業碳信息披露主體范圍。

4.2 披露內容：明晰碳信息披露的具體要求

一是出臺統一的企業碳信息披露細則。我國已初步搭建涵蓋披露主體、內容、形式平臺與法律責任等要素的企業碳信息披露法律框架，但是部分條款較為抽象，原則性較強，操作性略顯不足。因此，國家應當出臺專門的企業碳信息披露操作細則，明確企業碳信息披露的范圍標準、披露時限、披露方式以及披露平臺等關鍵要素，確保碳信息披露的標準化和規范化，進而推動碳交易市場的健康發展。二是更新重點行業企業溫室氣體排放核算標準。企業碳信息披露涉及信息生成與報告環節，該環節生成的碳排放核算關乎后續碳信息披露的準確性和科學性。2013—2015年，

國家先后公布24個重點行業的溫室氣體排放核算與報告指南。主要的國際標準已實施多年，中國需要結合碳中和政策導向、技術方法的新進展以及實施過程的挑戰，對現有核算體系進行必要的更新。三是建立企業碳信息披露強制性鑒證制度。中國應當借鑒國際鑒證實踐的先進經驗，加速推動碳信息披露鑒證標準的草擬與制定進程。同時，積極采取措施，有效提升第三方機構在碳信息鑒證方面的服務能力和專業水平，確保企業披露的碳信息準確且值得信賴，推動碳信息披露工作朝更加規范、透明的方向發展。

4.3 披露監管：建立多方協作的企業碳信息披露監管機制

首先，我國企業應將碳信息披露視為推動企業經營模式向環境友好轉型的契機，促使生產經營規范化，保質保量地完成減排指標。政府應當協助企業完善碳信息披露自我監督和糾察機制，實現政企合作。其次，政府主管部門應當通過增大審查頻率和隨機性，加大處罰力度，以對企業產生威懾作用。再次，政府應當對標國際先進標準，重視培育和扶持第三方鑒證機構，對第三方機構弄虛作假行為絕不姑息。最后，應當加強節能減排政策宣傳，讓綠色低碳環保的觀念深入人心，并輔以普法教育，讓公民學習了解自己行使監督權的方式。

4.4 法律后果：加大對碳信息披露非法行為的打擊力度

當前，相關法律法規打擊企業碳信息披露非法行為的力度不足，企業違法成本較低。根據《中華人民共和國行政處罰法》，要進一步強化對這類違法行為的懲處力度。一方面，清晰界定不同類型的違法披露行為，并附以相應的處罰措施，包括但不限于責令限期整改、發出警告、進行通報批評、處以罰款以及削減其排放配額等。另一方面，實施“雙罰制”，即在對企業進行處罰的同時，對涉及違法的責任人予以行政處罰。

5 結論

企業碳信息披露制度本質屬于環境信息規制工具，有助于緩解碳排放企業與外部利益相關者的信息不對稱問題，引導企業做出環境友好行為，助力我國實現“雙碳”目標。根據企業碳信息披露法律規制現狀，我國已初步搭建企業碳信息披露法律框架，但是具體制度內容亟待完善，從而為企業碳信息披露規范化、科學化和準確化提供制度保障。

參考文獻

1 靳 惠.低碳經濟背景下對我國企業碳會計信息披露研究[M].北京：經濟科學出版社，2013.

2 鄧 煒.“雙碳”視域下的企業碳信息披露制度研究[J].環境保護，2022（13）：65-67.