國有企業股權激勵與員工持股方案探究與設計

摘 要：新質生產力，鮮明特點在于“新”，關鍵之處在于“質”，呈現落腳點在于“生產力”，要不斷強化創新策源、人才聚集和產業應用，加快推動傳統產業優化升級。黨的二十屆三中全會對深化國資國企改革進一步作出重大部署，激勵機制創新可以將員工個人利益與企業發展聯系起來，促進企業創造更多新質生產力。文章對國內典型股權激勵計劃、實施要點和有限責任架構進行探究，旨在為國有企業激勵機制創新提供解決方案，促進高質量發展。最后，形成五點啟示：一是股權激勵分層次、步步深入;二是構建有限合伙架構，把握公司控制權;三是關注政策，尋找稅收優惠;四是學習經驗，剝離優質資產推進上市之路;五是重視人才，完善人才建設方案。

關鍵詞：新質生產力 股權激勵 人才建設

中圖分類號：F240文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）12-032-04

一、引言

（一）研究背景

股權激勵與員工持股最早出現在美國、日本等國家，大多應用于現金報酬的等價支付方案，如企業將部分高酬勞員工或管理者的現金工資用企業的股票期權等進行等價替代，這種方案可以在一定程度上減輕公司稅賦。國內來看，國有企業應對資金籌措挑戰的初期階段，股權激勵及員工持股策略應運而生，作為一種創新性的內部融資途徑。此策略通過向企業內部員工發售股份，有效匯集了員工個人資金以補充企業資本需求，從而緩解了財務緊張狀況，使員工有機會成為企業的部分所有者。這一舉措不僅拓寬了企業的融資渠道，而且通過賦予員工對企業收益的分享權及潛在的決策參與權，顯著提升了員工的工作動力與對企業的忠誠度。

通過一系列創新方案提升國有企業活力與效率，可以有效深化國有企業改革，進而促進中國式現代化進程。為解決企業資產負債率高、融資困難、融資渠道單一等問題，股權激勵與員工持股可以為企業激勵機制創新提供解決方案，促進高質量發展。

（二）研究意義

本文通過研究東方航空物流股份有限公司（以下簡稱“東航物流”）、華為技術有限公司（以下簡稱“華為公司”）和杭州海康威視數字技術股份有限公司（以下簡稱“海康威視”）等典型的股權激勵案例和國有企業員工持股政策，旨在：一為國有企業找出降低資產負債率、解決融資難的新出路;二為國有企業探討留住人才、吸引人才的多元化方式，建立完善的人才機制;三是借鑒先進經驗，全面深化改革，加快推動國企發展新質生產力的現實需要。

二、理論依據

（一）國有企業

我國于2009年通過了《中華人民共和國企業國有資產法》，該文件規范定義了“國有企業”的范疇;2016年，《企業國有資產交易監督管理辦法》發布，在明確范疇的基礎上，進一步細化了“國有企業”的外延。“國有企業”在32號令第四條規定的政策依據下，根據持股比例共分為三類，分別是國有企業、國有控股企業和國有實際控制企業，具體解釋見表1。

（二）股權激勵與員工持股關系

股權激勵和員工持股在本質上是通過特定“捆綁”方式讓企業員工獲得企業的股權收益或股權，在員工利益與企業利益高度綁定后，可以有效避免出現道德風險，支撐企業獲得長期發展。

在探討員工持股與股權激勵的法律適用與對象界定時，二者遵循的規范存在顯著差異。員工持股計劃的法律依據是《關于推進上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》（以下簡稱《指導意見》），該《指導意見》在員工持股計劃的參與者方面，未設定明確的范圍限制，而是籠統指出計劃的參與者應涵蓋公司員工，其中也包含管理層成員;股權激勵則遵循《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）。《管理辦法》在股權激勵對象的界定上展現出了高度的細致性，明確指出激勵對象包括企業內部董監高管理人員，此外，核心業務骨干、技術人員，以及公司認為有必要進行激勵的其他人員也在激勵范圍之內，這一規定著重強調了激勵措施主要面向高層管理人員以及公司的核心業務和技術骨干。

因此，員工持股普遍適用于企業所有員工;對于企業核心員工和管理層主人翁精神的塑造和工作成效的激勵，股權激勵更為合適。

（三）激勵理論依據

1.股權激勵理論與委托—代理問題。股權激勵作為一種旨在應對企業所有權與控制權分離挑戰的長期激勵策略，針對高層管理人員及普通員工設計，其核心在于通過分配股權或與股權掛鉤的股票收益權，將個體利益與企業利益緊密聯結，有效緩解因信息不對稱及利益沖突而產生的代理成本問題。企業通過實施股權激勵措施，不僅轉變了被激勵對象與企業之間的傳統雇傭關系，使企業員工具有“企業所有者”的二重身份屬性，最后實現公司與員工的“雙贏”。

2.期望理論。期望理論（Expectancy Theory），亦稱預期理論，源于維克多在《工作與激勵》一書中對此進行的闡釋。該理論構建于一個核心假設之上：當個體預判某一行為將導向一個特定的、對其自身具有吸引力的成果時，該個體往往會傾向于實施這一行為。換言之，個體行動的傾向性受其行為預期結果及其對這些結果吸引力的認知所驅動。預期理論中個體奮斗、個體績效、組織激勵與個體目標關系如圖1所示。

三、典型案例分析

（一）華為公司ESOP與TUP

作為目前國內實行股權激勵較為成功的公司，華為公司的股權激勵制度也在隨著時代的發展而變化：從實物股票到虛擬限制股的初始實施階段，從虛擬股票期權初期到飽和配股到ESOP階段，到飽和配股的ESOP+TUP雙重激勵期。

華為公司起初實行股權激勵計劃是為了解決企業資金緊張、融資難的問題，其按照每股10元作為發售價格、企業每年稅后利潤的15%作為紅利比例設計激勵方案，同時將企業股票作為員工現金年終獎的替代方案。此外，華為公司提供擔保貸款為具有資格但現金不足的員工提供資金來源。

表2為華為公司ESOP與TUP在持股對象、持股期限、準入期限和購買方式的展示，ESOP（Employee Stock Ownership Plan）指員工持股計劃;TUP（Time-based Unit Plan），即基于績效的現金激勵計劃。

從實施效果來看，該股權激勵計劃有效解決了華為公司資金壓力大、融資困難的問題，通過員工利益與企業利益的綁定，不僅增加了華為員工的忠誠度，還為企業創新發展帶來了新局面。

（二）東航物流員工持股計劃

2012年，東航物流是以中國貨運為主體，將貨運飛機、地面運輸和倉庫等業務進行有機結合而成立的，致力于向客戶提供高品質的物流服務和全方位的空中貨運服務。在2016年，東方航空將其所擁有的全部東航物流（100%）股份，以24.3億元轉讓至其控股股東東航集團的控股子公司，即東方航空產業投資有限公司。

2017年，東航與聯想控股、珠海普東物流、德邦物流、綠地投資以及東航物流的主要股東天津睿遠，在上海簽訂了增資擴股協議、《股東協議》和新的《公司章程》，此后，東航物流在股權結構和經營管理方面進入一個全新的發展時期。

上表3為東航物流員工持股計劃情況。在東航物流推進混合所有制改革的進程中，共實施了三輪面向核心員工的持股計劃。截至招股意向書正式簽署之時，通過天津睿遠間接持有東航物流股份的核心員工人數已達169名。這些員工的入股成本與戰略投資者投資東航物流的單價保持一致。舉例來說，東航物流的總經理此次持股雖不足1%，但需投入超過3000萬元人民幣的個人資金;而其他七位管理層成員中，最少的也需投入1600萬元人民幣，其余員工的入股金額則在數十萬至400多萬元人民幣之間不等。

依據員工持股計劃的相關規定，參與認購的員工所持股份，自其完成實際出資之日起，將被鎖定36個月。持股員工需額外承諾，其持有的標的股份（即合伙權益）自上市之日起繼續鎖定36個月，期間不得進行任何形式的轉讓或出售。這一安排旨在確保員工持股計劃的穩定性與長期性，同時也體現了東航物流對于核心員工價值的認可與激勵。

四、員工持股計劃要點探究

（一）股權與控制權平衡之有限合伙架構

企業尤其是國有企業實施股權激勵最擔心的問題是如何做到分“錢”而不分“權”，即分紅卻不稀釋控制權。在實務中，應頻次最高的七種方法排序依次為有限合伙企業>金字塔架構>一致行動人>委托投票權>公司章程控制>優先股>AB股模式。

2007年6月1日，修訂后的《中華人民共和國合伙企業法》開始實施，有限合伙企業就此誕生。其與普通合伙企業的不同之處在于：除了“普通合伙人”之外，合伙人中還包括“有限合伙人”。“普通合伙人”（general partner），簡稱“GP”;“有限合伙人”（limited partner），簡稱“LP”。其中，GP對合伙企業債務承擔無限連帶責任;LP則對合伙企業之債務承擔有限責任。在有限合伙企業中，股東不是直接持股擬設立的核心公司，而是先由股東搭建有限合伙企業作為持股平臺，再由持股平臺間接持有核心公司。

對于有限合伙企業，當股權激勵的對象較多時，以合伙企業作為員工持股平臺，通過自然人間接持股的方式實施員工持股計劃，不僅方便對股權進管理，還有利于大股東獲得更多的控制權。該方式可以獲得納稅上的節稅效應和治理結構錢權分離。

東航物流為此次職工持股構建雙層股權結構，天津睿遠為公司直接股東，另設立的五家有限合伙企業為天津睿遠有限合伙人，員工通過持有另五家有限合伙企業的財產份額間接持有公司股權。

同時，各有限合伙企業的執行事務合伙人均為上海暉遠企業管理有限公司。而上海暉遠由7名董事、高級管理人員合伙成立。

執行事務合伙人除了要承擔無限的連帶債務外，在實踐中，一般執行事務合伙人還要充當股份共享的角色，也就是代理持股和買回撤資股份。由于雇員持有的股份價格比較高，因此，回購股份的金額也比較大，在發生了雇員想要出售股份的情形下，由多個人來擔任執行事務伙伴企業的合伙人，能夠使公司的現金壓力得到最大程度的緩解。

對于有限合伙架構的節稅效應，以上市國企海康威視為例，海康威視同樣采取了自然人→持股公司→上市公司的間接架構，未來減持套現的稅負為40%，即持股公司出售海康威視股票所得交25%的企業所得稅，75%的稅后利潤分紅給員工時還需代扣代繳20%的個人所得稅（75%×20%=15%稅負），面對如此較為沉重的稅負，海康威視平臺公司搬遷至新疆，根據《合伙企業法》的規定，合伙企業屬于稅收透明體，該層面并不征收所得稅，經營收益直接穿透合伙企業流動合伙人賬戶，僅由合伙人繳納一次所得稅。在新疆，自然人合伙人的適用稅率為20%。而且自然人合伙人在納稅后，當地政府會給予地方留成部分60%～80%的財政返還。

因此，對國有企業實施股權激勵的啟示：

方案一：借鑒東航物流和海康威視的經驗，剝離優質資產推進上市計劃，并且構建有限合伙股權架構，建立員工持股平臺，員工持股平臺的選擇可以考慮新疆等具有節稅優勢的地方，該方案在鎖定期解除后可直接用股票形式惠及參與者。

方案二：借鑒華為公司分步驟實施的股權激勵政策，華為第一階段的股權激勵較試用于國有企業初期階段，普通員工可參與進來;ESOP和TUP可對公司管理層和核心骨干員工有借鑒意義。同時考慮在新疆等地構建有限合伙架構間接吸納員工認購的股權。該方案旨在解決目前國有企業資產負債率高、融資難的問題，同時用股權激勵計劃留住人才，降低離職率，完善公司人才建設機制，吸引優質人才建設公司，加強公司凝聚力與認同感。

（二）要點之員工持股價格確定

根據《關于國有控股混合所有制企業開展員工持股試點的意見》（國資發改革〔2016〕133號）中對員工持股的“入股價格”進行了規定：“在員工入股前，應按照有關規定對試點企業進行財務審計和資產評估。職工持股價格不能比已批準或登記的凈資產估價低。國有控股上市公司員工入股價格按證券監管有關規定確定。”

按照資產基礎法評估，截至2017年1月31日，東航物流凈資產為25.89億元，每單位注冊資本折合人民幣2.25元。根據上述估價結果，經過協商對價格進行適當上浮，此次增資及股份轉讓以每單位注冊資本2.87元的價格進行定價。

該價格可保證企業資產的安全和升值，對持有股份的員工來說，付出成本較高，約4.1億元;東航物流的員工持股投資大概可以劃分為3179萬元、1589萬元、510萬元、280萬元、180萬元、100萬元、70萬元。

（三）要點之員工持股出資來源

133號文對員工持股的“員工出資”進行了規定：“試點企業、國有股東不得向員工無償贈與股份，不得向持股員工提供墊資、擔保、借貸等財務資助。持股員工不得接受與試點企業有生產經營業務往來的其他企業的借款或融資幫助。”

為解決出資問題，東航物流的有持股資格的員工可通過與上海代鈺企業管理中心（有限合伙）簽署借款協議的形式獲得現金來源。同時天津睿遠將員工對應的間接持有的發行人股份質押給上海代鈺作為擔保，合計質押的發行人股份占比為5.14%，質押期限為9年。

根據招股書披露的信息顯示，此次質押借款的年利率6.2%，利率及歸還方式為按年付息并于貸款到期日一次性還本。

此外，133號文中明確提出“企業可采取適當方式預留部分股權，用于新引進人才。”此外，在實際執行中可探討員工是否可以通過延期出資或分期出資的方式進行出資。

在東航物流的案例中，同樣采取了通過股份預留方式緩解員工出資問題。東航物流第一批次共有125名職工參與，持有8%的股份，其余2%的股份留給將會成為東航的主要管理人員和專家。2017年6月19日，天津睿遠與東航物流簽署《增資協議》，直到2018年8月，平臺完成全部實繳出資。

因此，根據東航物流和華為公司的經驗，實行股權激勵，員工常常“心有余而力不足”，因此，質押借款可以成為公司借鑒的方面之一。此外，公司可為未來人才預留部分股權，這樣更加體現公司對人才的渴望與重視。

五、結論與建議

（一）股權激勵分層次、步步深入

實施股權激勵計劃對國有企業的首要好處是解決公司資產負債率高、融資方案單一、融資困難的問題，因此，可以借鑒華為公司分步驟實施的股權激勵政策，對普通員工開放華為第一階段的股權激勵方案，該方案門檻、定價和分紅不用太高，建議具有普適性、固定性和長期性，可根據企業實際情況進行調整。對于企業管理層和核心人員，ESOP和TUP較有借鑒意義，加入績效考評等門檻，分紅和浮動性可高于普通員工。

（二）構建有限合伙架構，把握公司控制權

借鑒東航物流和海康威視的經驗，構建有限合伙股權架構，建立員工持股平臺，間接持有員工股票，在分錢與分權之間找到平衡，把握公司控制權。

（三）關注政策，尋找稅收優惠

是否剝離優質資產上市？員工持股價格如何確定？如何解決員工資金來源？對于以上問題，要時刻關注、研讀關于國有控股混合所有制、員工持股方案意見等相關的政策文件，嚴格按照規章制度執行。同時尋找針對股權激勵可獲得的稅收優惠，通過獲得稅收返還，減少員工和公司付出的成本。

（四）學習經驗，剝離優質資產推進上市之路

當前，在新質生產力的時代背景下，傳統生產方式不斷暴露出問題，而企業利潤的增長取決于全要素生產率提升，這其中的關鍵是創新驅動。在2016年9月，東方航空物流有限公司率先在國內實施混合所有制改革，成為民航業中首個進行此類改革的試點企業。剝離優質資產推進上市之路，既是推進混合所有制改革，逐步提高市場化的方法，又是解決融資困難、降低資產負債率的途徑，更是打造國有企業品牌效應的方式。

（五）重視人才，完善人才建設方案

股權激勵計劃不僅可以解決企業資金的問題，也是降低離職率、留住人才、吸引人才的重要方式。持久而健康的發展是企業的首要目標，忠誠有動力的員工是企業的核心資源，改革和創新是企業發展的長久動能。企業應該認識到“發展、人才與創新”的三重關系：個體奮斗直接影響個體績效、個體績效源于組織對個體的激勵、合理的激勵可以助力企業目標達成。因此，國有企業可為未來人才預留部分股權，體現企業對人才的渴望與重視，實現完善公司人才建設機制與吸引優質人才建設公司的良性循環。

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