企業重組中財稅戰略的應用實踐

[摘 要]科學合理的財稅規劃是企業成功實施重組的關鍵因素之一。中車四方車輛有限公司與中車青島四方機車車輛股份有限公司在進行戰略性重組過程中，通過發揮戰略財務導向作用謀劃實施方案，運用戰略稅務規劃優化實施路徑，堅持業財融合提升價值創造能力，加強財稅管控保證經營穩定，在雙方實現“活通”“人通”“數通”的同時，實現了經營、管理、業務等一體化整合和深度融合，充分發揮出重組“1+1>2”的協同效應。

[關鍵詞]戰略性重組；財稅規劃；一體化協同

一、實施背景

為深入貫徹落實《中共中央、國務院關于深化國有企業改革的指導意見》《關于推動中央企業結構調整與重組的指導意見》《中國中車改革三年行動實施方案》等系列文件精神和工作部署，2020年1月，中國中車集團有限公司（簡稱“中國中車”）在年度工作會議中提出“四方有限公司回歸四方股份公司要落實方案、啟動相關工作，特別要注重資源的統籌謀劃、協同的有效銜接”的工作要求。

2020年2月，中國中車股份有限公司（簡稱“中車股份公司”）下發了《關于開展四方有限公司回歸四方股份公司相關調研工作的通知》正式啟動“回歸”的相關前期論證工作。

中車四方車輛有限公司（簡稱“四方有限公司”）與中車青島四方機車車輛股份有限公司（簡稱“四方股份公司”）的前身均為鐵道部四方機車車輛工廠。工廠于2002年進行重組改制：將優質資產、業務、人員進行整合，設立了四方股份公司；將存續的資產、業務、人員及部分社會職能機構整合并入四方有限公司。

經過十余年的改革發展，四方股份公司成為動車組造修龍頭企業，四方有限公司完成了主輔改制，經營質效實現大幅提升。

本次重組前，兩方公司基本情況如下：四方有限公司為中車股份公司的全資子公司，注冊資本34309.55萬元人民幣，注冊地址為青島市城陽區。主要涉及客車檢修、零部件配套等業務，包括鐵路客車檢修及其零部件造修、出口經濟型動車組和碳鋼客車造修、專用車和導軌電車制造、動車組和地鐵零部件造修配套等。

截至2020年末，四方有限公司對外投資法人單位兩戶，分別為BST公司、四方物流公司。其中，BST公司主要從事動車組新造和檢修業務，股東方為四方有限公司與龐巴迪公司，雙方各持股50%；四方物流公司主要從事工業物流運輸等業務，四方有限公司持股91.93%。

四方股份公司為中車股份公司的控股子公司，中車股份公司持股 97.81%，注冊資本432256.51萬元，注冊地址為青島市城陽區。

四方股份公司是中車股份公司旗下的核心企業，創造了“和諧號”“復興號”兩張高鐵金名片，是中國高速列車產業化基地、國內地鐵和輕軌車輛主要制造商、鐵路高檔客車的主導設計制造企業、國家軌道交通裝備產品出口基地和國家級高新技術企業。公司擁有高速動車組、城際市域動車組、地鐵車輛、現代有軌電車、單軌車輛、高檔鐵路客車和內燃動車組七大產品平臺，運營時速50～350公里，實現產品全譜系、全速度等級覆蓋。公司經營業績連續多年移居中國中車下屬企業首位，高速動車組市場占有率保持第一，城際動車組國內市場占有率94%。

二、主要做法

（一）發揮戰略財務導向，謀劃重組路徑

按照中車股份公司要求，結合重組雙方公司經營實際及相關訴求，對托管經營、控股、參股、吸收合并、新設集團等各種重組方式進行論證分析，發現BST公司對重組方案的選取影響較大。

一是BST公司《合資合同》約定：為促進合營公司的健康發展，四方有限公司、龐巴迪公司或上述各方各自之關聯公司均不應在中國與合營公司的產品進行競爭。該條款約定意味著四方有限公司的關聯公司不得在中國境內與BST公司的產品進行競爭。

二是《招標投標法實施條例》第三十四條規定，單位負責人為同一人或者存在控股、管理關系的不同單位，不得參加同一標段投標或者未劃分標段的同一招標項目投標。按照該條款規定，為保證各方投標主體資格，重組后的四方股份公司與BST公司不能形成股權或管理關系。期間，正值阿爾斯通公司并購龐巴迪公司鐵路業務板塊，若變動BST股東或章程，將涉及與龐巴迪公司及阿爾斯通公司的溝通工作，可能影響重組整體進程以及中方股東的利益。故規避重組后各方與BST的同業競爭及市場競爭是重組的重要一環。

在綜合考慮重組過程中各方的股權管理關系、市場地位、重組成本、業務延續性、重組操作便捷性等因素，對主要重組方式選取分析如下：

1.托管經營分析

（1）托管經營實施要點

按照托管經營模式，中車股份公司下發文件，明確四方有限公司作為獨立法人，由四方股份公司對四方有限公司進行托管經營。四方有限公司受中車股份公司和四方股份公司兩級共同管理，四方股份公司對四方有限公司重大事項實施前置審批、重點管控，四方有限公司經營績效指標納入中車股份公司對四方股份公司的經營績效評價。

（2）托管經營的利弊分析

實施托管經營較為有利的方面主要體現在：一是交易成本低，不涉及資金支付和相關稅費支出；二是延續了四方有限公司及BST公司獨立的市場主體資格和行業資質，不對既有市場產生沖擊；三是有利于雙方各類資源的快速統籌協作，有效帶動業務可持續發展；四是不影響BST公司的《合資合同》和《公司章程》約定；五是對政府、客戶等企業外部經營環境影響最小，對內的操作層面實施周期變短。

實施托管經營的弊端主要體現在：在市場投標方面，基于四方有限公司對BST公司的控股關系，四方股份公司托管四方有限公司后，將構成四方股份公司對BST公司的管理關系，在動車組投標主體資格方面產生沖突，不符合《招標投標法實施條例》第三十四條規定，影響未來四方股份公司及BST公司市場拓展。

2.控股股權收購分析

（1）控股股權收購實施要點

按照控股股權收購模式，四方股份公司受讓中車股份公司持有的四方有限公司的全部股權，四方有限公司不再作為中車股份公司一級子公司，四方股份公司按照控股子公司模式對四方有限公司進行管控，四方有限公司不再承擔中車經營業績考核。

（2）控股股權收購的利弊分析

通過直接實施股權收購，實現四方股份公司控股四方有限公司可以有效促進四方有限公司技術、質量、管理提升以及業務協同等資源的優化配置，提升企業價值創造能力。

通過直接實施股權收購，實現四方股份公司控股四方有限公司的弊端主要體現在：一是構成四方股份公司對BST公司的間接控制，動車組投標主體資格產生沖突，影響四方股份公司和BST公司的動車組市場份額；二是相比無股權交易（托管），產生稅費支出，交易成本較高；三是涉及較大范圍的人員和組織機構調整；四是與重組前相比，影響四方股份公司整體的盈利和資本回報指標。

3.參股股權收購分析

（1）參股股權收購實施要點

按照參股股權收購模式，四方股份公司受讓中車股份公司持有四方有限公司的部分股權，形成參股，并同步調整四方有限公司的治理方式和經營層提名方式。

（2）參股股權收購利弊分析

參股股權收購的優點主要體現在：一是從股權上不構成控股關系，對BST公司的《合資合同》不構成影響；二是較控股股權收購，不涉及合并財務報表，降低了對四方股份公司資本回報率等指標的影響；三是在一定程度上保障了四方股份公司對四方有限公司經營管理的影響力。

參股股權收購的弊端主要體現在：一是四方股份公司僅參股，不涉及實際經營管理，難以實現“回歸”的根本目的；二是可能影響四方股份公司和BST公司的動車組市場份額；三是相比無股權交易，會產生稅費支出。

4.吸收合并分析

（1）吸收合并實施要點

按照吸收合并模式，需將四方有限公司現有土地、廠房、設備、人員等有效資源分類注入四方股份公司，不再保留四方有限公司獨立法人資格和經營主體，注銷四方有限公司。

（2）吸收合并利弊分析

通過四方股份公司吸收合并四方有限公司，可有效實現雙方資源重塑與整合。

實施吸收合并的弊端主要體現在：一是對中車股份公司在青島區域的資源配置優化和政府、客戶等外部市場界面產生較大影響；二是執行層面操作難度大，增加稅費支出，交易成本較高，牽涉股權變動、資產評估、公司注銷等一系列程序，各層面的合并如不能快速實現預期目標，或將影響“回歸”的整體效果；三是構成四方股份公司對BST公司的直接控制，導致動車組投標主體資格沖突；四是基于當時雙方公司經濟效益差異較大，工資水平差距明顯，重組后可能引起員工收入不均衡問題，導致勞資矛盾，存在不穩定因素。

5.新設集團分析

（1）新設集團實施要點

按照新設集團模式，需新設區域性集團公司，中車股份公司將持有的四方股份公司和四方有限公司股權轉讓到新設的區域性集團公司。由新設區域性集團公司統一調配控股的四方股份公司、四方有限公司的資源、業務，實現兩公司的逐步融合。

（2）新設區域性集團弊端分析

新設區域性集團公司僅解決了BST公司投標主體資格沖突風險。主要弊端體現在：一是增加了法人層級、管理層級和管理資源，不符合國務院國資委及中國中車法人壓減政策和工作的相關要求；二是四方股份公司和四方有限公司的公司級次下降，子公司積極性難以充分發揮；三是交易成本較高，產生稅費支出數億元；四是四方股份公司和四方有限公司的管理融合難以深化。

綜上所述，經多輪比選研究，僅通過實施一種重組方式較難滿足各方需求，實現最優目標。通過對各類重組方式優缺點、適用性等方面的不斷論證，明確堅持決策程序少、企業變動小的原則，在選擇新設集團方式的基礎上，進一步優化新設集團的定位、管理職責、法人治理結構等。

為降低重組對BST公司股東方、公司章程等的影響，保證重組后四方有限公司經營業務的延續性，初步確定了以下重組方案：保持BST公司既有股權關系不變，將四方有限公司主體剝離，成立“四方車輛公司”并調整為四方股份公司的全資子公司，剝離后的四方有限公司定位為重組后的集團公司，并只作為資本平臺公司運行。

具體實施操作路徑分以下四步：第一步，剝離四方有限公司除持有BST公司50%股權以外的所有資產，新設四方車輛公司，作成為四方有限公司的子公司；第二步，中車股份公司以現金增資四方有限公司；第三步，四方有限公司購買中車股份公司持有四方股份公司97.81%的股權；第四步，四方有限公司以持有四方車輛公司股權作價增資四方股份公司。

（二）運用戰略稅務規劃，優化重組實施路徑

1.優化重組第一步，調整四方車輛公司設立方式

按照初步確定的重組實施路徑第一步：剝離四方有限公司除BST公司50%股權以外的所有資產，新設四方車輛公司，四方車輛公司成為四方有限公司的子公司。

該路徑的實施方式具體可分為投資新設、存續分立等。在實施過程中主要涉及的稅費有企業增值稅、企業所得稅、土地增值稅、契稅、印花稅等。投資新設的方式在企業重組涉及的企業所得稅等稅費政策中無明確規定，實施中缺乏稅費政策、法規依據，存在一定的風險。較投資新設，存續分立方式在重組涉及的稅費政策規定相對明晰。基于此，四方有限公司重點圍繞存續分立的方式進行了稅費政策分析。

（1）增值稅分析

①政策規定與解讀

依據《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》（簡稱“2011年13號文”）規定：納稅人在資產重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人，不屬于增值稅的征稅范圍，其中涉及的貨物轉讓，不征收增值稅。

2011年13號文指出，分立方式涉及的貨物轉讓不征收增值稅，但其前提是“將全部或部分實物資產以及與其相關聯的債權、負債和勞動力一并轉讓給其他單位和個人。”

②存續分立方式適用性及操作要點

適用性：實施方案“剝離四方有限公司除BST公司50%股權以外的所有資產，新設四方車輛公司”，符合2011年13號文所界定的免征增值稅范疇，存貨等資產的轉移不屬于增值稅的征稅范圍，不產生增值稅。

操作要點：一是在可研報告暨實施方案編制中要體現債權、債務、資產轉移情況及人員安置情況；二是將可研報告暨實施方案與地方稅務機關做充分溝通，確保提交稅務備案的資料符合稅務減免規定。

（2）企業所得稅分析

關于企業重組涉及的所得稅處理，國家相關部門先后印發了《財政部、國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（簡稱“2009年59號文”）、《國家稅務總局關于發布〈企業重組業務企業所得稅管理辦法〉的公告》（簡稱“2010年4號文”）、《財政部、國家稅務總局關于促進企業重組有關所得稅處理問題的通知》（簡稱“109號文”）、《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》（簡稱“2015年40號文）等。以上通知或公告，對企業重組的定義、類型到財務處理、稅務備案等進行了較為詳實的規定和解釋。

①政策規定與解讀

2009年59號文對企業重組的分立方式定義為：是指一家企業（被分立企業）將部分或全部資產分離轉讓給現存或新設的企業（分立企業）沒被分立企業股東換取分立企業的股權或非股權支付，實現企業的依法分立。同時，指出了企業分立可選用的特殊的稅務處理規定：

一是具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

二是被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例。

三是企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

四是重組交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定比例。

五是企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所得的股權。

2009年59號文中涉及的“股權支付金額符合本通知規定比例”是指被分立企業股東在該企業分立時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。

2010年4號文對企業重組業務中所得稅處理涉及的重組日、特殊性稅務管理等進行了明確。其中，企業分立重組日是指分立企業取得被分立企業資產所有權并完成工商登記變更的日期“企業重組后的連續12個月”，是指自重組日起計算的連續12個月內；原主要股東是指原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東。

②存續分立方式適用性及操作要點

適用性：四方有限公司實施存續分立方式涉及的商業目的、股權支付比例、實質性經營活動等符合相關規定，但是重組分步實施周期要符合特殊性稅務處理12個月的相關規定，即四方有限公司分立后需在重組日計算的12個月后啟動下一步股權變動工作。

操作要點：一是在可研報告暨實施方案中要體現重組的商業目的、重組后公司的定位或經營實質不變等方面內容；二是重組第二步的實施要間隔12個月以上，以滿足12個月內主要股東不變更的要求。

（3）土地增值稅分析

①政策規定與解讀

《財政部、國家稅務總局關于繼續實施企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》（簡稱“57號文”）規定，按照法律規定或者合同約定，企業分設為兩個或兩個以上與原企業投資主體相同的企業，對原企業將房地產轉移、變更到分立后的企業，暫不征收土地增值稅。

②存續分立方式適用性分析及操作要點

適用性：57號文明確規定了存續分立涉及的房地產轉移，暫不征收增值稅。但57號文執行期限為2018年1月1日至2020年12月31日。通過對其他相關稅費政策的延續性分析，以及與稅務事務所、各級國家稅務局的持續深入溝通，基本確定原政策在到期后，執行期限將會進一步延續。

操作要點：一是分立協議中要明確房產轉移清單；二是保持與地方稅務機關及事務所的溝通，及時了解稅費政策變化。

（4）契稅分析

①政策規定與解讀

《財政部、國家稅務總局關于繼續支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》（簡稱“17號文”）規定：公司依照法律規定、合同約定分立為兩個或兩個以上與原公司投資主體相同的公司，對分立后公司承受原公司土地、房屋權屬，免征契稅。17號文中所稱投資主體相同，是指公司分立前后出資人不發生變動，出資人的出資比例可以發生變動。

②存續分立方式適用性分析

公司實施存續分立方式，分立前后出資人未發生變動，符合免征契稅規定。但17號文規定，本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日執行。通過對政策分析及與稅務局溝通，基本確定原政策在到期后，執行期限將會進一步延續。

（5）印花稅分析

①政策規定與解讀

《財政部、國家稅務總局關于企業改制過程中有關印花稅政策的通知》（簡稱“183號文”）規定：以合并或分立方式成立的新企業，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規定貼花。分立包括存續分立和新設分立。

財稅2018年50號文件規定：自2018年5月1日起，對按萬分之五稅率貼花的資金賬簿減半征收印花稅。

②存續分立方式適用性分析

按照183號文規定，公司實施存續分立方式，資金賬簿可不再重復納稅。在不影響存續分立后兩公司經營的情況下，為降低稅負，分立后的兩公司注冊資本應不高于原四方有限公司注冊資本。

在對涉稅分析的基礎上，經測算投資新設方式將產生稅費11258萬元（其中增值稅0萬元，土地增值稅約8751萬元，企業所得稅約2394萬元，印花稅約113萬元），存續分立方式不產生新增稅費。在稅費比對的基礎上，經進一步與稅務局、稅務事務所溝通，公司提出四方有限公司重組采取存續分立方式，并與四方股份公司達成一致。

在完成上述分析后，雙方達成一致，聯合向控股股東中車股份公司提交《關于四方股份公司與四方有限公司重組的請示》并于2020年12月取得批復。

批復中明確：第一步，2021年7月31日前完成重組四方有限公司。把四方有限公司除BST公司股權外的業務、資產、人員等采用存續分立的方式，設四方車輛公司；新四方有限公司作為存續公司繼續持有BST公司50%股權，以后作為SPV公司長期存續。

第二步，2022年6月30日前完成四方有限公司控股四方股份公司。中車股份公司將持有的四方股份公司97.81%的股權轉讓至四方有限公司。

第三步，2022年6月30日前完成四方有限公司對四方車輛公司的控股。中國中車將持有的四方車輛公司100%的股權轉讓至四方有限公司。

第四步，在2023年6月30日前完成四方股份公司控股四方車輛公司。四方股份公司采用股權收購的方式，收購四方有限公司持有的四方車輛公司股權，同時四方股份公司的其他股東同比例增資。四方有限公司持有四方股份公司97.81%股權比例不變。2021年7月1日至2023年6月30日期間，四方股份公司托管四方車輛公司。（實施重組前后股權架構情況如圖1- 4所示）

2.優化重組第二、三步，調整股權變動方式

依據中車股份公司重組批復，重組第二、三步為實現存續的四方有限公司控股四方股份公司與四方車輛公司。

2022年，重組雙方依據國務院國有資產監督管理委員會下發的《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》并結合實際股權情況進行了深入研究，進一步優化具體實施方案，力求降低集團內部交易成本，簡化決策程序。

（1）資產交易政策分析

依據《關于企業國有資產交易流轉有關事項的通知》規定，國有控股、實際控制企業內部實施重組整合，經國家出資企業批準，該國有控股、實際控制企業與其直接、間接全資擁有的子企業之間，或其直接、間接全資擁有的子企業之間，可比照國有產權無償劃轉管理相關規定劃轉所持企業產權。該規定較《企業國有產權無償劃轉管理暫行辦法》，進一步放寬了無償劃轉適用范圍，由原僅適用于國有獨資企業、國有獨資公司擴大至國有控股、實際控制企業。

按照重組第二、三步實現四方有限公司控股四方車輛公司、四方股份公司的目標，實施股權無償劃轉，即中車股份公司將持有的四方車輛公司、四方股份公司股權劃轉至四方有限公司，符合無償劃轉要求。

（2）所得稅政策分析

依據《財政部 國家稅務總局關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》規定：對于100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或者相同多家居民企業100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產，凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續12個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益的，可以按規定進行特殊性稅務處理。

《國家稅務總局關于資產（股權）劃轉企業所得稅征管問題的公告》規定：100%直接控制的母子公司之間，母公司向子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，母公司沒有獲得任何股權或非股權支付。母公司按沖減實收資本（包括資本公積）處理，子公司按接收投資處理。中車股份公司與四方有限公司之間為100%直接控股的母子公司，適用于特殊性稅務處理。

經深入研討，論證重組第二步、第三步可由股權轉讓變更為無償劃轉，并符合實現特殊性稅務處理規定。重組雙方在征得中車集團公司同意后，對方案進行了優化調整，即實施股權無償劃轉方案。

（三）堅持業財融合，提升價值創造能力

為保障重組后新設立的四方車輛公司實現高質量發展，兌現重組目標，四方有限公司圍繞存續分立重組工作開展了深入專項分析，并進一步優化、調整了存續分立實施方案。

1.優化資產分割方案

按照會計科目對各類資產、負債等進行逐項分析，結合經營實際梳理，不能直接由四方有限公司分立劃轉到四方車輛公司的資產（如應付票據、應交稅費、遞延所得稅負債等），綜合考慮存續分立各方后續資金需求，合理預留資金。按照會計恒等式：資產=負債+所有者權益，資產與負債之間的差額通過所有者權益中的明細進行補充、調整。

在滿足各方利益及經營需求的基礎上，對長期借款科目進行了調整。分立前四方有限公司從中車股份公司有數額較大的長期借款，按年度進行還款并支付利息，四方有限公司控股的BST公司經營效益較好，具有長期穩定的分紅能力，重組存續的四方有限公司無實質性經營，無資金需求。

經分析，將長期借款留存在存續的四方有限公司，通過BST公司的年度分紅可按時足額支付從中車股份公司的長期借款和利息，既滿足了中車股份公司按期回款需求，又減輕了分立后四方車輛公司在經營方面的資金壓力，同時優化了后期四方股份公司并表四方車輛公司的財務指標。

基于此，四方有限公司提出了對中車股份公司借款及利息由存續的四方有限公司承接的方案，并積極與四方股份公司及中車股份公司溝通，在征得各方同意后，進一步優化了資產分割方案，即四方有限公司從中車股份公司長期借款及利息費用留存在存續的四方有限公司。

2.調整分立資產評估基準日

四方有限公司控股的BST公司經營收益較好，積累了數額較大的留存收益。為減輕分立新設四方車輛公司的經營、資金壓力，四方有限公司積極與BST公司及其股東方溝通，協商對以前年度結余的未分配利潤進行分紅。

經過溝通，BST公司同意在2021年2月份向四方有限公司支付分紅資金1億元人民幣。

為保證分紅資金能夠由四方車輛公司承接，四方有限公司經過與審計、評估機構的溝通，并經中車股份公司同意，最終將原定資產評估基準日由2020年12月31日調整為2021年2月28日。

3.合理確定公司注冊資本

分立新設的四方車輛公司為生產制造型企業，其注冊資本的大小主要考慮未來市場投標、融資需求及中車指標考核。存續的四方有限公司為平臺公司，無生產制造職能，不涉及投標及集團外融資需求，對公司注冊資本金額無特殊要求。

依據《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》第二條第五項規定：支持公司自主約定注冊資本數額。因分立而存續或新設的公司，其注冊資本、實收資本數額由分立決議或者決定約定，但分立后公司注冊資本之和、實收資本之和不得高于分立前的注冊資本、實收資本。

經分析籌劃，本次分立股本設置原則為：四方有限公司（存續方）的股本與分立后新設立的四方車輛公司的股本之和等于分立前四方有限公司的股本，即34309.55萬元。經與各方溝通確定，分立后四方有限注冊資本為4309.55萬元，四方車輛公司注冊資本為30000萬元。

（四）做好財稅管控，保證經營穩定

為確保平穩、精準、高質量完成四方有限公司存續分立工作，實現生產經營等工作的有效銜接，公司結合會計法、稅法等相關規定，在做好納稅籌劃的同時，積極開展存續分立涉及的財務管控工作。

1.落實法律法規要求，防范財稅風險

按照《公司法》關于公司分立的相關規定，提前梳理債權人清單，按照整體分立計劃，組織公司內部相關事業部、職能部門將《分立公告》在法定期限內通知債權人，做好公司存續分立工作對外溝通，防范財務風險。

結合存續分立涉及的特殊性稅務處理政策及原則，積極與地方稅務機關交流、溝通，落實土地增值稅、契稅的最新政策，降低涉稅風險。

2.做好審計、評估工作，防范國有資產流失

結合公司存續分立的目的、公司股權結構等，積極與審計、評估機構溝通，明確審計及評估范圍。按照存續分立總體工作計劃及專項計劃，積極配合審計、評估機構完成相關資料的提供，組織完成了存貨、固定資產、無形資產的盤點，實現了應評盡評，保證了資產的完整性、真實性。同時，為后期重組公司涉及的評估奠定了基礎。

3.制定過渡期財務管控方案，保證經營有效運轉

結合實際經營及會計核算需求，對過渡期財務處理進行了明確：自本次存續分立基準日起至存續分立完成日期間，四方車輛公司承繼的資產、債權債務、業務及人員派生的相關資產、債權債務、業務及人員由四方車輛公司承繼。本次存續分立期間的損益，由存續方四方有限公司享有和承擔。

結合工商登記完成時間，制定了專項財務管理方案，明確了公司內部費用掛賬、報銷、資金支付、納稅申報、財務預決算等相關財務工作的范圍及時間節點，厘清了各方財務管理邊界，確定了管控原則，有效確保了重組后各方財務的健康運行。

三、取得成效

通過實施合理的資本運作與財稅規劃，在重組過程中基本未發生稅費支出。同時，在重組過程中依托四方股份公司在配套業務方面的大力支持，四方車輛公司經營情況逐年改善，盈利能力和運營管理質量顯著提升。

截至2022年末，四方車輛公司利潤總額較2020年重組前增利1.42億元，凈資產收益率較2020年提高10.43%，全員勞動生產率較2020年提高10.56萬元/人，營業現金比率較2020年提高3.03%。

通過重組，雙方實現了“活通”“人通”“數通”，在經營、管理、業務方面已基本實現了一體化整合和深度融合，取得了明顯的協同融合成效。

（一）稅費支出實現“1+1=0”，財稅規劃效果顯著

重組雙方公司在重組過程中深入研究國務院國資委、財政部和國家稅務總局以及中車集團印發的各項政策，嚴格執行特殊性稅務處理要求，最大程度優化稅費成本，未發生增值稅、所得稅等稅費的支出。其中，分步實施較直接進行股權收購節約企業所得稅約6億元，四方有限公司存續分立較投資新設節約土地增值稅費等約1.12億元，股權無償劃轉較增資節約印花稅、評估費約1800萬元。

（二）融合上實現了“1+1=1”，管理協同持續深化

在四方股份公司支持下，四方車輛公司按照“小總部、大業務”的管控模式，構建了符合其業務結構發展需要的管控平臺，管理效率實現了有效提升；四方車輛公司與四方股份公司以產品項目為培訓載體，聯合開展了技能等級認定、技師培養以及不同管理類人員的隨崗學習交流，建立了人員共享共建機制；四方車輛公司平移了四方股份公司信息化平臺、ERP系統、BPM流程管理系統、QMS質量管理系統、統一協同辦公系統等，實現了信息化數據貫通。

（三）產出上實現了“1+1>2”，經營協同效應凸顯

在高鐵造修市場收縮的情況下，四方車輛公司對四方股份公司配套業務保持了穩定的收入水平。其中，碳鋼車體、地鐵端墻等項目實現四方股份公司內部配套100%市場份額，動車組設備艙模塊新造、檢修等內部配套市場占有率超過50%，地鐵側梁、端部底架等業務完成平移，動車組空調實現屬地化檢修。另外，借助四方股份公司平臺拓展了中車廣東公司、中車成都公司等兄弟單位配套產品業務。

（四）投入實現了“1+1<2”，資源利用效率進一步提升

重組后，四方車輛公司固定資產等各類資源納入四方股份公司管控體系。雙方通過搭建閑置設備資源共享平臺，建立共享機制，各類固定資產等資源實現共享，避免了重復投資，提升了資產效能。

四、經驗總結

（一）要強化組織領導，協調推進

“兩個四方”的重組經歷分立、托管、控股三個階段，操作周期較長，實施流程復雜，重組目標的兌現需要集團公司的大力支持和工作指導，需要重組雙方公司高層的謀劃部署和大力推動，需要雙方基層人員的大量溝通對接和情感認同，依托各層級人員的合力推進，保障重組工作的順利進行。

（二）要強化風險意識，合規推進

重組相關工作事關企業改革發展和員工切身利益，在謀劃和制定各項重組舉措時，強化整體思維和風險意識，做好事前、事中、事后風險的識別、評估、預警和應對，切實保障各項舉措的系統性、整體性和協同性，避免發生系統性風險，確保重組工作全過程的依法合規。

（三）要強化目標導向，精準推進

始終堅持以目標和結果為導向，充分發揮專業化優勢，做到項目制管理、清單化推進，抓住關鍵節點和管控重點，突出高標準引領、快節奏推進、高質量銜接，切實以各階段各環節小目標的達成，保證重組總體工作目標的圓滿順利實現。

五、下步計劃

目前，重組工作已經圓滿完成第一、二、三步任務目標。下一步，公司將積極推進深化改革各項工作，按照中車股份公司《關于四方股份公司與四方有限公司重組的批復》要求，以深化區域協同、優化資源配置、促進公司高質量發展為目標，依法合規開展稅務規劃、財務管理工作，以最優成本完成四方股份公司與四方有限公司重組。

編輯/車玉龍 統籌/李蘇