國有企業融資性貿易審計重點何在

2017年3月，中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于深化國有企業和國有資本審計監督的若干意見》，標志著國有企業和國有資本審計監督體系和制度進一步完善。在新時代背景下，我們聚焦國有企業融資性貿易審計工作的發展現狀與面臨的問題，以融資性貿易審計實踐為核心，并結合相關法律、政策文件要求，以及多年內控建設的經驗，力圖探索出能有效優化這一“經濟體檢”機制的策略，以便為相關企業提供參考。

融資性貿易存在哪些風險

融資性貿易業務是以貿易業務為名，實為出借資金的違規業務，缺乏真實的商業交易背景做支撐。根據《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》（國資財管〔2017〕652號）的規定，其主要特征可以概括為：虛構貿易背景，或蓄意增加交易環節；上游供應商和下游客戶均為同一實控人控制，或存在特定利益關系；貿易標的由對方實質控制；以直接注資或結算票據、保理服務、信用增級等方式變相融出資金。這樣的操作潛藏著重大風險。具體內容如下：

資金風險。從實踐來看，國有企業參與交易，對上游供應商而言能及時回籠資金，對下游客戶而言付款周期能更寬裕，因而其就成為了各民營企業爭相合作的對象。然而，國有企業在交易中并非高枕無憂，而是可能面臨多重風險：首先，如果國有企業對貿易鏈參與各方真實資信情況了解不充分，特別是對下游企業的資金實力、還款能力以及履約能力缺乏明確認知，便容易陷入貨物缺失、客戶隱匿以及合同違約的困境，導致資金難以回籠。其次，由于國有企業不實際控貨，一旦出現回款風險，國有企業也無法通過貨物變現來彌補損失，這就加劇了其財務風險。最后，融資性貿易通常涉及大額資金流動，而國有企業又無法對上下游企業的銀行賬戶加以有效監管，如果出現風險，存在蒙受巨額損失的可能。

法律風險。從法律層面來看，融資性貿易因為跨越多個法域并嵌套了多層法律關系，顯得十分復雜。融資性貿易本質上是出借資金，其交易方式是以合法形式掩蓋非法目的，因此，相關交易合同可能會被法院判定無效，因而在主張貨權時可能得不到法律支持。此外，當交易涉及不同法律管轄區域，特別是涉外時，企業將面臨更大的不確定性，法律風險隨之加劇。

稅收風險。融資性貿易不具備真實的交易背景，多以“空轉”“走單”的形式開展。因交易不涉及實物交割，其與上下游企業開具增值稅發票，有可能會被稅務機關認定為“虛開增值稅發票”。

融資性貿易審計重點內容

融資性貿易因其具有隱蔽性與復雜性的特征，往往能成功逃避常規審計，這就要求審計人員應當采取多角度、多層級、全方位的策略，通過深入剖析整個貿易鏈條，以精準識別潛藏的風險。

采購與付款。采購與付款環節是貿易活動的起點，在審計時要重點關注：制度設計是否做到不相容崗位職責的有效分離；采購計劃的合理性，以及是否存在庫存積壓情況；采購是否按規定招標，招標程序是否嚴謹；合同內容是否完整（包括違約條款、質量條款），以及是否存在為規避審批而拆分合同的情況；付款操作是否遵照合同約定，避免“資金”與“存貨”同時處于未受控狀態；驗收標準是否清晰明確，對于質量問題，是否有讓步驗收、三包索賠等措施能加以解決。

銷售與回款。銷售與回款環節是貿易業務風險控制的核心，在審計過程中應聚焦這些方面：制度設計是否存在缺陷，如銷售政策、應收款管理規定、客戶授信管理規定等是否合理；合同條款是否缺失重要內容，如結算方式、結款周期、違約條款等；對賬收款機制是否高效，對賬是債權確認的重要環節，需要明確對賬職責，防止超出訴訟時效；銷售計劃及訂單管理是否合理，要確保按需生產，避免積壓庫存等情況，以保持運營的靈活與高效。

資金管控。資金流轉是貿易合同執行的關鍵，審計需要緊扣以下要點。首先，要確保資金支付嚴格遵守合同約定及內部審批流程，以此規避支付風險。其次，要精細管理合同的執行進度，如果與同一供應商簽訂了多個交易合同，應當在前合同執行完畢后再啟動新合同，避免出現“貨物未收，預付款已付”的情況。其次，要嚴控超授信額度，如下游客戶超過授信額度后，即刻暫停供貨。同時，還要強化債權保障，杜絕擔保不足或者重復抵押、質押的情況，確保債權安全。最后，要嚴密監控交易異常情況，如應收賬款、預付款超常周轉，以便及時預警，有效保障資金健康流轉。

大宗貿易管理。大宗商品貿易容易成為滋生融資性貿易的溫床，因而會有一些國有企業憑借自身的資金優勢，通過大宗商品貿易向中小企業提供資金，并賺取利差。對此，審計要采取以下行動：開展盡職調查，了解上下游企業間是否存在同一控制或特定利益關聯，謹慎開展信用評級工作；識別業務模式，警惕托盤貿易、循環貿易，確保上下游業務模式匹配，風險分布均勻；評估貿易額度設定是否合理，綜合考量多個維度，避免僅靠業務量這一條件設定貿易額度，并觀察大額付款有無擔保措施；嚴查貨權的真實性，同時還要加強倉儲管理，細致核查出入庫單、過磅單、貨運憑證等關鍵文件，確保貨物流轉可控。

開展融資性貿易審計的建議

強化黨組織領導的審計工作機制，力爭“如臂使指”。在國有企業黨委的統一領導下，構建集中統一、全面覆蓋、貫通協同、權威高效的審計監督體系。這一體系橫向強調協同作戰，聯合紀檢、財務、內審、風險管理等部門共同參與審計工作，持續優化審計工作機制。在縱向上，這一體系則要注重上下貫通，驅動各下屬部門在應對重大議題、加速審計整改、深化審計成果等方面積極施策，使問題問題得到高效整改。

巡審聯動，應審盡審，確保“如影隨形”。充分發揮國有企業黨委巡察的作用，做到巡審結合，消除一切監督盲區，堅持“應審盡審、凡審必嚴、嚴肅追責”的原則。首先，要聚焦貿易業務的資金收付、貨權控制等重要環節，將尚未接受審計監督的貿易業務，以及游離在貿易鏈條外的項目和資金，盡快納入審計項目計劃，確保審計監督的全覆蓋。其次，巡察部門與內審部門應當緊密結合，同步開展“政治體檢”與“經濟體檢”，做到巡審同步發力，要特別關注管理人員是否利用職權或影響力干預貿易業務，切實提升巡審工作的質效。

狠抓審計工作質量，推動審計成果轉化落實，做到“如雷貫耳”。若想切實提升審計質量，首先要確保能夠查準問題、查深問題、查透問題。為實現這一目標，可以組織巡察、經營、工程、財務及法務等相關部門聯合審查審計報告，嚴把審計質量，緊扣關鍵環節，強化審計結果的權威性和公信力。同時，還要做好審計落實整改“回頭看”機制，逐級壓實整改責任。此外，要著力推進審計成果的高效轉化與運用，促進各職能部門間形成信息共享、成果共享的一體化審計成果運用格局。