雙成藥業：跨界重組十連板撲朔迷離“資本局”

9月26日，雙成藥業（002693）開盤再次一字漲停。至此，雙城藥業已走出10連板，9月11日以來漲幅近160%，成為近期A股市場又一大新晉“妖股”。

雙成藥業之所以能夠連續漲停，原因在于其近期公告的并購重組計劃。作為一家藥企，雙成藥業此番計劃通過關聯重組，剝離醫藥類相關資產，跨界半導體領域。

不過，在雙成藥業的重組計劃背后，實則還隱藏著諸多耐人尋味的細節。市場猜測，此次交易或許并非只是單純的收購，而是又一場精心設計的“資本游戲”。

并購重組炒出10連板

8月27日盤中，雙成藥業股價突然放量數倍，逼近漲停。當天晚間，公司發布公告，宣布因籌劃重大資產重組暨關聯交易停牌，擬通過重大資產置換、發行股份及支付現金的方式購買寧波奧拉半導體股份有限公司100%股權，同時擬向不超過35名特定投資者募集配套資金。

公告顯示，此次收購標的奧拉股份同為雙成藥業實控人王成棟實際控制下的企業，本次交易構成關聯交易。雙成藥業表示，本次交易完成后，上市公司將發展重心轉移到半導體行業中的模擬芯片及數模混合芯片的研發、設計和銷售業務，并在未來擇機剝離醫藥類相關資產。這意味著，雙成藥業將從一家制藥企業轉型成為一家半導體公司。

自9月11日雙成藥業復牌后，股價便連續一字封停。9月11日至9月26日期間，雙成藥業走出10連板，股價從停牌前的5.22元漲至13.52元/股，創歷史新高，區間漲幅近160%。

不過，雙成藥業的重組消息公布后，也引發了市場的激烈爭議。由于雙成藥業與奧拉股份的實控人均為王成棟父子，此前曾計劃推動奧拉股份科創板上市未果，于今年5月撤回了IPO申請；另一邊雙成藥業業績又是連年虧損，正面臨退市風險。市場猜測，這場重組交易的真正目的，或許是為了將同一實控人手下兩家企業“保殼”與“上市”的目標一箭雙雕。

業績連年虧損，已在退市邊緣

據了解，雙成藥業于2012年登陸深市主板，上市已有10余年時間，目前主營業務涵蓋藥品注射劑、固體制劑、原料藥的研發、生產和銷售。

從財務數據來看，自2016年出現上市后首虧，雙成藥業的業績便一蹶不振，僅在2017年、2019年、2022年實現盈利，且歸母凈利潤遠低于2016年以前，其余年份均處于虧損狀態。2023年，雙成藥業歸母凈利潤由盈轉虧，虧損金額達0.51元，與2022年相比，下滑幅度較大。2024年上半年，雙成藥業業績繼續惡化，實現營收0.95億元，同比下降三成；歸母凈利潤為-0.17億元，同比由盈轉虧。公司毛利率為61.76%，同比下降9.58%；凈利率為-25.52%，較上年同期下降24.92%。

根據深交所最新的退市規定，營收低于3億元、凈利潤虧損的主板企業，將面臨退市風險。也就是說，目前雙成股份已經處于財務類強制退市邊緣，如果下半年的經營業績依然不及預期，很有可能面臨退市的危機。

雙成藥業表示，近年來醫藥行業市場競爭加劇，公司所處的多肽市場遭受沖擊，營業收入及凈利潤持續下滑，業績增長乏力，未來業績增長存在不確定性。公司亟須調整業務結構、推動業務轉型，尋求新的利潤增長點，提高持續經營能力。在此情況下，雙成藥業或許寄希望于通過收購奧拉股份并轉型半導體行業，借此實現“保殼”。

被收購方IPO折戟，疑似“借殼”上市

另一方面，作為被收購方的奧拉股份同樣也存在不少耐人尋味之處。

奧拉股份此前曾于2022年11月提交科創板IPO申請，但經歷三輪問詢、歷時一年半之后最終未果，于今年5月27日撤回申請，終止了IPO進程。而在僅三個月后，雙成藥業便啟動了收購奧拉股份的計劃，也被質疑是否為奧拉股份“借殼”上市。

招股書顯示，截至2022年半年度末，奧拉股份的總資產為6.92億元，凈資產為4.09億元。而公司IPO擬募資總額高達30.06億，用于超高性能和超低抖動的時鐘芯片、面向服務器/超算中心/通信市場的高性能電源芯片的研發和產業化等項目，其中用于補充流動資金的金額就達9億元。

同時，近年來奧拉股份不僅營收波動幅度較大，凈利潤也呈現嚴重虧損。2021年至2023年，公司分別虧損10.96億元、8.56億元、9.62億元，顯然不能滿足科創板企業“近三年營業收入復合增長率達到25%”的經營業績標準。

更讓人匪夷所思的是，造成奧拉股份巨額虧損的主要原因竟是股權激勵。招股書顯示，2020年至2022年上半年，奧拉股份確認股份支付費用合計18.5億元。受此影響，同期公司扣非凈利潤累計虧損達13.56億元。但即使排除非經常性損益的干擾，近三年的凈利潤依然分別只有0.98億元、0.68億元、0.35億元，盈利能力依然堪憂。不僅如此，在巨虧超10億的2020年，公司卻還向股東分紅超1.35億元。

據關聯交易預案提及，2023年寧波奧拉的股份支付費用已全部攤銷完畢，今年1-7月實現扭虧為盈，實現營收5.4億元，凈利潤高達3.07億元。不過，這個業績數據的真實性如何，恐怕還有待后續觀察。

“蛇吞象”跨界并購風險重重

根據收購預案，標的資產的交易價格雖未塵埃落定，但已規劃好的發行股份增發價格為每股3.86元，發行數量上限為重組前總股本（4.15億股）的30%。按照這個最大值計算，這場收購的金額預計將達到4.8億元人民幣左右。

根據2022年奧拉股份招股書中的信息，公司曾計劃募資30.06億元，發行8334萬股，不超過發行后總股本的25%。按此計算，奧拉股份的估值至少在120億元以上。而即使在連續10個漲停之后，雙成藥業目前的總市值也只有50多億元，是名副其實的“蛇吞象”式并購。截至2024年7月31日，奧拉股份總資產為9.53億元，總負債1.26億元，凈資產達到8.27億元，而雙成藥業卻可以用遠低于市場估值的價格將其收入囊中，這也是公司股價大漲的理由之一。

雖是好事，但也有風險。有分析人士指出，若基于奧拉股份2024年前7個月凈利潤來推測全年的盈利情況，并參照同行業的平均市盈率20倍來計算，奧拉股份的估值也在100億左右。這樣一來，交易完成后雙成藥業預計將新增90多億元的商譽，一旦未來奧拉股份的業績不及預期，巨額的商譽也足以讓雙成藥業再次陷入困境。

雙成藥業表示，本次交易的審計、評估工作尚未完成，交易的具體交易價格尚未確定。本次交易尚需公司董事會再次審議及公司股東大會審議批準，并經相關監管機構批準后方可正式實施，能否通過審批尚存在一定不確定性。業內人士表示，雙成藥業此番操作盡管不構成現行法律規定下名義上的借殼上市，但通過并購的手段完成了主營業務的全盤置換，產生了與借殼上市類似的實際效果，其并購審核是否會從嚴仍屬未知。

這場聲勢浩大的跨界重組，究竟是公司為了尋求轉型突破而采取的戰略舉措，還是實控人父子為了自身利益“左手倒右手”刻意炒作出的資本局？盡管短期內股價暴漲，雙成藥業未來是否能夠成功走出泥潭，或許仍需等待時間來證明。