地產業務注入豫園商城的新套路 復星業績急需提振的背后？

金見歡

為了順利實現地產業務注入，復星和豫園不惜做出重大調整，將準備進行的非公開發行業務停止

資本運作高手復星系又一次出手，準備將手中的地產業務注入上市公司。

近期，豫園商城發布公告稱，擬向浙江復星、復地投資管理等17名對象發行股份，購買其持有的上海星泓、閔祥地產等28家公司的全部或部分股權。

為了保證將復星的地產業務注入上市公司，今年6月初，豫園商城宣布暫停正在推進的非公開發行業務。此前，豫園商城意欲通過非公開發行募資，發展黃金珠寶全產業鏈互聯網平臺項目。

復星集團旗下的地產業務一直在謀求上市，目前與豫園商城的重組也被視作其重回資本市場的舉動。坊間有關復星地產業務借殼豫園商城聲音不絕于耳，不過復星品牌負責人施喆向《投資者報》記者否認這是借殼行為，表示只是將資產注入上市公司。其他的一切以公告為準。

地產上市迫切

為了順利實現地產業務注入，復星和豫園不惜做出重大調整，將準備進行的非公開發行業務停止。

2017年5月25日，豫園商城審議通過了《關于終止公司2015年度非公開發行股票的議案》，決定終止2015年度非公開發行股票事項并向中國證監會申請撤回非公開發行股票文件。

2015年7月29日，豫園商城向中國證監會申報《上海豫園旅游商城股份有限公司2015年非公開發行A股股票申請文件》，意欲非公開發行募集資金為不超過38.14億元，扣除發行費用后將全部用于黃金珠寶全產業鏈互聯網平臺項目。

此舉是為復星系將地產業務注入豫園讓路，據記者了解，證監會不允許上市公司同時有兩個在審項目（包括已經審核通過但是未拿到批文的項目）。現在宣布中止前一項目，可能是希望為現在進行的地產項目注入讓路。

自2016年12月發布重大資產重組消息后，直到今年3月，豫園商城才對外公布重組涉及對象。豫園商城公告稱，本次發行股份購買資產發行價格為9.98元/股，發行數量為25.82億股，其中向浙江復星、復地投資管理等17名對象發行24.21億股，收購復星地產業務。

目前，復星產投持有豫園商城17.24%的股份，為其控股股東；復星高科直接持有豫園商城9.21%的股份，且其為復星產投的控股股東，復星產投及復星高科合計持有豫園商城26.45%的股份；郭廣昌通過復星產投和復星高科間接持有豫園商城股份，為公司實際控制人。

本次交易完成后，復星高科、復星產投等收購人將合計持有豫園商城股份增加至69.69%。

不過豫園商城董秘辦工作人員表示，現在只是一個預案，能否成功還有很多變數及程序要走。并且業界也認為，注資后復星將掌握豫園商城將近70%的股權，處于絕對控股地位，監管層能否通過也是問題。

業績急需提振

豫園商城和復星地產業績都難言理想，此番將地產業務注入上市公司以獲取資本，同時又給上市公司增加資產，提升股價，似乎都是不錯的選擇。

豫園商城的業績連續三年下滑。2014年，豫園商城實現營業收入191.53億元，同比下滑14.96%；2016年未見起色，實現營業收入156.43億元，同比減少10.87%；實現凈利潤4.79億元，同比減少43.6%。

在2016年年報中，豫園商城解釋稱，是由于整個黃金珠寶行業銷售下滑，導致公司黃金珠寶板塊利潤同比減少。

復星地產業務一直尋求重回資本市場。2004年復地集團在香港實現H股上市，早在2007年，郭廣昌控制的復星系就曾嘗試讓地產業務回歸A股，并計劃在A股募集40億元資金。2011年，母公司復星國際以22億元將復地集團私有化，隨后該公司退市，成為第一家在港交所摘牌的內資地產股。

復星地產業務進展緩慢，甚至有萎縮的情形。據記者了解，目前A股對地產公司上市控制較嚴，通過IPO上市幾無可能。通過資產注入方式相對可行。

公開信息顯示，復地集團2016年在公開市場無新增項目，2015年新增項目儲備僅為4個。在2012至2015年，復地集團新增土地面積分別為273.7萬、235.7萬、162.52萬、64.61萬平方米，呈現逐年下跌趨勢。

復星資本運作術

“復星系”是上海復星高科技（集團）公司及其旗下眾多公司的簡稱，是國內知名資本大鱷。其創建于1992年，是中國最大的民營企業集團之一，目前擁有醫藥、房地產、鋼鐵及零售等四大主導產業及礦業和金融等戰略投資。

財經評論員嚴躍進認為，“收購復星的物業項目，也體現了復星不斷整合地產資源的考慮。后續豫園商城在地產經營方面也會更加專業化。這對復星地產業務的上市有積極的作用。而復星集團本身以投資產業為主，與一般房地產企業不同，復星主要是以投資的手法，在合適的節點讓旗下資產實現證券化，并通過資本市場運作來獲利。”

豫園商城的主營業務是黃金飾品制作和銷售，占其營業收入的86.7%，并占營業利潤的52%。注入超過200億元的地產業務，不排除會將現在的主營業務黃金飾品業務剝離，并以地產為主業，形成事實上的借殼，畢竟黃金飾品業務利潤逐年下降。

據記者了解，現在借殼上市監管趨嚴，企業只能采取這種先注入資產，再剝離主業的曲線借殼模式。不過復星品牌副總經理施喆否認了借殼一說。

復星集團資本運作的能力在國內非常知名，并且運作地產業務的方式與其早期運作鋼鐵業務的模式相近。2010年，身為控股股東的復星集團（通過南鋼聯合公司間接控股）將自身鋼鐵資產注入南鋼股份（600282.SH）。2015年2月至5月，復星集團累計套現在56億～71億元之間。在資本市場獲取的利潤遠遠超過南鋼的分紅。■