“真人假章”簽合同，誰來承擔責任？

事件回顧：2021年8月，甲公司法定代表人吳某以甲公司名義與乙公司簽訂租賃合同，約定好合同細節后，吳某在合同上簽字確認并加蓋了自己私刻的甲公司公章。

2022年6月，吳某與乙公司結算確認所欠租金20萬元。同年8月甲公司法定代表人變更為張某。乙公司發現吳某不再任職后多次向甲公司索要租金，但均被甲公司以吳某私刻公章、與公司無關為由不予支付。因此，乙公司將吳某與甲公司一起訴至法院要求支付租金及違約金。

庭審中吳某自認私刻印章及簽訂合同行為，稱其個人行為與公司無關。法院經審理認為，吳某在簽訂合同時仍有甲公司法人身份，且乙公司已經按照合同約定將租賃設備運輸至案涉項目地點，因此乙公司已經盡到合同審查的義務。雖然甲公司主張印章為吳某私刻，但不排除甲公司始終明知吳某有私刻印章并用于合同簽訂，所以不應將甄別印章的責任歸于乙公司。因此，法院認定甲乙公司之間的租賃合同關系成立，甲公司應當支付相應租金，由于吳某自愿加入債務，故判決甲公司與吳某共同給付乙公司租金及違約金。

專家解讀

關鍵不在公章真假在于蓋章人有無代表權

公司之間進行商事活動需要簽訂合同時，享有代表權或代理權的自然人與合同相對人在合同上加蓋公司公章，即“真人真章”的情況下，是合同有效的最佳狀態，該合同對當事人發生法律約束力。然而，司法實踐中，有些公司有意刻制兩套甚至多套公章，有的法定代表人或者代理人甚至私刻公章，訂立合同時惡意加蓋非備案的公章或者假公章，發生糾紛后法人以加蓋的是假公章為由否定合同效力的情形并不鮮見。在這種“真人假章”即有代表權或代理權的人加蓋假公章的情況下，由于自然人本身享有代表權或代理權，那么其簽字等同于蓋章，其簽字的行為可以推定為真實意思的表示，以公司名義而非自身名義簽訂合同的就應當認定為公司行為，由公司承擔法律后果，認定合同有效。對應《中華人民共和國民法典》第六十一條的規定，“依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律后果由法人承受。”

本案中吳某簽字時仍是甲公司法定代表人的身份，所以無論公司印章是真是假，甲公司作為法人都應該承擔法律后果。反之，如果出現甲公司變更法定代表人為張某后、吳某持真印章對外簽訂合同（即“假人真章”）的情況，那么即便加蓋了真印章，該合同仍然可能因無權代表或無權代理而歸于無效。由此可以看出，公章之于合同的效力，關鍵不在公章的真假，而在蓋章之人有無代表權或代理權。因此，我們建議，一方面公司應在商事活動中加強自身印章管理，另一方面在簽訂合同時應注意審查對方資質及相關授權手續，核實其代理權限并保留相關證據。