*ST金洲案示警：面值保衛戰莫踩紅線

近期，中國證監會對規避1元面值退市的*ST金洲案出具了行政處罰通知，沒收違法所得4809萬元，并處以1.44億元的罰款。其中，*ST金洲實控人、前董事長朱要文被認定為主要責任人，需要承擔的違法所得和罰款分別為2885萬元、8657萬元，此外還被處以3年市場禁入的處罰。

作為次要責任人，新疆袋鼠證券投資基金有限公司（下稱“袋鼠基金”）實控人趙楊及受其安排的袋鼠基金總經理王立華也共同被處罰，其中趙楊承擔的違法所得和罰款分別為1443萬元、4328萬元，王立華承擔的違法所得和罰款分別為481萬元和1443萬元。

該案的處罰對當下正忙于維系1元面值的不少上市公司具有較大的警示作用，東方財富Choice數據顯示，截至7月底，2024年已經有36家上市公司因為低于1元面值退市。從股東戶數來看，這36股的股東戶數合計達到262萬戶，影響面較大。

從2018年至2023年，因為1元面值退市的上市公司數量分別為1家、4家、11家、7家、1家和20家。尤其是自2023年以來，因持續低于1元面值而退市的上市公司數量急速攀升，這對一些上市公司來講并不是一個好消息。截至8月27日，A股一共有38只股票收盤價低于1.3元/股，這些股票存在一定的因為持續低于面值而退市的風險，隨著市場的分化，眾多小弱差股票最終也可能因為低于面值退市，可以預見，未來的面值保衛戰將是成為一部分公司的常態。

近兩年，市場也能看到為規避1元面值退市的各種操作。比如，在2023年地產股表現低迷時，一批房地產上市公司因為股價持續低迷瀕臨退市，有的房地產公司出招收購，尤其是涉足熱門新興產業的收購，此外，高管增持、大股東增持等手段也不時出現。2024年以來，更多公司采取大額回購或者增持的方式穩定股價，但即便如此，截至7月底，36家因為1元面值退市仍創下新高。

在此背景下，*ST金洲案的處罰出臺，或許是對當下正忙于保殼的上市公司實控人及相關方的警示，在維持市值時不得突破法律紅線。

1元面值壓力下的重組利好

*ST金洲影響股價案發生于2020年5月。

此前的2020年4月，*ST金洲公告公司流動資金緊張、公司債發生實質性違約，2019年業績快報顯示為巨額虧損，當年年報顯示，公司營收為42.34億元，歸屬上市公司股東的凈利潤為-62.76億元，公司總資產為52.42億元，凈資產為3.38億元，資產負債率超過80%。對此，審計報告亦表明存在可能導致公司持續經營能力產生重大疑慮的重大不確定性。

受2020年年初因為新冠疫情導致的大盤下跌帶動，再加上公司年報業績及審計報告的不利影響，2020年5月以來，*ST金洲股價持續下跌，自5月14日至25日連續8個交易日收盤價低于股票面值。按照深圳交易所的相關退市規則，連續20個交易日的收盤價低于面值將被終止上市。

于是，讓股價重回面值變得緊迫起來，當時，教育行業處于資本市場的風口，收購教育類資產對于股價提振具有積極作用。時任公司董事長、董秘朱要文后來出具的收購資產公告也與此有關。

2020年5月25日晚間，*ST金洲發布《關于簽署重大資產重組股權收購意向協議的提示性公告》，稱公司與陳某等5人簽署意向性協議，擬以不超過5億元的自有現金（含自籌）收購北京優勝輝煌教育科技有限公司（下稱”優勝教育“，主營學科類培訓業務）的控股平臺北京優勝騰飛信息技術有限公司（下稱”優勝騰飛“）100%股權，交易對手方承諾標的公司2020年度至2024年度分別實現凈利潤0.2億元、0.7億元、1億元、1.4億元和1.7億元。

*ST金洲原本是雙主業，黃金珠寶加工和融資業務，后者由收購而來的豐匯租賃（持股90%）經營，此次收購起源于優勝教育實控人在向豐匯租賃融資過程中。

經監管部門調查，2020年4月，優勝教育實際控制人陳某向豐匯租賃尋求融資，后者對優勝教育的財務狀況進行了盡調，并將該公司介紹給朱要文。朱要文在明知優勝教育資金困難，近三年凈資產為負，*ST金洲無股權收購支付能力等情況下，于2020年5月25日晚安排上市公司公告擬收購優勝騰飛的重大資產重組信息，并指示優勝騰飛的股東修改報表數據，將2019年凈資產調整為正數。

公告后，朱要文未安排中介機構進行盡調，而是聯系為公司提供公關顧問服務的深圳市金麥粒傳媒科技有限公司，要求其輿情監控團隊對該事件進行媒體推送以及股吧輿情引導，誘導投資者買入。

上述公告發布后，*ST金洲股價連續8日漲停，于6月4日漲至面值。此后，公司當年股價維持在面值以上，2020年10月26日晚，*ST金洲發布公告終止上述重大資產重組，但此時市場回暖，公司脫離了面值退市的風險。

直到2023年1月初，由于基本面長期無明顯改善，再加上1月15日晚間公布2022年虧損的業績預告，并預告存在退市的風險，此后的2月2日公告稱因收盤價連續20個交易日低于面值存在被終止上市的風險并停牌，此后的3月17日被深交所終止上市。上述涉及教育資產的收購救了*ST金洲一時，但救不了一世，*ST金洲最終也難逃退市的命運。

被指控通過二級市場影響股價

除了實控人被認定發布收購拉抬股價之外，證監會還認定朱要文、趙楊和王立華使用多個賬戶影響*ST金洲的股價。

趙楊是新疆榮海投資有限公司董事長，也是袋鼠基金實控人，王立華擔任袋鼠基金總經理，兩人也被認為*ST金洲影響股價案的次要責任人。

據處罰書顯示，2020年5月26日至2020年12月18日（下稱“操縱期間”），趙楊、王立華控制使用21個賬戶，通過集中資金優勢、持股優勢連續買賣，在實際控制的賬戶之間交易等方式，影響*ST金洲交易價格。期間，賬戶組累計買入*ST金洲約10.81億股，賣出7.54億股。經計算，賬戶組獲利約為4809萬元。

首先是由朱要文籌集資金。

據處罰書顯示，2020年5月，朱要文以北京綠柏偉業科技開發有限公司、北京華鴻成長投資咨詢有限公司持有的光明集團股份有限公司股權作為質押擔保，以及簽署個人無限責任保證書等方式，向豐匯租賃借款1億元。2020年7月，朱要文以其所控制的青島房產作為抵押，再次借款3000萬元。上述資金均轉入趙楊實際控制的銀行賬戶，趙楊再通過配資將籌集的資金和證券賬戶交給袋鼠基金的王立華交易團隊使用。

接下來是由趙楊、王立華控制使用多個賬戶影響*ST金洲的股價。

綜合相關人員筆錄、資金往來、交易終端及相關電子文件等證據，王立華實際控制使用了21個賬戶交易*ST金洲股票，其中就包含袋鼠基金旗下的袋鼠優選成長1號私募基金開源證券賬戶。

有了巨額資金后，操縱*ST金洲首先體現在集中資金優勢、持股優勢連續買賣。據處罰書披露，在操縱期間的141個交易日中，賬戶組持有*ST金洲占流通股本比例在5%以上的有117天，最高為27.01%（2020年12月18日）。

操縱期間，賬戶組在123個交易日有申買行為，賬戶組申買量排名第一的有110天，競價買入成交量排名第一的有98天。其中，賬戶組競價買入成交量（扣除賬戶組內彼此成交量）占當日市場競價成交量的比例超過20%的交易日有56天，占比最高達68.54%（2020年7月1日）。

同期，賬戶組在127個交易日有申賣行為，賬戶組申賣量排名第一的有105天，競價賣出成交量排名第一的有92天。其中，賬戶組競價賣出成交量（扣除賬戶組內彼此成交量）占當日市場競價成交量的比例超過20%的交易日有15天，占比最高達39.65%（2020年8月10日）。

而且，賬戶組以不低于市場賣一價或市價申買9.17億股，占賬戶組期間申買量18.58億股的49.34%。該類申買成交9.05億股，占同期市場競價成交量的24.22%。

其次則是在自己實際控制的賬戶之間進行證券交易。

在操縱期間的141個交易日中，賬戶組在104個交易日存在互為對手方交易*ST金洲的情形，累計對倒成交約4.2億股，占該股同期市場競價成交量的11.24%。其中，賬戶組對倒成交量占當日市場競價成交量的比例超過10%的有57天，超過20%的有23天，最高達73.83%（2020年11月26日）。

操縱期間，*ST金洲價格從0.67元（統計期間前一交易日收盤價）上漲至1.38元，漲幅105.97%，同期深證綜指漲幅29.23%，漲幅偏離76.74個百分點。

申辯與處罰

除了監管的指控，當事人與證監會在相關問題的交鋒也可看出責任認定及監管尺度等問題。

*ST金洲原名金葉珠寶，以珠寶加工為主，2014年1月刊登了詳式權益報告書，朱要文成為了上市公司實際控制人。2015年4月，公司發布公告稱，擬以55.5億元（現金支付26.33億元）的估值收購豐匯租賃90%的股份，其中向中融資產及盟科投資分別支付15.88億元和4.33億元，此外，重組完成后，中融資管和盟科投資還分別持有9.39%和8.59%的股份，中融資產和盟科投資為一致行動人，背后為債務問題已經暴露的中植系，解某錕為創始人。至2019年底，兩家機構的股份均沒有減持*ST金洲，不過，盟科投資當時已經把其所持股份全部質押。

因此，朱要文、趙楊及王立華均表示上述行為是解某錕授意，并由解某錕下屬公司提供資金，把責任推向已于2020年12月18日去世的解某錕。不過，證監會認為，調查人員已對案涉1.3億元操縱資金的借款與相關擔保協議的溝通與簽訂過程、貸款方決策流程等均作全面調查，已有證據不足以認定解某錕參與實施了操縱市場行為，朱要文等人亦未提供相應證據證明其對他人的指認，其主張因缺乏證據支持不能成立。

在影響股價與市值管理間如何界定？自2013年以來，股票質押業務興起，大股東熱衷把股票質押給券商獲得融資，到2016年底股票質押的市值達到6.23萬億元，當股價大幅下跌時，大股東面臨著被平倉的風險，由此引發各種市值管理的手段，而隨著質押風險的解除，市值管理的手段也被應用到1元面值保衛戰中。對于影響股價的行為，當事方也有自己的理解。

朱要文作為上市公司董事長、實際控制人，為使其控制的公司規避交易類指標退市情形，故意發布不實信息誤導投資者，并籌集資金與二級市場操盤方共同操縱其公司股票，嚴重背離“三公”原則，妨害證券交易秩序。

朱要文認為，事先告知書認定的操縱方式有誤。根據《證券市場操縱行為認定指引（試行）》（證監稽查字〔2007〕1號）第二十條關于聯合買賣的規定，趙楊和王立華等人使用21個證券賬戶，買賣*ST金洲股票的交易方式，更符合聯合買賣的特征，而非連續買賣。雖然前述指引已廢止，但可以作為認定操縱行為方式的參考。

趙楊、王立華認為，本案屬于二級市場的投資行為，帶有市值管理性質，不宜一概認定為操縱市場。且案涉證券賬戶僅21個，涉及資金也僅在1億元左右，相比近期處罰的其他操縱市場案來看情節并不嚴重。沒一罰三明顯偏重。

不過，證監會對此并不認可。證監會認為，當事人提出的為避免退市而進行“市值維護”的申辯，并非合法、正當的免責事由，亦不構成從輕、減輕情節。事實上，朱要文作為上市公司董事長、實際控制人，為使其控制的公司規避交易類指標退市情形，故意發布不實信息誤導投資者，并籌集資金與二級市場操盤方共同操縱其公司股票，嚴重背離“三公”原則，妨害證券交易秩序。證監會綜合考量本案違法行為性質、情節、社會危害程度等，對當事人沒收違法所得并處以三倍罰款并無不當。

此外，證監會還認為，本案中，朱要文在共同操縱行為中起主要作用，應承擔主要責任。趙楊負責籌集證券賬戶并配資，并將賬戶交與王立華團隊進行操作。王立華作為交易決策的執行人，按照趙楊要求具體交易。趙楊、王立華應對共同操縱違法行為承擔次要責任。證監會的處罰比例分配并無不當。

當然，當事人還就其他方向進行了申辯，比如交易時間截止日等，但監管部門最終沒有采納當事人的說法，仍做出了沒一罰三的處罰。