交易所問詢函重點關注公司治理優化流程便利中小股東參與

今年以來，監管層和交易所進一步加大對中小股東權益的保護力度，優化了法規和工作程序，鼓勵中小股東更多參與上市公司治理。而在近期上市公司密集召開的股東大會上，中小股東就充分發揮了自己的權利，積極表達不同意見。

監管層鼓勵中小股東參與公司治理高管變動、業績、分紅等議案關注高

監管部門近幾年一直在鼓勵中小股東積極參與上市公司治理、行使股東權利，比如在2021年12月，證監會正式實施《公開征集上市公司股東權利管理暫行規定》，有助于降低中小股東參與公司治理的成本、激發中小股東行使股東權利的積極性，充分發揮股東大會機能；2023年12月審議通過的新版《公司法》（2024年7月正式實施），則進一步強化中小股東權利保護。

在監管層的呵護下，中小股東以出席股東大會和投票為主要方式，參與上市公司治理的態度愈加積極。比如今年6月底某AH兩地上市的龍頭保險公司召開的2023年度股東大會中，在選舉王軍輝為非執行董事的投票環節，74%的H股投票者表達了不同意見。

幾天后，該保險公司正式派發2023年度股息，現金分紅比率達53.6%，比2022年度的43%現金分紅比率提升了10個百分點。此次股東大會投票后，在A股弱勢震蕩調整下，該公司股價仍逆勢實現上漲。

再比如電梯行業的龍頭企業華菱精工。公開信息顯示，2023年6月，通過協議受讓的方式，華菱精工實控人黃業華出讓了一部分股權，引入江蘇捷登控股集團旗下的捷登零碳公司為二股東，持股占比9.5%。這一次股權轉讓對于當時的上市公司來說，有助于打造風光儲一體化的新能源全產業鏈布局。不過，在捷登零碳公司入股一年多以來，華菱精工的大股東、二股東和管理層等就公司發展戰略、人事等議題產生了不同意見。

在今年5月底召開的2023年度股東大會上，黃業華提出改組董事會的議案未能通過，隨后上交所向公司發出監管工作函，“就年度股東大會存在部分否決議案事項發出監管工作函，督促核實情況并明確監管要求。”

部分回復內容不清晰被二次問詢

主營電梯配件業務的華菱精工年內曾多次被交易所問詢，比如年初對公司定增事項的問詢、公司監事會會議事項的問詢等，對于交易所的問詢，公司數次延期回復。或因延期次數太多，交易所于7月19日下發《監管工作函》，要求公司盡快查清事實并回復問詢、督促相關人員勤勉盡責。最終公司于7月26日回復了問詢。

時隔一天，交易所在7月27日對華菱精工下發了二次問詢函，指出公司就第一次問詢函回復公告中的部分內容不夠清晰，“仍需進一步說明”。

在問詢函中，交易所指出：2024年1月，華菱精工二股東捷登零碳的實控人馬偉向上市公司推薦鋁邊框銷售訂單，因公司尚不具備生產能力，經客戶江蘇中磯公司的法定代表人王先知推薦，選定王先知曾擔任法定代表人的江蘇季晴新能源科技有限公司為供應商。會計師稱，根據目前獲取的資料無法確定該交易是否具有商業實質。交易所要求上市公司就與江蘇季晴的交易“是否存在配合公司虛構交易、虛增收入或配合捷登零碳及其關聯方套取資金等目的”一事作出更詳細的解釋。

截至目前，華菱精工尚未對二次問詢做出回復。按照公司最新公告，8月中旬，公司將再次召開股東大會，就高管層變更議案等進行投票。

就華菱精工基本面情況看，公司2022年度歸母凈利潤為-947.62萬元，2023年下滑至-10390.94萬元。最新公布的2024年中期業績預告顯示，預計實現歸屬于母公司所有者的凈利潤-6000萬元到-4300萬元，與上年同期-2819.93萬元相比，虧損將增加約1480.07萬元到3180.07萬元。

對于公司業績扭虧問題，黃業華的助理陳先生表示，受2021年后房地產數據下滑的影響，華菱精工近兩年業績有所下滑，但2023年電梯市場見底，“一方面是高端住宅、農村自建房的電梯需求擴張；另一方面是國內一些存量電梯到了壽命后期，有的已超過了國家規定的18年壽命期限，電梯換新市場廣闊。”

公開信息也顯示，2023年以來，多部門大力推進“三大工程”（保障性住房、城中村改造、“平急兩用”公共基礎設施）和城市更新、老舊小區改造工作，不少以往沒有電梯的老小區在更新時普遍會增設電梯，帶動電梯需求。

陳先生進一步指出，“黃業華重新回歸后，一方面有信心把公司電梯業務的業績重新做到2021年的巔峰規模；另一方面也會推動光伏、換電業務企穩回升。”

交易所強化問詢力度

需要注意的是，因股東和管理層之間、小股東和管理層之間的異議，以至于議案在股東投票環節被否情況的公司普遍有著一些共同特點：主營業務為傳統行業、業績有所下滑，股權結構分散，大股東為自然人，或大股東不參與公司管理等。

據iFinD，滬深交易所約5100家上市公司中，大約1100家公司的大股東對二股東的持股占比優勢低于50%，其中約530家公司的大股東持股占比超過二股東的幅度不足20%，約150家公司的大股東和二股東持股幾乎相同。iFinD還顯示，約320家滬深上市公司沒有實控人，這意味著大股東的持股比例更低。分析股權分散的背后原因，既可能是公司為了業務發展需要引入新股東，也可能是公司為紓困引入新投資人所導致，而股權的過于分散，也可能會引發控制權之爭。

以美芝股份為例，2020年12月，股東李蘇華把4058萬股轉讓給廣東怡建股權投資合伙企業（有限合伙），后者成為大股東至今，李蘇華成為了二股東。公告顯示，今年5月底的股東大會上，有股東就2023年度《董事會工作報告》等議案投出1841萬股的不同意票。

公開信息顯示，李蘇華目前持股是1832萬股。而且不久前董事會審議2023年度《董事會工作報告》時，李蘇華棄權，公告的棄權原因是其認為2023年報對公司虧損原因、責任歸屬、解決方法未給出合理解釋。

對此情況，5月底，深交所下發了問詢函，要求美芝股份就是否存在控制權的無序爭奪一事做出回復。公司于6月回復表示不存在控股權無序爭奪的情況。體現到股價上，合理的博弈、監管層的關注，有助于公司價值的體現。5月份以來， 美芝股份逆勢上漲，股價從7元左右漲至期間最高11.7元。

值得一提的是，如果以“問詢函”為關鍵詞搜索，可以發現今年以來交易所對IPO公司、上市公司的關注度顯著提升。iFinD顯示，2024年1～7月，標題中包含“問詢函”的公告將近5300份，幾乎和A股上市公司的總數量相等。

優化措施便利中小股東行使合法權利

在大股東和管理層發生矛盾時，為避免中小股東被沖突波及，以及對大股東和管理層予以有效制約，監管部門也做了不少努力和創新。

比如，為貫徹落實資本市場新“國九條”中“強本強基，嚴監嚴管”的監管要求，中證中小投資者服務中心作為證券法規定的投資者保護機構、證監會設立的公益機構，持續加強對不履行承諾、資金占用等案件的訴訟實踐，提高“關鍵少數”的違法違規成本。截至今年5月，投資者服務中心共發起9起股東代位訴訟。

正是在監管部門的推動下，中小股東表達意見的渠道更通暢。比如在今年6月底的上海機電股東大會上，上市公司計劃53億元收購上海集優銘宇機械科技有限公司100%股權（構成關聯交易），有50.3%的中小股東不贊成該收購。

對于上海機電的收購方案，上交所也下發了問詢函，要求就關聯方并購的合理性、溢價是否較高、是否設置業績承諾等事項做出解釋。

為更加便利股東參與上市公司投票和治理，近期交易所采取了一系列優化措施。公開信息顯示，今年7月初，上交所向會員單位和上市公司發出《業務通知》，要求會員單位優化交易客戶端的股東會提醒功能，確保投資者及時獲知股東會召開信息，同時上交所將提供股東會的網絡投票提醒服務，上市公司可免費委托上交所通過智能短信等形式向投資者推送提醒。此次試點，是上交所貫徹落實新“國九條”要求、服務中小投資者的一次嘗試。

（文中個股僅為舉例分析，不作買賣推薦。）