國聯(lián)證券：重組草案出爐 并購加速推進(jìn)

《動(dòng)態(tài)》：國聯(lián)證券（601456）近期公告發(fā)布并購民生證券的交易報(bào)告書草案，該草案與此前披露的預(yù)案內(nèi)容是否有差異？

孔銘：根據(jù)國聯(lián)證券發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，公司擬通過發(fā)行A股股份的方式收購民生證券99.26%股份，交易價(jià)格為294.92億元；擬發(fā)行股份26.40億股，占發(fā)行后上市公司股本的48.25%。同時(shí)，公司還擬向不超過35名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過人民幣20億元。

2023年3月15日，國聯(lián)證券股東國聯(lián)發(fā)展集團(tuán)拍賣收購民生證券30%股份。2024年5月14日，公司公告擬以11.31元/股發(fā)行新股支付交易對價(jià)，購買民生證券100%股份，并通過定增募集不超過20億元，用于發(fā)展民生證券業(yè)務(wù)。

此次公告的重組方案相較2024年5月的方案主要變化為：1）因員工離職、退休、主動(dòng)退出等原因，合計(jì)回購及無償收回民生證券股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃中的1095.83萬股，并進(jìn)行減資；2）當(dāng)前持股0.74%的泛海控股退出本次交易，因此公司擬收購民生證券股份調(diào)整為99.26%；3）2023年利潤分配后，調(diào)整發(fā)行價(jià)至11.17元/股。

此次公告主要是對民生證券的評估價(jià)值、交易價(jià)格、交易對手方、民生證券的兩年一期審計(jì)報(bào)告等進(jìn)行了確定，確認(rèn)收購資產(chǎn)的整體估值為zm4eFBVrwn6y+XAInLMxS+54VV1ls95tJmrFIGa486U=295億元，對應(yīng)24Q1末的靜態(tài)估值為1.85倍PB估值。2023年3月，國聯(lián)集團(tuán)以91.05億元競拍得民生證券34.71億股股權(quán)，對應(yīng)1.98倍PB估值。本次收購價(jià)格有所降低，在金融嚴(yán)監(jiān)管的背景下符合預(yù)期。此外，泛海所持股權(quán)存量規(guī)模較小，對公司推進(jìn)并購影響不大。本次交易后，國聯(lián)集團(tuán)仍為第一大股東，持股比例24.8%，不考慮募集配套資金，以當(dāng)前估值計(jì)算，國聯(lián)集團(tuán)及其一致行動(dòng)人持股比例為40%，控制權(quán)不發(fā)生變化。

《動(dòng)態(tài)》：此次并購重組交易預(yù)計(jì)還需多久才能夠最終完成？

孔銘：目前本次交易事項(xiàng)已獲得控股股東同意、董事會(huì)審議通過，尚需國聯(lián)證券及交易對手方股東大會(huì)審議方案、證監(jiān)會(huì)和上交所審核等流程。據(jù)方正證券統(tǒng)計(jì)，參考?xì)v史案例，歷時(shí)在半年左右：1）方正證券吸收合并民族證券，從重組草案公告至最終股權(quán)過戶完成歷時(shí)5個(gè)月（2014/2/26-2014/8/6）；2）申銀萬國吸收合并宏源證券歷時(shí)6個(gè)月（2014/7/25-2015/1/26）；3）中信證券吸收合并廣州證券超10個(gè)月（2019/3/4-2020/1/14）。

《動(dòng)態(tài)》：并購重組完成后將給公司帶來何種影響？

孔銘：國聯(lián)證券、民生證券具有較強(qiáng)的業(yè)務(wù)和區(qū)域優(yōu)勢互補(bǔ)性，雙方業(yè)務(wù)整合有望實(shí)現(xiàn)“1+1>2”的效果從而實(shí)現(xiàn)上市公司的跨越式發(fā)展。民生證券投行業(yè)務(wù)實(shí)力突出，而國聯(lián)證券在財(cái)富管理、衍生品業(yè)務(wù)等方面具有鮮明特色及優(yōu)勢。從布局區(qū)域看，民生證券分支機(jī)構(gòu)網(wǎng)點(diǎn)重點(diǎn)覆蓋河南地區(qū)，國聯(lián)證券在無錫及蘇南地區(qū)具有較強(qiáng)的市場影響力和較高的市場占有率。2021-2023年國聯(lián)證券、民生證券的主要指標(biāo)排名在40位左右，整體實(shí)力相當(dāng)；通過合并民生證券，國聯(lián)證券綜合實(shí)力有望提升至行業(yè)前20，在此基礎(chǔ)上公司的治理優(yōu)勢有望進(jìn)一步發(fā)揮，為長期發(fā)展蓄勢。

按照24Q1末數(shù)據(jù)測算，交易前國聯(lián)證券每股凈資產(chǎn)6.32元，完成后每股凈資產(chǎn)達(dá)到8.66元，提升37%。但與此同時(shí)，根據(jù)信永中和出具的《備考審閱報(bào)告》，完成后商譽(yù)金額將達(dá)到146.5億元，占凈資產(chǎn)比例30.93%（完成前商譽(yù)金額11.4億元，占凈資產(chǎn)比例6.38%），交易完成后需關(guān)注后續(xù)商譽(yù)處理。