審計市場寡頭格局、國家金融安全與聯合審計制度：一項政策選擇研究

【摘要】當前， 由于普華永道受恒大事件和德勤受華融事件的影響， 極有可能引發我國審計市場（尤其是金融業審計市場）格局從“四大”向“二大”轉變， 這可能會引發國家金融安全、 國家經濟信息安全的潛在風險以及誘發主權信用評級的變動風險。為此， 本文基于國家金融安全的視角， 對聯合審計制度的緊迫性進行了較為深入的政策選擇研究。本文的研究表明， 當前的中國審計市場既急需阻止由“四大”演化為“二大”的寡頭格局， 又急需扶持國內會計師事務所的壯大發展， 而能同時完成“阻止”與“扶持”使命的現實政策選擇便是聯合審計（Joint Audit）。在此基礎上， 本文對聯合審計的制度安排、 國際經驗、 觸發條件與架構設計等進行了系統的研究。本文的研究旨在促進監管部門與實務界關注、 重視開展聯合審計的必要性和緊迫性， 并希冀關注我國審計市場的非正常演化對國家金融安全、 國家經濟信息安全以及主權信用評級的潛在隱患。

【關鍵詞】審計市場；寡頭格局；金融安全；聯合審計

【中圖分類號】 F239 【文獻標識碼】A 【文章編號】1004-0994（2024）15-0011-10

一、 引言

近期在中國審計市場上， 普華永道（PricewaterhouseCoopers，PwC）遭受了嚴重的市場危機。受到恒大事件①影響， 包括招商銀行、 招商港口、 中國中鐵、 中國太平、 中國人保、 海通證券、 中國人壽在內的30多家大型上市公司， 接連宣布不再聘任普華永道或改聘其他會計師事務所作為其審計機構。截至2024年6月23日， 普華永道2023年的前十大客戶中， 已有7家先后宣布取消續聘或改聘其他審計機構， 普華永道在中國審計市場迅速失去一半以上的份額， 目前普華永道危機還在持續中。

2023年3月， 作為國際“四大”會計師事務所（簡稱“四大”）②之一的德勤（Deloitte）因華融事件③， 其北京分所被暫停經營業務3個月， 且被沒收違法所得并處罰款總額2.1億元。受華融事件影響， 2022年以來， 包括上汽集團、 中煤能源、 濰柴動力、 長城證券、 萬通發展、 招商蛇口、 招商港口在內的10多家大型上市公司發布公告表示不再聘用德勤擔任其審計事務所， 德勤2022年的前十大客戶中， 已有4家取消續聘或改聘其他審計機構。可見， 德勤因華融事件同樣令其在中國審計市場受到較大沖擊。

2024年的審計輪換以來， 6家國有大型商業銀行和12家全國性股份銀行中， 僅有2家股份制銀行擬繼續聘用德勤或普華永道， 原有的 “四大”格局呈現出加速向“二大”格局轉變的趨勢。大型上市公司與金融機構簡單又直接地解聘或改聘會計師事務所行為（“一辭了之”）呈現出典型的審計需求的政治保險假說（Political Insurance Hypothesis）傾向， 即通過簡單地解聘當前的“問題審計師”作為解除政治責任與受托責任的基本方法， 而忽略了這些行為可能會對我國審計市場產生嚴重的經濟后果。市場份額的持續下降， 使得德勤和普華永道可能逐步退出中國審計市場， 進而導致中國審計市場加速向雙寡頭壟斷的格局演化。

習近平總書記在中央國家安全委員會第一次會議上首次提出了總體國家安全觀。金融安全是國家經濟安全的核心（江涌，2009）， 金融審計是服務國家治理、 強化金融監管、 防范重大風險、 深化金融改革的重要手段， 是保障國家經濟金融安全的內在要求（陳漢文等，2023）。中國審計市場（尤其是金融業審計市場）的雙寡頭演變可能會引發國家金融安全風險。為此， 本文首先對中國審計市場的現狀進行分析， 并基于國家金融安全的視角， 對聯合審計制度的緊迫性進行較為深入的政策選擇研究。本文的研究表明， 當前的中國審計市場既急需阻止由“四大”演化為“二大”的寡頭格局， 又急需扶持國內會計師事務所的壯大發展以實現對“四大”的最終替代； 而能同時完成“阻止”與“扶持”使命的現實政策選擇在短期內便是聯合審計（Joint Audit）。在此基礎上， 本文對聯合審計的制度安排、 國際經驗、 觸發條件與架構設計等進行系統的研究。

二、 中國審計市場寡頭格局與國家金融安全

1. 中國審計市場高集中度分析： 中央企業與金融行業。我國中央企業④是涉及國家重要行業和關鍵領域的支柱企業， 如貨幣金融、 能源、 交通、 通信等， 這些行業對于國家的戰略安全和經濟穩定具有重要意義。2023年資產規模排行前十的上市央企均由“四大”審計。資產規模前二十的央企中（見表1）， “四大”的審計費用與其所審計的企業資產規模占比分別高達95.42%、 95.10%， 國內會計師事務所僅有信永中和、 天職國際兩家合計獲得3.66萬億元資產規模的審計業務（占比為4.90%）。截至2023年底， 在所有的上市央企中， “四大”審計的上市央企的資產規模合計283.44萬億元， 約占全部上市央企總資產規模（362.70萬億元）的78.15%， 呈現出高集中度特征。

2024年以來， 上市央企的審計機構出現了新一輪調整。截至2024年6月28日， 中電華大科技、 中集集團及中集車輛、 青島啤酒、 中國人保、 海通證券、 中國人壽等多家國有上市公司， 不再聘任普華永道， 其改聘后的會計師事務所大部分為其他兩家“四大”， 如表2所示。這一調整反而讓審計業務進一步趨于集中化。按照這一趨勢， 當前78%的上市央企審計業務極可能最終由“二大”會計師事務所來承擔。

對于金融業， “四大”亦存在同樣的優勢地位。截至2023年， 我國6家國有大型商業銀行、 12家全國性股份銀行、 6家大型保險公司以及大部分證券公司等金融市場基石參與者， 其審計機構均為“四大”。據不完全統計， 2023年， 由“四大”進行審計的金融機構合計資產規模達到了約291.28萬億元， 占我國金融機構資產總規模（461.09萬億元）的63.17%， 審計費用累計12億元（詳見表3）。因此， “四大”占據了中國金融業審計領域的重要份額， 也反映出中國金融機構對“四大”的高度信賴。

在大額審計項目中， “四大”所占份額仍然呈現出高集中度特征。2019 ～ 2023年， A股上市公司的大額審計費用項目（2500萬元以上）中， 95%左右是由“四大”執行， 詳見表4。

相較于上市央企的會計師事務所改聘， 金融機構的審計集中化進度則更為明顯。2024年以來， 6家國有大型商業銀行和12家全國性股份銀行中僅有1家擬繼續沿用普華永道， 其他銀行均擬改聘畢馬威或安永。按此趨勢， 畢馬威和安永這兩家會計師事務所將對我國60%以上的金融資產開展審計， 金融資產規模超過300萬億元， 形成壟斷支配地位， 如表5所示。

2. 國家金融安全： 急需阻止“四大”向“二大”演化。金融安全是國家經濟安全的核心（江涌，2009）， 金融審計是服務國家治理、 強化金融監管、 防范重大風險、 深化金融改革的重要手段， 是保障國家經濟金融安全的內在要求（陳漢文等，2023）。若我國金融業審計格局由“四大”演變為“二大”的寡頭壟斷， 將極易引發國家金融安全和國家經濟信息安全風險。因此， 為保障國家金融安全， 目前中國審計市場急需阻止“四大”向“二大”演化。

Francis等（2013）的研究結果指出， 審計業務過度集中， 不利于一個國家的審計質量發展， 會引發監管機構和政策制定者的合理擔憂。Ahn（2021）發現， 在審計市場中占有“壟斷性”份額的會計師事務所會產生更多審計失誤， 這會降低市場審計質量乃至金融市場穩定性。魯瑞娟（2017）指出， 審計在執業時容易獲取被審計企業的大量經濟信息， 此類信息往往具備戰略價值， 金融業及資源業等特定行業的高審計集中度表現， 將導致信息主權弱化并進而引發國家經濟安全問題。因而， 已有研究表明， 審計業務（尤其是金融審計業務）的過度集中化會對審計質量產生負面影響， 同時這種集中化現象還可能威脅到國家金融安全乃至整體經濟安全。

若中國審計市場格局從“四大”向“二大”轉變， 憑借審計過程的工作優勢以及工作底稿的獲取， “二大”有可能掌握我國中央企業、 頭部銀行、 保險、 金融控股集團、 證券公司等的核心數據， 也有可能掌握特定行業數據以及國家信息。這些數據及信息有可能足以勾畫我國金融乃至經濟體系的運行全貌， 這對國家金融體系和經濟體系整體安全將構成巨大潛在風險。為了防范國家金融安全風險， 至少在當前甚至未來一段時期內繼續維持當前的“四大”格局成為一個不得已而為之的選擇。

“四大”憑借其在全球網絡、 專業團隊、 先進技術和工具等方面的優勢， 在復雜金融交易審計和評級機構評級時展現出較高的專業性和市場聲譽價值。例如， 在IPO的審計業務方面， 盡管“四大”的客戶數量占比不到5%， 但其審計對象往往是重大或復雜的IPO項目， 這也反映了其專業能力。截至2023年底， AEjKNb/52ou/ujddjs55h9g==股歷史上IPO發行募資額前25家上市公司中， 僅有2家審計機構屬于“非四大”， “四大”參與成功上市的企業募資額在這25家最大IPO中的占比高達96.8%（見表6）。這說明“四大”在金融機構與大型央企IPO等涉及復雜專業知識的審計項目上具有更高的審計專業性和市場認可度。因此， 阻止“四大”向“二大”演化， 在當前階段或較長時間內維持“四大”格局具有現實價值。總體而言， “四大”對中國式現代化的發展在短期內至少具有以下幾個方面的市場價值。

（1） “四大”的信號顯示功能能夠降低我國企業海外市場的融資成本。產品、 人才與資本是企業面臨的三大競爭。審計需求的信號傳遞觀認為， 企業上市融資面臨著激烈的競爭， 為了能夠在這種競爭中脫穎而出， 企業就必須向市場傳遞信號以表明自身所具有的高素質。這里的信號是指對于某種行動（如審計）， 高素質的企業可以低成本地實施， 而低素質的企業實施同樣的行動則會被認為是不理智的或不符合成本效益原則的。審計就被認為是這樣一個可以將高素質企業與低素質企業區分開來的信號顯示機制。當一家高素質企業與一家低素質企業同時首次公開發行股票（IPO）時， 兩家企業為了盡可能地將自身的股票賣一個“好”價錢， 都試圖向市場展示其最優的狀態。由于兩家企業都是首次發行股票， 市場將很難從其過去的業績中對其未來進行預期， 這就給其利用報表粉飾或財務舞弊手段提供了較大空間， 同時由于市場對其一無所知， 還會出現逆向選擇的現象。這樣對于高素質的企業來說， 面對資本市場上激烈的競爭， 為了有效避免逆向選擇現象， 最為有效的方式就是向市場傳遞真實的財務信息， 同時通過聘請高質量的審計人員向市場傳遞其財務報表更具可信性的信號， 以區別于低素質的企業， 從而達到優質優價、 有效融資的目的。國際、 國內學術界的研究成果都表明， “四大”的品牌和質量優勢是得到國內外金融市場認可的。Bley 等（2019）的研究表明， 經“四大”審計的銀行融資成本要低于“非四大”審計的銀行融資成本， 他們開展了一項針對全球范圍內來自116個不同國家或地區5498家銀行的調查， 考察了跨國背景下審計師選擇對于銀行風險承擔的重要性， 聘請 “四大”審計的銀行風險更低。王華和余冬根（2017）發現， 選擇高聲譽審計師對降低債務融資成本有顯著作用； 胡蘇（2011）發現， 在市場化程度較低的地區， 民營上市公司選擇“四大”作為外部審計機構對獲取借款融資的影響有所加強； Pittman和Fortin（2004）發現， 聘請高質量審計師可以通過提高財務報表的可信度來降低債務監控成本， 從而使年輕的公司降低借貸成本。

（2） “四大”可以降低我國金融機構的境外監管合規成本。我國金融機構的境外經營管理， 面臨著經營地的系列監管， 合規成本較高。高質量的外部審計可以降低監管合規成本。例如： 洪金明等（2011）發現， 聘請“四大”審計師能夠降低控制性股東的資金占用程度， 即證實“四大”具有更高的外部監督效應； 翟勝寶等（2017）發現， 對于 “非四大”而言， “四大”針對控股股東股權質押的風險應對行為更加明顯； 雷光勇等（2009）發現， 上市公司傾向于選擇“四大”以傳遞自身良好公司治理結構的信號。審計具有增信價值。在一定程度上， “四大”可以為境外監管機構提供增信價值， 包括對金融機構財務報表的鑒證以及資本管理、 稅務管理、 信息系統等的信心都有幫助。擁有國際網絡的“四大”可以利用全球網絡中的專業資源， 在我國金融機構與海外監管單位溝通交流中發揮橋梁作用， 并通過為國有金融機構的海外分支機構提供專業服務， 幫助其完善合規、 內控和風險管理體系， 避免業務及聲譽損失。

（3） “四大”對我國金融機構的境外經營管理活動亦有重要的利用價值。首先是對我國金融機構的海外牌照和網絡資源的維護價值。我國國有大型金融企業集團經過不懈努力獲得了境外經營網絡資源和金融牌照， “工農中建交”等銀行已在全球主要的金融中心完成了金融服務網絡布局， 持有商業銀行和投資銀行等金融服務牌照， 參與了主要國際貨幣的結算清算體系。中國大型金融集團為我國與世界的經濟連接提供了金融支持。“四大”在我國大型金融集團獲取海外牌照和建立經營網絡的過程中曾經提供了重要的中介服務支撐。在當前復雜多變的國際環境下， 需要維護好國際金融牌照資源和海外經營網絡， 其中短期內還得繼續需要“四大”提供的國際網絡資源的服務。其次是對交易對手方敞口風險管理的價值。大型國際金融集團是國際金融與商品期貨市場的重要參與者或做市商， 其財務報表不僅要滿足投資者及監管機構的需要， 還要滿足在國際金融市場及商品期貨市場中， 交易對手針對“對手方敞口風險管理”的信用審查和信息需要。此外， 在復雜的衍生金融產品交易中， 這些金融機構為中國大型企業擔當了交易中間人的角色。如果沒有“工農中建交”在國際上設立的金融服務網絡支持， 我國企業在國際金融市場的參與度將和40年前的狀態一樣。經過“四大”審計的會計報表是交易對手方的必備風險管理資料。“四大”審計有助于增強交易對手方對于中國金融機構財務信息的信任程度， 降低它們面臨的信息風險， 進而降低中國金融機構在國際金融市場上的交易成本。

（4） “四大”在企業信用評級和主權信用評價方面具一定的價值。在當前的企業評級中， 信用評級在一定程度上是評級機構依據經審計的財務信息如盈利能力、 償債能力等得出的結果（方紅星等，2013）。朱松（2013）發現聘請“四大”審計企業更多得到了債券市場參與者的認可， 即評級機構給予的企業信用評級更高， 且債券投資者要求的投資回報更低， 即債券融資成本更低。陳超和李鎔伊（2013）發現當上市公司的審計事務所為“四大”之一時， 公司債的債券評級和主體評級更高。如果系統重要性銀行的信用評級不佳， 業績表現不好， 構成系統或重大風險， 是主權級別下調很重要的觸發條件。主權信用評級關系一國金融安全和穩定， 評級等級的驟然下調會引發市場恐慌甚至金融震蕩（李若楊，2019）。2024年就出現了穆迪、 惠譽下調我國主權信用評級展望的情況。為此， 我國非常重視信用評級體系的自主建設和維護。從評級機構的視角看， “四大”具有一定程度上的不可或缺的價值。

3. 國家金融安全： 急需扶持國內會計師事務所的發展。盡管近年來國內本土會計師事務所的市場份額有所增長， 且占據上市公司整體近70%的審計費用， 但其業務能力與會計師事務所業務體量之間有一定的不平衡性。通過對比“四大”與“非四大”的審計質量、 審計效率以及審計收費（溢價能力）， 可以發現， 相較于“四大”， 國內會計師事務所的業務能力還有較大的發展空間， 短期內難以完全承接“四大”的市場份額。基于國家金融安全， 審計市場的適度分散化和國內會計師事務所的壯大發展有利于維護我國的金融安全與金融穩定， 因此， 長遠來看， 急需扶持國內會計師事務所的發展以實現對“四大”的最終替代。

在審計質量方面， “四大”憑借資源優勢和專業化背景， 其審計質量在短期內與本土“非四大”相比具有一定的優勢。2019 ～ 2023年的會計師事務所違規處罰案例中⑤（見表7）， “四大”僅受到5次來自中國證監會及證券交易所的違規處罰， 且均為出具警示函， 屬于處罰力度中最低的類別； 而“非四大”則累計受到525次處罰， 包括批評、 警告、 譴責、 罰款及沒收非法所得等更為嚴厲的監管處罰措施， 且部分會計師事務所甚至同時被處以沒收非法所得、 罰款、 警告的多項處罰措施。此外， 根據財政部每年所開展的財會監督專項行動， 本土的中小會計師事務所被發現的違規行為更多， 僅2023年， 財政部組織各地財政廳（局）對2161家會計師事務所開展檢查， 各地財政廳（局）就對197家中小會計師事務所、 509名注冊會計師做出了行政處罰⑥。

在審計效率方面（見表8）， 2019 ～ 2023年， 對比“四大”與“非四大”在每元審計收費所審計的上市企業資產， 發現“四大”每元審計費用所審計的企業資產是“非四大”的10倍左右。例如， 2023年在國內本土會計師事務所市場份額提升的背景下， “四大”每元審計費用所審計的企業資產為11.71萬元， 而“非四大”每元審計費用所審計的企業資產為1.01萬元， 說明在短期內國內本土會計師事務所的審計效率與“四大”會計師事務所差距明顯。

除審計質量與審計效率的差距， 實際上“四大”與“非四大”在審計收費溢價上也存在差異。“四大”年人均審計費用以及年所均審計費用均明顯高于“非四大”， 如表9所示。最大差異期間， “四大”的年人均審計費用是“非四大”的5.71倍， 年所均審計費用是“非四大”的6.88倍， 說明國內本土會計師事務所的實際審計收費溢價能力與“四大”會計師事務所也存在距離。

4. 聯合審計制度： 當前緊迫的政策選擇。如前所述， 基于國家金融安全， 當前中國審計市場（尤其是金融業審計市場）既急需阻止由“四大”演化為“二大”的寡頭格局， 又急需扶持國內會計師事務所壯大發展以實現對“四大”的替代， 而能同時完成“阻止”與“扶持”使命的現實政策選擇在短期內便是聯合審計（Joint Audit）。

在我國當前的審計模式中， 雖然存在審計輪換， 但本質上均由一家審計機構獨立承擔一家企業的審計業務。這一審計模式存在固有缺陷， 因此世界各國對審計模式的改革進行了持續的探索。美國曾提出財務報表保險制度（Financial Statement Insurance， FSI）⑧， 但因其會加長委托代理鏈條和加劇信息不對稱等未被最終采納應用。為提高審計獨立性與審計質量， 目前世界各國已發展出二次審計（Duplicate Audit）、 雙重審計（Dual Audit）以及聯合審計（Joint Audit）三種審計模式， 如表10所示。二次審計， 是指由另一家獨立的審計機構對已經完成審計工作的會計報表進行復核和重新審計的過程。此類模式可理解為重新審計， 往往出現在當審計機構對被審計單位出具了非標準意見時， 被審計單位有可能通過更換會計師事務所進行重新審計等行為來改善審計意見， 以消除不利影響（劉成立和吳柳，2019）。當然， 前后兩次完全重復的審計工作增加了審計業務的繁瑣和不必要性， 審計成本較高。雙重審計是指一家公司為了增強其財務報告的準確性和可靠性， 同時雇傭兩家不同的會計師事務所進行審計的模式。兩家會計師事務所各自負責不同的審計范圍（如財務報告審計或內部控制審計）， 并在完成審計后分別出具獨立的審計報告（Holm和Thinggaard，2018）。

聯合審計⑨是由兩個（或兩個以上）審計機構共同對同一企業的財務報表進行法定審計， 并在同一審計報告上簽字的模式。在國際范圍內， 出于提高審計質量、 審計師獨立性和金融安全， 以及降低市場集中度的考慮， 部分國家的立法者和經濟主體實施了聯合審計這一審計模式。聯合審計的支持者認為， 聯合審計是審計治理的一種高級形式， 增強了獨立性和審計師在與被審計實體意見不同的情況下堅持自己立場的能力⑩， 從而能提高審計質量。與此同時， 對比二次審計與雙重審計， 聯合審計的職責分配還可以降低重復審計的工作量， 提高審計效率。我國目前還未有明確的聯合審計制度， 對于聯合審計的初步探索表現為， 當前部分集團公司及子企業通過開展“主審+參審”的審計模式， 讓更多會計師事務所參與到審計環節， 但最后由一家會計師事務所發表意見。

總體而言， 三種審計模式下都增加了會計師事務所的參與量， 在不同程度上增加了審計的獨立性。相較于二次審計， 聯合審計可以提高審計工作效率； 相較于雙重審計， 聯合審計通過在同一審計報告上的簽字， 體現了不同會計師事務所之間的制約和監督， 能提升審計獨立性進而提高審計質量。聯合審計的潛在效應在于可以調動國內本土會計師事務所在審計過程中向“四大”的審計資源和審計能力靠攏， 發揮“四大”對“非四大”的審計帶動效應。

因此， 為避免審計機構集中化引發國家金融安全和國家經濟信息安全風險， 充分考慮到“四大”的專業性及國際聲譽價值， 當前應在總體上維持“四大”在中國市場的審計參與， 同時需積極提升國內本土會計師事務所的業務能力和市場份額， 而聯合審計無疑是解決上述“矛盾難題”的必然路徑。

三、 聯合審計制度： 制度安排與國際經驗

目前， 世界范圍內部分國家或地區已有多年的聯合審計制度實踐， 其初衷是提高審計質量， 同時削弱在該區域內國際大型會計師事務所對本土會計師事務所的業務沖擊。國際會計師聯合會（IFAC）和英格蘭及威爾士特許會計師協會（ICAEW）的數據顯示， 有超過55個司法管轄區開展了不同程度的聯合審計。部分地區允許被審計公司自愿選擇聯合審計， 如奧地利、 德國、 英國等。部分地區明確要求符合要求的公司開展聯合審計。法國自1966年以來要求對所有上市公司進行聯合審計。丹麥從1930～2005年要求對所有上市公司進行聯合審計。部分非洲法語國家要求遵照采用OHADA?的要求， 對上市公司開展聯合審計。阿爾及利亞、 剛果、 印度、 科特迪瓦和科威特對特定類型的公司或部門實體（如銀行、 上市公司和國有公司）實施強制性聯合審計。加拿大在1923～1991年實施了對銀行業（1923年修訂了《銀行法》）的強制性聯合審計要求。

現有的研究結果支持了聯合審計對提升審計質量、 降低審計成本以及審計市場集中度的積極效應。Zerni等（2012）發現， 選擇聯合審計的公司具有更高程度的盈余保守性、 更低的異常應計項目、 更好的信用評級和更低的未來一年破產的感知風險。Ittonen和Tr?nnes（2014）通過研究芬蘭和瑞典上市公司的樣本， 發現當聯合審計合伙人來自不同的會計師事務所時， 審計費用略有減少。Ballas和Fafaliou（2008）證實了聯合審計會降低審計市場集中度。

1. 會計師事務所組合與工作分配。會計師事務所的組合與工作分配是開展聯合審計的首要步驟。無論強制性聯合審計還是自愿性聯合審計wOpHhunf8xcow+Hg3okpVMWx4U5Fqtst4wlbMq4EgZU=， 均倡導采用“四大+非四大”會計師事務所組合的團隊構成。聯合審計師的工作分配， 則是指參與聯合審計的會計師事務所在制定并同意業務的總體審計策略、 共同制訂審計計劃的基礎上， 就待執行工作的分配達成書面協議并執行。當前國際范圍內聯合審計對分配依據都做出了相關規定及參考建議， 以期通過審計工作分配確保各會計師事務所的實質參與與平衡分擔兩個分配原則。

“四大+非四大”會計師事務所的構成可以充分調動不同規模會計師事務所的審計優勢， 也可以發揮“四大”對“非四大”的帶動作用， 推動本土中小會計師事務所的發展。基于法國強制性聯合審計的背景， 研究發現使用“四大”審計師與“非四大”審計師配對的公司與不使用“四大”審計師的公司相比， 收入增加的異常應計項目更少（Jerer等，2009）。出于審計質量以及降低市場集中度的考慮， 倡導聯合審計的地區鼓勵更多“四大+非四大”的組合， 如2010年歐盟綠皮書（European Commission Green Paper）在建議開展地區聯合審計中提倡至少任命一家非系統性（“非四大”）會計師事務所與一家較大的會計師事務所配對。英國競爭市場管理局（Competition & Markets Authority， CMA）提議350家最大的上市公司要么任命聯合審計師， 并且其中一家為“非四大”會計師事務所， 或指定“非四大”會計師事務所作為其唯一審計師， 這一目標是使“非四大”能夠擴大其能力和規模， 以更有效地與“四大”會計師事務所合作或競爭。

對于聯合審計的工作分配， 大部分地區強調根據實質參與與平衡分擔兩個原則開展。實質參與是指聯合審計要求兩家會計師事務所都對那些高度實質性和/或涉及高水平判斷的領域（例如實體的持續經營狀況）進行審計?。如新加坡在AGS10（Audit Guidance Statement）中指出， 聯合審計師應分別確保各自的工作分配涵蓋被審計單位財務報表的重要組成部分。平衡分擔是指無論分配的基礎如何， 審計工作分配應在每個聯合審計的會計師事務所之間尋求平衡。具體來說， 聯合審計的工作分配需要考慮到參與審計雙方的會計師事務所特征和差異， 也需要使得審計分配的任務滿足聯合審計對審計獨立性的要求。在法國專業實踐標準（NEP-100）中， 明確要求兩個審計師之間應平衡審計工作分配“以確保有效的雙重控制機制”（Gonthier-Besacier和Schatt，2007）。

然而， 在實踐過程中， 具體審計分配可能會受到審計組合的影響。比如， 較小的會計師事務所并不總是擁有充分的資源來為大型、 多元化和地理分散的公司進行大部分審計工作， 從而可能導致聯合審計師之間的工作份額不平衡。因而， 不同地區對于審計分配的具體依據做出了不同要求或參考建議， 詳見表11。

2. 單一審計意見與責任承擔。參與聯合審計的會計師事務所應共同或分別負責對應審計工作， 但聯合審計要求對財務報表發表由聯合審計會計師事務所雙方共同簽名的單一審計意見， 并就單一審計意見承擔連帶責任。

聯合審計的審計報告根據充分、 適當的審計證據（包括所有參與聯合審計的審計師所做的工作）， 基于對所獲得的審計證據的評估得出結論， 以對審計結果形成意見。絕大部分地區規定聯合審計應出具單一審計意見， 如AGS10指出聯合審計師應當對財務報表發表單一聯合審計意見， 并在單一審計報告上共同簽字。法國NEP-100指出， 聯合審計所表達的審計意見為單一的聯合審計意見。當對聯合審計意見存在分歧時， 應做特別規定和說明（NEP-100）， 事實上， 非單一審計意見幾乎沒有。因此， 聯合審計的審計意見往往是由雙方協商并統一的。若審計意見產生分歧， 聯合審計師應盡可能在最終確定審計報告之前解決分歧， 具體包括： （1）聯合審計師應制定處理和解決與其他聯合審計師意見分歧的政策和程序， 有效的程序鼓勵在早期階段識別意見分歧， 為隨后采取的后續步驟提供明確的指導方針， 并要求記錄有關解決分歧和實施后續程序所得出結論的文件； （2）如果聯合審計師之間的意見分歧無法解決， 聯合審計師應盡快通知管理層和/或負責治理的人員； （3）在無法做到統一意見的極少數情況下， 聯合審計師必須考慮是否退出業務。

單一審計意見的背景下， 聯合審計的各參與方需要就審計意見承擔連帶責任。英國CMA在提倡聯合審計時也強調審計意見和審計責任應由參與聯合審計的審計師共同負責。聯合審計的各參與方都需要對整體審計意見的簽字承擔連帶責任， 且對其他聯合審計師的工作負責， 不得聲稱不了解其他聯合審計師所開展的工作（AGS10）。

3. 審計成本和審計質量控制。對聯合審計的實踐擔憂主要源于聯合審計是否會帶來更高的審計成本以及如何滿足社會對審計質量的要求。歐盟綠皮書就聯合審計成本提出過建議， 指出聯合審計應將審計費用控制在與單一審計相同的程度， 聯合審計所產生的額外成本應由聯合審計的雙kis2sBXk0ziHhg3UnICwJYjGQOW+p4X4PscWXCiTXIg=方來承擔， 不應將不必要的成本體現到審計費用上， 雖然實際上并不都是如此， 可能會存在審計費用的溢價（Ittonen和Tr?nnes，2014）。歐盟也在建議中要求“四大”與“非四大”分享其審計技術、 對現有審計師向新的審計師移交數據提出更明確的框架， 來進一步規范聯合審計、 降低聯合審計的成本。

對于聯合審計的質量控制， 主要是在連帶承擔責任基礎上， 開展交叉審查。承擔連帶責任可以激勵聯合審計師高標準地對彼此的工作進行交叉審查。聯合審計師的交叉審查主要是在財務報表的重大風險領域。當前， 法國、 歐盟、 新加坡等開展聯合審計的地區都強調了交叉審查的必要性。法國指出， 交叉審查應特別考慮對實體的了解、 對賬目異常風險的評估以及其他聯合審計師所開展的工作。強調在交叉審查環節， 審計師運用批判性思維， 特別評估雙方是否遵循了共同決定的審計方法以及是否按照規范要求實施了控制， 特別是已獲得充分且適當的證據以支持所得出的結論， 且審計業務的審計摘要備忘錄和工作底稿檔案須接受相互的同行評審。新加坡在AGS10中指出， 交叉審查應涵蓋以下幾方面： 是否已執行規劃階段確定和商定的、 由其他聯合審計員執行的審計程序； 是否從所執行的審計程序中獲取了充分、 適當的審計證據作為審計意見的基礎； 其他聯合審計師的結論是否總體上適當且一致。

4. 自愿性聯合審計的激勵措施。相較于強制性聯合審計， 更多的國際地區采用自愿性聯合審計。為了鼓勵此類地區開展更多的聯合審計， 往往會對采用聯合審計的企業給予更多的激勵措施， 主要是延長會計師事務所的強制輪換期、 設立招標基金以支付“非四大”的招標費用， 從而強化公司參與聯合審計的積極性。會計師事務所強制輪換制度旨在通過限制審計師為某一上市公司提供審計服務的年限， 確保審計的獨立性和客觀性。為鼓勵聯合審計， 會采用延長會計師事務所的強制輪換期。以歐盟為例， 正常情況下歐盟審計師的任期最長不能超過十年， 但歐盟為鼓勵聯合審計的開展， 建議同時聘用一家以上會計師事務所的公司并按規定提交聯合審計報告的企業， 將其聘用期可以延長至24年。設立招標基金， 也是指為鼓勵聯合審計， 從政府層面設立招標基金， 用以滿足中小會計師事務所的招標費， 從而緩解資金壓力。

四、 我國應立即推出聯合審計制度： 觸發條件與架構設計

1. 滿足觸發條件下的強制性聯合審計。在我國， 開展自愿性聯合審計還需要更高的市場成熟度和制度配套。對于缺乏聯合審計開展前期基礎和市場成熟度有限的我國審計市場， 滿足觸發條件下開展強制性聯合也許更為現實。也就是， 為了提高審計獨立性， 保障企業審計質量， 當企業涉及敏感業務或高風險波動時， 或者針對特定的高風險行業， 強制性聯合審計成為必要的監管手段。

本文建議， 出于對審計成本、 審計質量以及對于保留原有會計師事務所參與度的考慮， 當滿足特定的觸發條件時， 監管部門應啟動強制性聯合審計要求。具體包括： （1）特定領域觸發條件。指的是針對有關于國家信息安全領域及金融安全領域， 應對相關央企、 金融機構及代表性企業開展強制性聯合審計要求， 尤其是在需要審計機構與審計人員具備特定專門知識的領域， 例如在銀行、 保險等金融行業。（2）事件觸發條件。指的是當公司財務狀況出現顯著波動、 涉及重大并購或投資項目或發現可能存在重大違規時， 可以由證監會或其他監管部門指定， 要求相關企業開展聯合審計， 這種審計方式的主要目的是及時發現并糾正可能存在的問題， 從而保障投資者和其他利益相關者的利益。（3）會計師事務所觸發條件。指的是公司所聘用的會計師事務所， 已發現該會計師事務所在其他企業的同類業務執行過程中存在較大的審計失責， 公司如選擇繼續采用該會計師事務所， 應通過聯合審計的方式來實現審計師層面的交叉審核， 如當前的普華永道與德勤。對于除要求強制性聯合審計以外的企業， 可采用鼓勵自愿性聯合審計的模式， 包括增加聯合審計的強制輪換期， 設立聯合審計基金以及為中小會計師事務所參與聯合審計提供資金支持等。

2. “四大+本土”會計師事務所的聯合審計架構設計。為了提升審計質量， 一方面充分利用服務于中國市場多年的“四大”品牌效應與國際聲譽價值， 另一方面盡可能提升審計市場多元化參與， 扶持并壯大本土會計師事務所以實現審計市場集中度的適當下降， 本文提出“四大+本土”的聯合審計架構設計， 包括會計師事務所構成及選聘、 審計收費分配原則和前期工作、 審計任務分配和責任分擔、 審計成本和質量控制等內容。

（1） 會計師事務所構成及選聘。對于強制性聯合審計的審計參與方， 為了提高本土中小會計師事務所的參與度， 采用“四大+本土”會計師事務所審計組合， 根據會計師事務所的業務熟悉度和參與度決定了會計師事務所在聯合審計中的相對地位， 即明確“主審”及“參審”會計師事務所。具體來說， 對于經驗更為豐富的“四大”會計師事務所， 可以選擇依舊保留其主體地位， 即作為“主審”會計師事務所， 根據其資源優勢， 承擔更多的審計工作并收取對應的審計費用； 對于缺乏相對審計背景和經驗的“非四大”會計師事務所尤其是本土的中小會計師事務所， 以“參審”的身份參與聯合審計， 根據聯合審計協議明確自身分配到的審計工作， 并收取對應的審計費用。在條件成熟的背景下， 對于“主審”和“參審”身份的確定并不一定根據會計師事務所資源條件展開， “非四大”會計師事務所同樣可以作為“主審”會計師事務所， 由“四大”會計師事務所作為“參審”會計師事務所進行聯合審計， 詳見表12。

當前我國會計師事務所選聘主要通過招標及公司指定的模式開展， 對聯合審計的相關會計師事務所的選聘， 建議可采用： Ⅰ.單獨招募， 指公司在滿足觸發條件， 需采用強制性聯合審計的基礎上， 采用兩個分包的方式， 根據其“主審”會計師事務所及“參審”會計師事務所審計要求分開單獨招募相關會計師事務所， 應聘成功的會計師事務所可以在充分協商基礎上開展聯合審計規劃， 進一步明確角色作用。Ⅱ.聯合招募， 指公司在滿足觸發條件、 需采用強制性聯合審計的基礎上， 根據其審計要求以兩家會計師事務所的聯合審計方案為應標要求， 要求會計師事務所通過自行組隊進行報名招標， 該選聘流程可以便于會計師事務所尋求與自身審計協作性更強的合作會計師事務所來共同應聘， 降低后期聯合審計的磨合成本。

（2） 審計收費分配原則和前期工作。如前所述， 聯合審計應秉持聯合審計收費的實質參與與平衡分擔兩個分配原則。實質參與要求聯合審計雙方審計內容均應對那些高度實質性和/或涉及高水平判斷的領域進行審計， 聯合審計員應分別確保各自的工作分配涵蓋被審計單位財務報表的重要組成部分。平衡分擔并不等同于平均分擔， 要求“主審”及“參審”審計師應根據自身的資源優勢、 專業勝任能力， 盡可能平衡審計工作的工作體量。在此原則下， 參考法國強制性審計的已有流程， 聯合審計具體開展時應注意以下內容由雙方共同確定， 并制訂相關協議： 年度審計目標和審計方法， 包括制訂基于風險的聯合審計計劃， 共同發布聯合審計說明以及審計程序手冊； 聯合審計工作要點及分配； 審計分歧發生的應對方案。聯合審計雙方應就考慮到審計過程中可能出現的審計分歧進行前期討論， 以確保后期審計工作的有效落實。

（3） 審計任務分配和責任分擔。由于“四大”與“非四大”會計師事務所在總體審計質量上存在暫時性差異， 對于審計任務的分配以及責任分擔需要進一步明確。具體來說， 基于會計師事務所雙方就審計資源、 審計勝任能力的差異， 審計分配應采用定性及定量指標展開。定性基礎： 聯合審計分配時可以參考會計師事務所的成員資格及經驗水平， 也可以基于業務、 產品或地理位置的熟悉度標準進行分配。定量基礎： 可以參照完成審計所需的估計工作時數進行劃分。聯合審計的相關會計師事務所需要就審計目標準備一份聯合審計報告， 所表達的審計意見為單一的聯合審計意見， 聯合審計師都應在審計報告上簽字并對出具的審計意見承擔連帶責任， 責任由雙方承擔。聯合審計的會計師事務所可以對另一個會計師事務所所做的工作進行審查， 審計業務的審計摘要備忘錄和工作底稿檔案須接受相互的同行評審。

（4） 審計成本和質量控制。考慮到聯合審計的雙方會由于審計技術、 能力差異以及協商過程而增大審計成本以及影響審計質量， 因此， 對于審計成本的控制出于不額外增加原有審計費用的目的， 采用由審計雙方分擔額外審計費用的基本原則。在具體操作中， 采用嚴格控制審計程序， 優化審計項目組織工作、 預算控制， 建立節約獎勵制度來確保審計流程的有序進行和成本把控。具體來說， 通過促進審計資源整合， 通用相同的技術手段和工具， 提高審計工作的效率和準確性； 在不影響獨立性的前提下， 項目分配及安排要盡可能就近就地； 對審計人員進行專門及聯合培訓， 提高其專業技能和效率。通過這些措施的有效實施， 可以在確保審計質量的前提下降低審計成本。

在此基礎上， 為進一步提升聯合審計的審計質量， 應確保審計人員的專業性和獨立性、 加強審計過程中的溝通和協作。同時， 需要強化審計質量評估和監控， 通過引入外部監督和評價體系， 即鼓勵引入獨立的第三方機構對聯合審計的審計工作進行監督和評價。

五、 結語和未來展望

當前， 由于普華永道受恒大事件和德勤受華融事件的影響， 極有可能引發我國審計市場（尤其是金融審計市場）格局從“四大”轉變為“二大”。這意味著“二大”會計師事務所將可能承擔70%以上的上市央企資產審計、 60%以上的金融資產審計， 這可能會引發國家金融安全、 國家經濟信息安全的潛在風險以及誘發主權信用評級的變動風險。為此， 本文基于國家金融安全的視角， 對聯合審計制度的緊迫性進行了較為深入的政策選擇研究。研究表明， 當前的中國審計市場既急需阻止由“四大”演化為“二大”的寡頭格局， 又急需扶持國內會計師事務所的壯大發展以實現對“四大”的最終替代， 而能同時完成“阻止”與“扶持”使命的現實政策選擇在短期內便是聯合審計。在此基礎上， 本文對聯合審計的制度安排、 國際經驗、 觸發條件與架構設計等進行了系統的研究。

聯合審計是審計治理模式的一種高級形式， 可以提高審計質量和防范國家金融安全風險， 并降低重復審計的工作量， 提高審計效率。世界范圍內的聯合審計模式由來已久， 在我國情境下如何有序、 有效開展聯合審計還需要考量更多因素， 本文建議通過開展特定觸發條件下的強制性聯合審計， 搭建“四大+本土”會計師事務所的審計團隊組合， 在會計師事務所構成及選聘、 審計收費分配原則和前期工作、 審計任務分配和責任分擔、 審計成本和質量控制等審計關鍵要素上配套提供操作方案， 以打造具有中國特色的高質量聯合審計制度。

本文的研究旨在促進監管部門與實務界關注、 重視開展聯合審計的必要性和緊迫性， 并探索聯合審計的適用場景與學術命題。希冀相關監管部門關注我國審計市場當前正在進行中的非正常演化對國家金融安全、 國家經濟信息安全以及主權信用評級的潛在隱患。本文系學理思考與現象觀察， 觀點與結論不一定完善甚至不一定正確， 以此文求教大方， 以期共同推動中國審計市場的有序健康發展， 并以更長遠的視角審視和維護國家金融安全。

【 注 釋 】

① 2024年5月31日，證監會發布了對恒大地產的行政處罰書。經證監會認定，2019 ～ 2020 年，恒大地產通過提前確認收入進行財務造假，虛增收入 5641.46 億元，虛增利潤 920.11 億元，在交易所市場面向合格投資者公開發行5期合計208億元的債券，存在欺詐發行行為。普華永道在2009 ～ 2022年均對恒大年報出具了標準無保留意見的審計報告，這不僅說明普華永道在對恒大的審計過程中并未能及時發現并指出其財務問題，更意味著，此次事件中，普華永道的職業審計師未表現出審計師應具有的公正性、獨立性以及專業性。

② 四大會計師事務所是指普華永道、德勤、畢馬威和安永。

③ 財政部官網2023年3月17日發布，中國華融資產管理股份有限公司2014 ～ 2019年不同程度存在內部控制和風險控制失效、會計信息嚴重失真等問題。德勤華永會計師事務所在提供審計服務期間，未保持職業懷疑態度，未有效執行必要的審計程序，未獲取充分適當的審計證據，存在嚴重審計缺陷。

④ CSMAR股權性質代碼2100及1100。

⑤ 會計師事務所及會計師違規數據來源于CSMAR，依據證券交易所以及證監會的公開發布的處理文件。

⑥ 數據來源于財政部網站發布的《會計信息質量檢查公告（第四十五號）》。

⑦ 考慮到事務所年度內的審計業務數量，各事務所單個業務的CPA人均審計費用計算方法為：（事務所年度審計費用/審計業務數量）/事務所總CPA人數，并在此基礎上求“四大”會計師事務所及“非四大”會計師事務所均值，“所均審計費用”的計算原理也相同。

⑧ 羅恩教授在2002年提出建立財務報表保險制度，即上市公司不再直接委托會計師事務所對其財務報表進行審計，而是選擇向保險公司購買財務報表保險，由保險公司選聘審計師。一旦因為財務報表中的不實陳述或漏報給投資者造成了經濟損失，保險公司將承擔起向受損投資者進行賠償的責任。

⑨ 聯合審計需要區別于同一審計公司的兩個合伙人簽署審計報告的審計（Karjalainen和Citation，2011）。

⑩ Mazars， 2010， Response to European Commission's Green Paper， ‘Audit Policy： Lessons from the Crisis’，p. 31。

? OHADA是1993年由17個非洲國家采用的公司法體系。大多數參與者是法語國家，因而需要聯合審計，就像法國的情況一樣。

? 具體可參考英國CMA2019年《強制性審計服務市場研究》（Statutory audit services market study）。

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