期權激勵方式在企業中的實踐

趙冬存 許童

摘 要：文章探討企業的期權激勵機制，并重點強調在期權激勵方式的設計過程中，需要綜合考慮常規問題（如期權來源、整體份額、生效程序等）以及期權的有效性和公平性，確保激勵方式能在實踐中有效發揮作用和公平分配。

關鍵詞：期權 期權方案 激勵計劃 實踐運用

中圖分類號：F270.7? 文獻標識碼：A

文章編號：1004-4914（2024）05-276-02

隨著現代企業管理制度的建立和成熟，股票和期權的激勵方式已經成為企業重要的激勵手段，特別是騰訊、阿里巴巴等企業上市后造就了很多千萬富翁，引起了廣泛的關注。這一激勵形式也成為新興企業或者傳統領域企業轉型過程中必須關注的激勵手段。

根據中國《上市公司期權激勵管理辦法》規定，期權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、監事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵。限制性股票和股票期權都屬于期權激勵的范疇。

一、期權激勵計劃的前提

（一）設置時機和股份來源

現代企業普遍將期權池納入創業計劃，以確保在企業發展初期就可以儲備足夠的期權，以吸引關鍵人才的加盟。而傳統行業企業則往往會在企業發展過程中，根據需求設立期權池。這種情況通常出現在企業招聘特定崗位的高階人才時，提供一定的股份來綁定這些候選人長期加入的意愿。

然而，在設立期權池時，時機和期權的定價是兩個關鍵的因素。一般來說，期權授予的價格應該與當時市場的公允價格相一致。隨著企業逐漸走向IPO[1]，期權價格會相應提高，而激勵作用則逐漸減弱。因此，在IPO前的兩輪融資過程中設立期權池通常是互聯網企業的首選。

設立期權池的股份有時來自于特定股東，尤其是創始人股東的個人出讓;有時則來自于全體股東等比例出讓。在企業上市后，這部分激勵計劃也可能會通過回購來實現。

（二）整體份額

不同行業以及不同規模的企業，在設立期權池的時候，一般會根據企業實際情況來設立期權池的總體份額。

從SEC公開資料獲得的數據中[2]，可以看到一些中概股在上市的時間節點期權池設立和使用情況（如表1所示）。

阿里巴巴和京東商城兩家企業的業務類型相同，主要人員結構也基本相似，但他們的期權池有較大差異。而老虎證券和富途控股兩家企業也有著相似的業務類型和人員結構，期權池的規模存在較大不同。因此，實際上，在設置期權激勵措施時，各家企業的期權池規模和整體計劃，并沒有直接參照意義。

（三）生效程序

設立期權激勵計劃需要遵循一系列正式的審批程序，包括董事會和股東會的批準等。對于已上市的企業，還需要符合相應證券市場的合規要求。因此，在設立期權池的過程中，繁瑣的流程可能會導致耗費較長的時間。

在企業完成期權池持股平臺的設立之前，許多企業已經開始進行期權發放。但需要特別注意的是，期權激勵計劃僅在全體股東簽署合法文件并獲得正式批準之后才能生效。因此，在執行期權激勵計劃之前，企業應當仔細審查它們的合法性和有效性，遵循相關的法規和規定，以確保計劃的順利實施和股東權益的保護。

（四）與業績的關系

在設立期權激勵計劃之前，企業必須根據實際業務情況，明確發放期權與業績達成的關系。通常情況下，對于容易量化產出的部門或崗位，通過合理綁定業績與激勵計劃，也會被稱為“業績對賭”;對于難以量化其產出的團隊或崗位，則會將激勵計劃與崗位職級進行綁定。業績對賭也被稱為業績績效，是指經營團隊或主要業績負責人承諾一定的業績目標，達成該目標后，企業向其發放約定的期權份額。如果未達成業績目標，則不進行發放。例如，對于互聯網研發工程師、人力資源、財務等職能類崗位，通常會根據崗位級別和年限的方式進行期權發放;而銷售類崗位則常采用業績對賭的方式進行期權發放。

二、期權激勵計劃方案要點

企業制定期權激勵的計劃后，進入期權激勵方案的設計。企業設計期權激勵方案本身除了必須包括管理方式、股份來源、發放原則和發放矩陣、退出規則、有效期、稅務處理等常規問題以外，還需要在以下幾個方面提前做出有效設計。

（一）激勵對象

不同企業的激勵對象設定方式各有不同，但一般遵循“對企業未來發展具有重大意義的人員”的原則。大多數企業會向高管和骨干人員發放股權，有些企業則會采取全員持股的方式。然而，全員持股需要注意企業所在證券交易所的規則和要求。滬深股市對激勵計劃人數有所限制。根據企業實際情況，有些企業會將外部合作伙伴納入期權計劃范疇，如分銷商和外包供應商。這些合作伙伴通常以法人形式作為有限合伙人在企業設立的期權持股平臺中。同時，企業也會向董事和外部顧問預留一些股權或期權，但是否可以發放，要看企業所屬證券交易所的規則。

（二）激勵的有效性

作為一種特殊的股份衍生品，期權的激勵效果受到企業股價走勢的直接影響。若企業股價穩步上漲，期權則能產生積極的激勵作用。但當市場波動或企業股價下跌時，期權可能失去激勵作用，甚至造成負激勵效果。因此，在制定期權激勵政策時，必須考慮到期權的增值空間，以確保激勵有效性。

實踐中股價的波動是無法回避的，企業通常會采用較低的期權發行價格來規避這一問題，即，越早設立期權激勵計劃，期權的潛在價值就越高。

（三）激勵的公平性

在同一激勵計劃下，公平性是首先要考慮的問題。

1.初始設立期權發放標準時，按照職級、崗位序列的重要程度排序，通常會根據所在職級、所屬職位序列（職系）設置不同的計算系數（如表2所示）。

2.發放期權時需要綜合考慮整體收入標準，在不同年度需要重新計算相應期權對應價值，調整不同級別所發放期權的數量，以M1級別在兩年中對應的期權數量為例（如表3所示）。

三、設計期權方案需要注意的問題

企業期權激勵計劃不僅僅是人力資源的工作，它涉及到法律、稅務等多個領域。因此，在設計和實施期權激勵計劃之初，需要注意以下問題。

（一）稅務處理方式對激勵效果的影響

由于期權通常采用股份形式呈現，因此在處理方式上，期權存在三種不同的處理方式，針對不同的處理方式，稅負也會相應不同。其中之一是將期權作為員工工資薪金所得，需繳納個人所得稅。根據《財稅〔2005〕35號文件》的通知，員工接受雇主（包括上市公司和非上市公司）的股票期權授予時，對于股票期權指定的上市公司股票（包括境內和境外上市公司），應按照《財稅〔2005〕35號文件》進行稅務處理。其中第二條第（二）項規定，“股票期權的轉讓凈收入”一般指轉讓收入，如果員工以折價購買方式取得股票期權，則可以將股票期權轉讓收入減去實際支付的折價購買股票期權的價款后余額，作為股票期權的轉讓凈收入。同時，文件第四條規定，如果員工在行權日沒有實際買賣股票，而是直接從授權企業獲取行權日股票期權指定股票的市場價與施權價之間的價差收益，該價差收益應作為員工取得的股票期權形式的工資薪金所得，并按照《財稅〔2005〕35號文件》的規定計算繳納個人所得稅。此稅率也適用于員工在行權日直接行權的情況。

如果員工在行權后持有這部分股票一段時間，再進行股票流通，再次獲得的收益部分屬于財產轉讓所得，因此應按照20%繳納資本利得稅。然而，在實踐中，員工直接持有期權的情況比較少見，僅針對極少數特定崗位。相反，許多企業通過預先設計持股平臺，持有這部分激勵期權，從而實現激勵的目的。

由于企業是否進行這方面的提前安排，對于員工最終獲得的收益會產生比較大的影響，因此，稅務處理的預先安排，也將對激勵效果產生非常大的影響。

（二）員工期權兌現后對員工流動性的影響

然而，只靠增發期權并不能完全避免上市魔咒現象的出現。除了適度調整員工收入外，企業還需要積極營造良好的企業文化和氛圍，提高員工對企業的認同感和歸屬感，增加員工的忠誠度和留存率。通過企業文化建設、員工培訓、職業規劃等措施，營造一個良好的工作環境和尊重員工的文化氛圍，可以有效提升員工的工作滿意度和忠誠度，減少員工流失的風險。

實踐中，更多的企業則是采取了通過員工績效增發期權的方式來調節員工收入。這種方式主要有兩個作用，一方面，績效表現優秀的員工將持續獲得更多的期權，從而增加留在本企業的穩定性;另一方面績效表現開始下降，逐步不能適應企業發展的員工將不再獲得額外的激勵，從而提高這部分員工的流動性。以4年勻速確權為例（如表4所示）。

四、結語

期權激勵對于企業高管層面是一個行之有效的長期激勵方法，對于依賴于人才和技術的企業來說，有著重要的意義。在企業進行期權激勵計劃的設計時，需要綜合考慮法律、稅務、員工心理等各方面因素，并適當考慮期權價值的外部競爭性，充分體現公平性和有效性，方能起到期權激勵計劃的作用。

參考文獻：

[1] 《華誼兄弟傳媒股份有限公司》歷年上市公報文件.

[2] 招股說明書SEC424B4表（阿里巴巴BABA，京東商城JD，老虎證券TIGR，富途控股FUTU）https：//www.sec.gov.

（作者單位：北京中科航港技術有限公司 北京 101399）

（責編：趙毅）