資本新規助推信用風險緩釋工具發展

摘要：2023年，國家金融監督管理總局發布《商業銀行資本管理辦法》，推動銀行提升風險管理水平。其中，對于采用權重法計量信用風險加權資產的銀行，在合格信用風險緩釋工具種類中明確增加“信用衍生工具”子類。本文探討本次修訂對信用風險緩釋工具發展的影響，同時指出在實務中信用保護買方應注意的事項。

關鍵詞：信用衍生品 信用風險緩釋 資本計量

信用風險緩釋工具整體情況

（一）信用風險緩釋工具體系

2010年，中國銀行間市場交易商協會（以下簡稱“交易商協會”）發布《銀行間市場信用風險緩釋工具試點業務指引》。首先推出的產品為信用風險緩釋合約（CRMA）和信用風險緩釋憑證（CRMW），中國版的信用風險管理工具——“信用風險緩釋工具（CRM）”正式登上歷史舞臺。2016年，交易商協會進一步豐富工具種類，推出信用違約互換（CDS）和信用聯結票據（CLN）。2021年，交易商協會發布《關于銀行間市場信用違約互換指數編制及交易有關事項的通知（試行）》，推出CDS，補充信用風險緩釋工具中指數化產品缺失的短板。

（二）信用風險緩釋工具發展情況

2014年以前，我國債券市場違約較少，對信用風險緩釋需求較小。從2015年開始，民營企業發債難、融資難問題凸顯，違約主體多以民營企業為主。為支持民營企業發債融資，交易商協會2018年推出第二支箭——民營企業債券融資支持工具。同時，信用風險緩釋工具也取得長足發展，創設金額迅速提升。在積累豐富經驗后，交易商協會于2022年將房企納入民營企業債券融資支持工具范圍，當年創設了6筆CRMW支持新城控股、萬達集團、美的置業3家民營房企發債30億元，有效發揮了為民營房企融資紓困的示范20f4e9225ce6b8495308f5b6c8cda1e53f5d209bef87df7797ce2f277892a804效應。未來，隨著政府債務化解的推進，如果城投企業融資受到影響，信用風險緩釋工具可能會發揮更大作用。

（三）信用風險緩釋工具發展特點

信用風險緩釋工具仍處于加速發展階段，近年來表現出如下特點。

一是憑證類品種占比較大。CRMW長期占據絕對比重；2022年CRMA規模大幅增長，交易119筆、213.24億元，筆數和名義本金同比分別增加325%和464%，名義本金占比由2021年的9%提高至40%。2023年上半年，CRMW名義本金占比為65%，CRMA名義本金占比為29%，二者仍為主力品種。

二是助力民企融資。掛鉤民營企業的產品保持旺盛發展勢頭，持續助力民營企業融資。2020—2022年，先后有55、66、37只產品掛鉤民企債券，支持民企債券發行規模分別為192.10億元、269.20億元、109.60億元。2023年上半年，掛鉤民企債券發行的CRMW20筆，支持55.43億元民企債券發行，同比增長37%，其中4筆業務為支持民營房企融資紓困。

三是商業銀行為主要創設機構。2022年，CRM交易凈賣出機構主要是股份制銀行、城商行和國有大型銀行，凈賣出名義本金合計達到251.32億元。2023年上半年，股份制銀行、城商行和國有大型銀行CRM交易凈賣出名義本金合計為177.20億元。

整體來看，信用風險緩釋工具發展勢頭良好，但在實際業務中也存在一些痛點，限制其發揮更大作用。例如，根據《商業銀行資本管理辦法（試行）》，在采用權重法計量信用風險暴露的情況下，合格信用風險緩釋工具并不包括各類信用衍生工具，使得絕大多數商業銀行難以使用信用風險緩釋工具主動進行信用風險管理，不能利用合格信用衍生工具進行資本緩釋，在相當程度上影響了商業銀行作為投資者參與CRM市場的積極性。

資本新規關于信用風險緩釋的相關要求

（一）修訂的內容

2023年11月1日，國家金融監督管理總局發布《商業銀行資本管理辦法》（以下簡稱“資本新規”），對2012年發布的《商業銀行資本管理辦法（試行）》進行大幅修訂，本文僅就與信用風險緩釋工具相關部分作簡要分析。資本新規中，監管部門參照《巴塞爾協議》的統一規則，對于采用權重法計量信用風險暴露的銀行，在合格信用風險緩釋工具種類中明確增加了“信用衍生工具”子項，認可了信用風險緩釋工具的資本緩釋作用。

（二）信用風險緩釋的含義及作用

信用風險緩釋是指商業銀行運用合格的信用風險緩釋工具轉移或降低信用風險。資本新規明確規定，商業銀行采用權重法計量信用風險加權資產時，應按相關規定考慮合格質物、合格保證或合格信用衍生工具的風險緩釋作用。資本新規將合格信用風險緩釋工具劃分為三類：質物、保證和信用衍生工具。其中，信用衍生工具具體內容如表1所示。

信用風險緩釋的作用主要是降低交易對手的信用風險，而信用風險緩釋工具就是風險轉移的媒介。借此媒介，商業銀行實現信用風險從高風險對象轉移到低風險對象，進而可以使用相對低的風險權重計算風險暴露，起到節約資本的作用。

（三）信用風險緩釋的監管要求

資本新規對信用衍生工具的風險緩釋要求分為三部分，分別為一般要求、參照合格保證的要求以及合格信用衍生工具專屬要求。其中，一般要求是針對所有合格信用風險緩釋工具，主要包括明確的法律依據、明確信用風險緩釋覆蓋范圍、不得重復計算等；參照合格保證的要求主要包括償付義務清楚、不可撤銷、有權及時追償、保證合同確保保證人義務等，其中需要注意的是“若保證合同只涉及對本金的支付，利息和其他未覆蓋的款項應按照未緩釋部分處理”；合格信用衍生工具專屬要求是指除上述要求外，合格信用衍生工具還應滿足的要求。根據具體項目的不同，在實際業務中應特別注意以下兩點。

一是信用衍生工具并未覆蓋債務重組的情況時，可部分認可信用衍生工具的風險緩釋作用。如果信用衍生工具的金額不超過基礎債項的金額，信用衍生工具覆蓋的部分為信用衍生工具金額的60%；如果信用衍生工具的金額大于基礎債項的金額，信用衍生工具覆蓋部分的上限為基礎債項金額的60%。

二是商業銀行采用帶有償付臨界值的保證或信用保護，在該臨界值之下出現損失無法得到賠付時，首先由商業銀行承擔損失。對于采用此類保證或信用保護的商業銀行，其風險暴露低于臨界值的部分，應采用1250%的風險權重計量風險加權資產。

資本新規對信用風險緩釋工具發展的影響

（一）資本新規對信用風險緩釋工具的促進作用

本次修訂后，資本新規將商業銀行劃分為A+、A、B、C 4個級別，對應不同的風險權重。其中，B級是指信用風險較高的商業銀行，C級是指有重大違約風險的商業銀行，很可能或已經無法償還債務。根據劃分標準，創設信用風險緩釋工具的商業銀行一般劃分為A級。

資本新規發布前，假設甲銀行投資乙公司發行的債券，不管是否購買丙銀行創設的CRMW，因CRMW不屬于合格信用風險緩釋工具，不具備緩釋作用，該筆投資均應分類為“對一般企業的債權”，風險權重為100%。資本新規發布后，如果甲銀行購買了丙銀行創設的CRMW，那么該筆投資就可以轉換為“對境內外金融機構的風險暴露”，根據期限及級別的不同，對應20%～40%的風險權重，甲銀行該筆投資業務所占用的資本大幅度降低，對應的可開展的業務規模就更大。同時，因為丙銀行創設CRMW的風險抵補作用，乙公司發行的該期債券與丙銀行發行的同期限同業存單具備了簡單的可比性。在相同風險資本占用的情況下，只要綜合收益（債券利率-創設價格）高于同業存單利率，甲銀行作為投資人就可以獲得“超額收益”，該筆業務就更加具有性價比。

（二）投資者進行信用風險緩釋的注意事項

投資者在購買信用保護的實際業務中應該仔細甄別信用風險緩釋工具的產品設計，注意具體條款對于緩釋效果的影響差異，具體分為以下幾點。

1.關注創設機構類型

資本新規中根據金融機構類型的不同，匹配了差異化的風險權重。在實際業務中，如果信用風險緩釋工具創設機構為商業銀行，則根據商業銀行等級劃分（A+級、A級）和憑證期限（三個月以內或以外），對應了20%～40%的風險權重；如果信用風險緩釋工具創設機構為證券公司或其他金融機構，則對應了75%（投資級機構）或100%（一般機構）的風險權重。對比可知，商業銀行創設的信用風險緩釋工具資本節約效果更為明顯。

2.關注信用事件類型

不同項目的信用風險緩釋工具所適用的信用事件類型往往千差萬別，根據《中國場外信用衍生產品交易基本術語與適用規則（2022年版）》，信用事件的常見類型包括破產、支付違約、債務重組、債務加速到期、債務潛在加速到期，實際業務中創設的信用風險緩釋工具所適用的信用事件往往為其中一種或幾種。

投資者在購買信用保護的時候應特別注意信用事件類型是否包含了破產、支付違約、債務重組。資本新規明確要求：第一，如信用衍生工具的合約規定的信用事件不包括“未按約定在基礎債項的最終支付日足額履行支付義務，且在適用的寬限期屆滿后仍未糾正（可理解為支付違約）；債務人破產、資不抵債或無力償還債務，或書面承認無力支付到期債務，以及其他類似事件（可理解為破產）”，則不能被認定為合格信用衍生工具，無法起到風險抵補作用。第二，如信用衍生工具并未覆蓋債務重組的情況，則只能部分認可信用衍生工具的風險緩釋作用——“如信用衍生工具的金額不超過基礎債項的金額，信用衍生工具覆蓋的部分為信用衍生工具金額的60%；如信用衍生工具的金額大于基礎債項的金額，信用衍生工具覆蓋部分的上限為基礎債項金額的60%”，緩釋效果大打折扣。

3.關注信用事件起點金額

在破產、支付違約、債務重組、債務加速到期、債務潛在加速到期5種常見信用事件中，除破產外，其他4種可設置“起點金額”。根據《中國場外信用衍生產品交易基本術語與適用規則（2022年版）》，起點金額指交易雙方在相關交易有效約定中約定的適用于某一信用事件的金額，相關事件涉及的債務或應付款項金額超過該金額方可構成該信用事件。起點金額的適用規則為“若交易雙方在相關交易有效約定中未約定適用于相關信用事件的起點金額（亦未明確約定對相關信用事件不適用起點金額），則就支付違約或潛在支付違約而言，其默認的起點金額為一百萬元人民幣或其等值金額，就其他信用事件而言，其默認的起點金額為一千萬元人民幣或其等值金額。”

資本新規明確要求，商業銀行采用帶有償付臨界值的保證或信用保護，在該臨界值之下出現損失無法得到賠付時，由商業銀行承擔第一損失。對于采用此類保證或信用保護的商業銀行，其風險暴露低于臨界值的部分，應采用1250%的風險權重計量風險加權資產。如果監管部門在實際業務中將起點金額的設定認定為信用保護的臨界值，那么投資者需要對該部分采用1250%的風險權重計量風險加權資產。

4.關注結算金額計算公式

目前銀行間市場大部分信用風險緩釋工具采用實物結算方式，但在結算金額計算上可能存在兩種情況：一種是“實物結算金額=投資人持有的憑證名義本金金額”，另一種是“實物結算金額=投資人持有的憑證名義本金金額+截至標的債務到期日或實物結算日標的債務對應面值的應付未付利息”。資本新規明確要求，若保證合同只涉及對本金的支付，利息和其他未覆蓋的款項應按照未緩釋部分處理。如果結算金額計算方式為第一種，則應將利息視為未得到緩釋進行處理。

參考文獻

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