央企控股上市公司實施股權(quán)激勵操作要點

王帥 孫文清 謝佳真

摘? ?要：在激發(fā)企業(yè)員工活力的過程中，股權(quán)激勵逐漸發(fā)揮著重要的作用。國資委近年來多次表示中央企業(yè)有必要積極推進與落實股權(quán)激勵、中長期激勵、正向激勵等措施。隨著國有企業(yè)改革發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的逐步推進，股權(quán)激勵作為上市公司頂層設(shè)計的重要抓手之一，對于吸引和留住人才起著至關(guān)重要的作用。尤其對于國有控股A股上市公司而言，大力推進股權(quán)激勵更是深化國企改革的題中之義。基于此，重點對央企控股上市公司實施股權(quán)激勵操作要點展開剖析，期望能夠更好地將股權(quán)激勵的作用與價值發(fā)揮出來。

關(guān)鍵詞：央企；股權(quán)激勵；控股上市公司；操作要點

中圖分類號：F275.3? ? ? ? 文獻標志碼：A? ? ? 文章編號：1673-291X（2024）07-0052-03

國資委在2020年發(fā)布《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》后，央企控股上市公司股權(quán)激勵取得相對顯著的成果，2019年年底，僅有92戶上市公司實施股權(quán)激勵，截至2021年年底，A股361家央企控股上市公司中，已有150戶實施股權(quán)激勵。對于中央企業(yè)來說，由國資委履行出資人職責(zé)，工資總額實行預(yù)算管理，央企控股上市公司實施股權(quán)激勵，在激勵央企關(guān)鍵人才、核心人才方面有著重要的作用與意義[1]。基于內(nèi)部層面來看，有助于深度綁定人才，增強內(nèi)生動力；基于外部層面來看，有助于推動市值管理、持續(xù)發(fā)展，在全面提升央企效率、活力方面有著不可替代的作用[2]。

在部分央企實施股權(quán)激勵后，所取得的效果是相對顯著的。舉例來說，兵器工業(yè)集團下屬上市公司BD公司在2020年實施股權(quán)激勵后，無論是凈利潤還是經(jīng)營業(yè)績，其增長幅度都是較大的。數(shù)據(jù)顯示，BD公司2021年營業(yè)收入同比2020年增長32.81%，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比2020年增長113.67%。另外，YYHY公司旗下10家上市公司已經(jīng)全部落實股權(quán)激勵，覆蓋1 400余名核心骨干，累計授出股權(quán)4.8億股。YYHY公司2021年年末的總市值較2019年年末增長179%，上市公司質(zhì)量和發(fā)展動能顯著增強。

一、實施股權(quán)激勵的制度依據(jù)

目前中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵，除需滿足中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》外，還需嚴格遵循《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》的相關(guān)規(guī)定，該工作指引在引導(dǎo)央企控股上市公司更好地落實股權(quán)激勵方面有著重要的意義與價值，發(fā)揮著不可替代的作用[3]。其內(nèi)容重點包含以下五個方面：其一，重點對股權(quán)激勵的適用范圍、政策依據(jù)，股權(quán)激勵的要求、原則、條件等進行介紹；其二，全面闡釋股權(quán)激勵計劃中的激勵方式、激勵收益、授予價格、授予數(shù)量、激勵對象范圍、時間安排等操作規(guī)范、政策規(guī)定、內(nèi)涵要義等；其三，基于股權(quán)激勵的考核、優(yōu)化激勵對象績效考核評價、強化公司業(yè)績考核等角度，對出資人的要求與導(dǎo)向進行明確，以促進上市公司更好地發(fā)展；其四，明確梳理財務(wù)處理和稅收規(guī)定、責(zé)任追究與特殊情形處理、規(guī)范股權(quán)激勵管理辦法等方面的規(guī)定與要求；其五，梳理股權(quán)激勵計劃的決策、申報、實施、終止等方面的內(nèi)容，同時重申信息披露、監(jiān)督管理等方面的要求。總的來說，《中央企業(yè)控股上市公司實施股權(quán)激勵工作指引》是實施股權(quán)激勵的重要依據(jù)。

二、實施股權(quán)激勵的操作流程

國資委作為對中央企業(yè)履行出資人職責(zé)的單位，需對央企控股上市公司的股權(quán)激勵計劃進行審批并出具正式的批復(fù)文件，從股權(quán)激勵計劃草案的編制到正式實施一般需要經(jīng)歷以下流程：一是上市公司編制股權(quán)激勵計劃草案等相關(guān)文件，所需文件主要包括《關(guān)于控股上市公司實施股權(quán)激勵的請示》《上市公司股權(quán)激勵計劃》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上市公司業(yè)績考核辦法》《上市公司股權(quán)激勵授予方案》《股權(quán)激勵計劃框架性方案及關(guān)鍵要素說明》等[4]。二是上市公司將相關(guān)材料提交集團公司審議，集團公司對方案進行合法性、合理性論證后初步與國資委進行預(yù)溝通。三是國資委初步對方案進行審核后反饋意見，中央企業(yè)按照國資委意見進行修改至國資委反饋初步同意。四是中央企業(yè)集團對上市公司的股權(quán)激勵計劃草案履行內(nèi)部審批程序。五是中央企業(yè)集團完成內(nèi)部審批程序后，上市公司按照公司治理要求履行公司內(nèi)部審批程序，報上市公司董事會審批。六是上市公司董事會審批通過后，由中央企業(yè)集團正式將相關(guān)文件上報國資委審批，除之前提供的文件外，還需提供《上市公司董事會決議》《獨立董事意見》《法律意見書》《獨立財務(wù)顧問報告》等，國資委對相關(guān)文件進行審核后進行正式文件批復(fù)。七是獲得批復(fù)文件后，上市公司召開股東大會進行審議，審議通過后，在60日內(nèi)進行權(quán)益授予。

三、央企集團對上市公司股權(quán)激勵計劃的審核要點

工作指引中對于激勵工具選擇、股票來源、限售期及解除限售的時間安排、會計處理等事項要求較為嚴格且明確，中央企業(yè)能夠自主決策的內(nèi)容較少，針對這些事項，中央企業(yè)在審核方案時主要評估是否符合政策規(guī)范要求即可。對于激勵對象及人數(shù)、個人權(quán)益授予數(shù)量、授予價格以及業(yè)績考核要求，根據(jù)上市公司的自身情況不同在國資委制度范圍內(nèi)有一定浮動空間，需要中央企業(yè)在考慮政策規(guī)范的同時評估方案的合理性。

（一）激勵對象及人數(shù)

工作指引對激勵對象類別有明確規(guī)定，“激勵對象應(yīng)以核心骨干人才隊伍為重點，通常情況下為上市公司高級管理人員、董事，以及對公司持續(xù)發(fā)展和經(jīng)營業(yè)績有直接影響的業(yè)務(wù)、技術(shù)及管理骨干。”具體來說，一般上市公司基本會包含高級管理人員、中層管理人員以及核心技術(shù)骨干人員，還有少量上市公司只將核心技術(shù)骨干人員作為激勵對象。

關(guān)于激勵對象占員工總數(shù)的比例，工作指引中并無明確要求，但在實操過程中對于激勵對象占比需要進行一定把控。根據(jù)央企控股上市公司實施股權(quán)激勵的案例，原則上科技型企業(yè)激勵對象占員工總數(shù)的比例不超過15%，商貿(mào)企業(yè)不超過10%，生產(chǎn)制造企業(yè)不超過5%。在以往案例中也出現(xiàn)過央企控股上市公司激勵對象占比較高，如中國電子下屬的控股上市公司上海BL激勵對象占比高達68.73%，此種特殊情況一般需要向國資委進行特殊說明和申請。

（二）個人權(quán)益授予數(shù)量

工作指引要求，“董事、高管的權(quán)益授予價值，不高于授予時薪酬總水平的40%。”在實際操作過程中，該指標的設(shè)置要結(jié)合央企控股上市公司的薪酬水平來確定。一般來說，需要對比激勵對象最高薪酬水平與激勵計劃選取的對標企業(yè)的50分位值水平和70分位置水平。如激勵對象最高薪酬水平高于對標企業(yè)的50分位值，低于70分位值，則激勵對象授予權(quán)益數(shù)量應(yīng)控制在授予時薪酬總水平的30%以內(nèi)，如激勵對象最高薪酬水平同時高于對標企業(yè)的50分位值和70分位值，則激勵對象授予權(quán)益數(shù)量不僅要控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)，還要提高公司層面業(yè)績考核兌現(xiàn)的條件。

對個人權(quán)益授予數(shù)量指標的審核思路主要為，如激勵對象的薪酬水平高于對標企業(yè)過多，證明目前該上市公司的薪酬水平已經(jīng)較高。此種情形下如要繼續(xù)激勵，則要控制授予權(quán)益，確保激勵對象獲得較為合理的薪酬，同時要設(shè)置較高的考核要求，體現(xiàn)股權(quán)激勵的作用和意義。

（三）授予價格

根據(jù)工作指引規(guī)定，“境內(nèi)上市公司定價基準日為股權(quán)激勵計劃草案公布日。”公平市場價格需高于下列價格較高者：股權(quán)激勵計劃草案公布前1個、20個、60個或120個交易日的公司標的股票交易均價。限制性股票的授予價格應(yīng)高于公平市場價格的50%及公司標的股票的單位面值。股票增值權(quán)、股票期權(quán)的行權(quán)價格應(yīng)高于公平市場價格及公司標的股票的單位面值。

根據(jù)工作指引，雖然限制性股票的最低授予價格可降至公平市場價格的50%，但具體的折扣額度一般與業(yè)績考核目標的設(shè)置高低掛鉤。根據(jù)央企控股上市公司實施股權(quán)激勵的案例，一般增長類指標增幅在15%以上，可以按照不低于公平市場價格的50%定價；增幅在6%—15%之間，可以按照公平市場價格50%—60%定價，其中按增幅達不到近三年平均水平的，需延長鎖定或解鎖期1年；增幅低于6%，一般按照不低于公平市場價格60%定價，且需延長鎖定或解鎖期1年。

（四）業(yè)績考核指標設(shè)置

工作指引對業(yè)績考核指標設(shè)置的要求為“目標水平需要全面考慮同行業(yè)平均業(yè)績水平、上一年度實際業(yè)績水平、近三年平均業(yè)績水平，同時需綜合行業(yè)特點及發(fā)展規(guī)律，呈現(xiàn)挑戰(zhàn)性、前瞻性”。根據(jù)央企控股上市公司實施股權(quán)激勵的案例，業(yè)績考核指標設(shè)置至少高于近三年平均業(yè)績水平或上一年度實際業(yè)績水平的其中之一。設(shè)置行權(quán)業(yè)績考核目標，應(yīng)統(tǒng)籌考慮自身經(jīng)營發(fā)展和對標企業(yè)情況，并根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢合理確定。效益穩(wěn)步增長的，各期生效年度應(yīng)全部高于上年業(yè)績水平，且不低于上一年業(yè)績水平或近三年平均業(yè)績水平；效益下滑的，應(yīng)確保最后一次生效業(yè)績水平不低于近三年平均業(yè)績水平或上一年實際業(yè)績水平；行業(yè)波動大的，應(yīng)不低于同行業(yè)平均水平或?qū)似髽I(yè)75分位值。

在業(yè)績考核指標設(shè)置時，應(yīng)綜合考慮激勵對象的薪酬水平，如激勵對象的最高薪酬水平高于對標企業(yè)的50分位值水平和75分位值水平，業(yè)績考核指標設(shè)置時應(yīng)高于對標企業(yè)75分位值水平。

四、實施股權(quán)激勵過程中應(yīng)注意的問題

實施股權(quán)激勵的初衷是為了將核心人員的利益與公司利益進行綁定，從而實現(xiàn)公司業(yè)績的提升，但如未對股權(quán)激勵方案進行科學(xué)合理的設(shè)計，可能會出現(xiàn)適得其反的情況。我國股權(quán)激勵制度發(fā)展至今已有十余年的實踐歷史了，YL集團創(chuàng)立于1993年，1996年成功登陸A股，成為乳制品行業(yè)的龍頭，是中國規(guī)模最大、產(chǎn)品線最全的乳制品企業(yè)之一。在國內(nèi)率先實施激勵的企業(yè)中，YL集團有著相對較強的代表性，伴隨著我國激勵機制的日益完善、優(yōu)化，YL集團的股權(quán)激勵效果越來越明顯。本章將YL集團作為案例展開剖析，指出實施股權(quán)激勵過程中應(yīng)注意的以下問題。

（一）明確激勵目的

在實踐過程中，企業(yè)在確定激勵目的、設(shè)計激勵方案期間，需要充分考慮到企業(yè)自身發(fā)展目標、內(nèi)外部環(huán)境。2006年YL集團的激勵目的在于留住公司高層員工，當時正處于國內(nèi)乳制品行業(yè)的高速發(fā)展時期，市場競爭較大，而YL集團仍處于自己的成長階段，雖然占有的市場份額較大，但核心產(chǎn)品較為單一，因此需要繼續(xù)開發(fā)新的產(chǎn)品，提高生產(chǎn)線，不斷擴張。之后YL集團通過參與奧運會等知名活動不斷打開市場通道，但2004年蒙牛的上市給YL集團帶來較大壓力，并且同年年底YL集團出現(xiàn)內(nèi)部治理問題，董事長及其核心高管因涉嫌挪用公款被逮捕，內(nèi)部治理爆發(fā)危機，內(nèi)外部的雙重壓力使得YL集團意識到穩(wěn)定的團隊及優(yōu)秀人才的重要性。2006年的激勵對象僅包含幾名高管在內(nèi)的33名管理人員，同時可看出YL集團在激勵力度方面不夠科學(xué)，只是將個別高管作為激勵對象（總裁潘剛獲授1 500萬股，占授予股數(shù)總量的30%，其余3名高管董事會秘書、財務(wù)負責(zé)人和總裁助理分別獲授10%），導(dǎo)致激勵過度。

與2006年形成鮮明對比的是YL集團2016年的激勵計劃，2016年YL集團確定了新的“全鏈創(chuàng)新”戰(zhàn)略，重點在于企業(yè)創(chuàng)新和未來持續(xù)發(fā)展，并制定2020年達到“五強千億”的目標，為了實現(xiàn)這一目標，YL集團擴大了激勵對象，包含中層及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員293人，與其企業(yè)目標、戰(zhàn)略相匹配。

在設(shè)計激勵計劃各要素期間，激勵目的和動因處于核心地位，因此上市公司在結(jié)合實際情況確定激勵目的的背景下，更好地對各要素展開設(shè)計，這對于激勵效果的提升有著重要意義。

（二）合理攤銷激勵費用

由于激勵費用數(shù)額相對較大，因此上市公司有必要合理、科學(xué)地將激勵費用進行攤銷，避免集中攤銷影響到上市公司當年的財務(wù)業(yè)績。財政部發(fā)布的股份支付會計準則中，明確強調(diào)如果激勵對象只有在某種情況下才可行權(quán)，則有必要逐步確認激勵費用。對于YL集團來說，在2006年可運用8年期限來對激勵費用進行攤銷，但實際上選擇了在2006—2008年集中攤銷，在此背景下嚴重影響到企業(yè)的財務(wù)業(yè)績，所帶來的負面影響重點涉及兩方面：其一，導(dǎo)致YL集團股價大幅度下跌，容易侵害股東利益；其二，YL集團連續(xù)兩年虧損，陷入退市危機。

（三）行權(quán)條件

激勵計劃的激勵強度及能否成功行權(quán)，與行權(quán)條件有著密切的關(guān)系。對此，上市公司需要結(jié)合自身實際情況、行業(yè)發(fā)展水平、內(nèi)外部環(huán)境等方面對行權(quán)門檻進行確定。當行權(quán)門檻過高的情況下，可能會導(dǎo)致激勵計劃無法順利實施；當行權(quán)門檻過低的情況下，可能使激勵變成利益輸送。

（四）行權(quán)價格

在設(shè)計激勵計劃的過程中，確定行權(quán)價格屬于一項重要的內(nèi)容，當價格設(shè)置過高或過低的情況下，都會對激勵效果帶來一定的負面影響。工作指引對股票期權(quán)和限制性股票的授予價格的下限做出規(guī)定，提出上市公司需根據(jù)工作指引中的相關(guān)內(nèi)容，同時結(jié)合具體狀況來對行權(quán)價格進行確定。由于受到相關(guān)因素的影響，國內(nèi)資本市場仍然不成熟，因此企業(yè)在定價期間有必要選擇將更長周期內(nèi)的股價平均數(shù)作為參考標準。數(shù)據(jù)顯示，YL集團在2006年的行權(quán)價格偏低，且沒有根據(jù)自身情況進行調(diào)整，2016年YL集團選擇了更長周期內(nèi)的股價平均數(shù)作為考量，科學(xué)制定行權(quán)價格。

總體來看，央企控股上市公司實施股權(quán)激勵是激發(fā)企業(yè)管理者積極性、提高企業(yè)經(jīng)濟效益的重要途徑。在相關(guān)政策環(huán)境不斷完善，國資監(jiān)管部門大力倡導(dǎo)的背景下，央企控股上市公司實施股權(quán)激勵的數(shù)量呈快速遞增的狀態(tài)。為了使股權(quán)激勵計劃能夠真正起到應(yīng)有的效果，央企控股上市公司應(yīng)結(jié)合企業(yè)的實際經(jīng)營管理狀況和實際需求，制訂合理的中長期激勵方案，設(shè)置合理的激勵標準。央企集團更應(yīng)肩負起審核把關(guān)的職責(zé)，對方案的合法性、合規(guī)性進行審核，全面提升央企控股上市公司股權(quán)激勵實施效果。

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