劍指壟斷 美國嚴管大型并購

田英

在2023年夏秋好萊塢編劇罷工期間，正當編劇工會和好萊塢大型影視公司劍拔弩張之時，美國廣播公司（ABC）位于紐約的《觀點》（The View）欄目辦公樓下，罷工游行隊伍迎來一位盟友：美國聯邦貿易委員會主席莉娜·汗（Lina Khan）。

美國編劇工會一直對近年影視傳媒界一系列大型并購表示擔憂，稱這些并購讓決定影視項目制作、消費者觀看內容及方式的公司，只剩下迪士尼、華納兄弟探索和亞馬遜等少數頭部巨擘。莉娜·汗當天在無數指名道姓抗議華納兄弟探索公司首席執行官戴維·扎斯拉夫的標語中發表了演講，此舉被認為，向尚在尋求更多并購的公司發出了有效警告。

從那時起，人們就在紛紛猜測，已故媒體大亨薩默·雷石東（Sumner Redstone）的繼承人莎莉·雷石東（Shari Redstone）是否計劃以高價賣出派拉蒙全球（Paramount Global）？華納兄弟探索是否醞釀著針對派拉蒙或康卡斯特旗下NBC環球的又一次并購？但現在，在做出并購決定之前，他們可能會思量再三。

要并購？三思而后行

美國的反壟斷在過去幾十年中雖然很少被有效執行，但在如今北美低迷的經濟環境下，監管機構需要再次激發市場競爭，行業并購交易必定會成為重點關注對象。

莉娜·汗不久前對媒體表示，“過去幾十年中，好萊塢的并購浪潮此起彼伏，但這些交易最終卻未能造福大眾。那些獲批的交易最終只是鞏固了壟斷格局，并導致價格上漲、薪資減少、質量下降，以及創新不足和市場的進一步停滯。總體而言，電視、電影和娛樂是美國文化生活及經濟生活的重要組成部分，我們很看重這一領域的健康發展。”

可以肯定的是，不經仔細審核就批準存在疑問的大型并購交易的時代，已經結束了。業內人士普遍認為，對并購交易更為嚴格的審核，會讓好萊塢變得更好。

系列動畫《奇奇與蒂蒂：救援突擊隊》（Chip'n Dale： Rescue Rangers）和熱播劇《老爸老媽浪漫史》（How I Met Your Mother）的編劇兼制片人丹·格雷戈爾（Dan Gregor）解釋，“我剛進入電視行業的時候，如果有人想出好創意，就可以輕松找到好幾個可以營銷這一創意的公司。但現在，無論是電影公司，還是流媒體平臺，基本上都是一個模式，他們要么接受你的創意，要么全盤放棄。”

2021年，美國競爭監管機構曾以企鵝蘭登書屋“開刀”，當時企鵝蘭登書屋欲以21.75億美元收購其競爭對手、隸屬于派拉蒙全球的西蒙和舒斯特公司（Simon & Schuster）。為阻止該交易，美國司法部反壟斷部門提起訴訟，認為在該交易中買方擁有巨大的市場力量，有能力以低于市場價值的價格購買勞動力和商品。經過近一年的審判，由喬納森·坎特（Jonathan Kanter）領導的美國司法部反壟斷部門勝訴。美國聯邦法官認定，如果世界上最大的兩家圖書出版商合并，將損害暢銷書的公平競爭。

在那之后，美國司法部和美國聯邦貿易委員會還成功阻止了一系列涉及航空、制藥和酒店等行業的并購。

美國市場競爭監管將迎來巨變的另一個前兆是，如今的大型科技公司正試圖利用生成式人工智能（AIGC）的興起，進一步侵占好萊塢從業者的利益，包括蘋果、元宇宙（Meta）、谷歌和米高梅母公司亞馬遜等公司在內，都將在今年迎來一波反壟斷官司的裁決，這些判決或將顛覆傳統的通過整合并購實現增長的方式。

大型并購的“代價”

在莉娜·汗和喬納森·坎特上任之前，美國的市場監管機構很少質疑“垂直”交易，也就是非直接競爭對手公司之間的合并，因為通常認為，這種合并不會造成壟斷。這種理念可以追溯到芝加哥大學保守派經濟學家和法律學者羅伯特·博克（Robert Bork）和理查德·波斯納（Richard Posner）。他們提出的相關理論導致了監管的放松，并致使旨在防止廣播電視公司壟斷黃金時段播放權的《財政利益和辛迪加法案》被廢除。正是該法案的廢除，為派拉蒙、環球和迪士尼分別收購哥倫比亞廣播公司（CBS）、全國廣播公司（NBC）和美國廣播公司（ABC）鋪平了道路，讓這些公司得以大幅鞏固市場地位和影響力。

美國聯邦貿易委員會曾于2022年對元宇宙公司提起訴訟，阻止后者收購游戲開發商Within。在訴訟中，莉娜·汗的團隊引入了一個此前未曾提及的新理論，即反壟斷法應當適用于尚未但有可能做出壟斷行為的公司所采取的相關行動。盡管法院最終判決收購Within的交易可以執行，但法院同時指出，目前不存在競爭關系的公司相互合并，仍有可能違反《克萊頓法案》第7條，該條款禁止“會導致削弱市場競爭并可能形成壟斷”的交易。

針對大型并購交易的訴訟日益增加，也在一定程度上起到了阻礙此類交易的作用。知情人士表示，雖然美國聯邦貿易委員會可能輸掉微軟欲以690億美元收購視頻游戲發行商動視暴雪的官司，但微軟在訴訟費上的花銷高達8000萬美元。作為全球市值最高的公司，財大氣粗的微軟為了搶占游戲市場這塊蛋糕，具備花費這筆巨資的實力。但華納兄弟探索若想在近期實施大型并購，恐怕就不得不精打細算了，畢竟該公司還背負著442億美元的巨額債務。

監管之下，美國科技、媒體和電信行業的并購速度目前已放緩。金融軟件公司Datasite針對并購交易的回顧報告顯示，2023年，TMT行業的交易完成率為46%，同比下降7個百分點；失敗率為30%，同比上升7個百分點，這與交易商和分析師的觀察結果一致。美國凱易律師事務所合伙人喬納森·戴維斯（Jonathan Davis）表示，“在當前的反壟斷環境下，大公司在拍板并購交易上，肯定會比以前謹慎許多。”他還表示，當公司評估一項交易時，是否會引發潛在的訴訟已經被置于考量的首要因素。會計事務所普華永道美國分公司高管巴特·施皮格爾（Bart Spiegel）對此表示贊同，“一旦監管環境被視作交易能否達成的有力挑戰，將迫使很多人不得不‘三思而后行。”普華永道去年的一份交易報告也顯示“由于融資挑戰和反壟斷監管，2023年下半年美國傳媒和電信行業的交易活動持續放緩”。

監管審查日漸嚴密

好萊塢影視公司意圖通過收購追求收益增長，而監管審查則跟他們的行為針鋒相對。

在2009年至2020年的12年間里，美國傳媒和消費通信行業的大規模合并交易總額超過4000億美元。大部分交易額由5樁并購貢獻：康卡斯特收購NBC環球（2011年）；AT&T收購直播電視公司DirecTV（2015年）；AT&T收購時代華納公司（2018年）；特許通信公司（Charter）收購時代華納和光明屋網絡公司（2016年）；以及迪士尼收購21世紀福克斯（2018年）。在這股浪潮之下，數千個工作崗位被剝奪，制片公司和發行商的界限被模糊，由此誕生了數個能夠同時控制內容制作和發行渠道的行業“大鱷”。

編劇兼制片人丹·格雷戈爾表示，在迪士尼收購21世紀福克斯前，他原本計劃要為后者制作一部電影，但這個項目最終因為收購被無限期擱置。格雷戈爾認為，“并購創造了一個讓創作者失去談判籌碼的‘怪胎市場。”

2023年，數十位好萊塢編劇都向美國聯邦貿易委員會講述了類似的經歷，他們支持對并購指導方針進行修訂，對垂直交易采取更強硬的立場，并首次把并購對從業者的影響納入考量。美劇《迷失》和《豪斯醫生》的編劇倫納德·迪克（Leonard Dick）在去年罷工期間的一份報告中寫道：“大型影視傳媒公司整合后，電視或電影項目的營銷難度成倍增加。打個比方，如果我要和迪士尼子公司第20電視臺合作，而迪士尼旗下的流媒體或電視網絡不想訂購我的項目，那么這個項目再賣給其他公司的可能性就很小，因為他們都想制作自己的內容。”

安德魯·尼科爾斯（Andrew Nicholls）是約翰尼·卡森（Johnny Carson）主持的《今夜秀》主筆編劇，他此前也對并購風潮發出過警告，“把關的人越來越少，他們和垂直整合的老板，也就是最終的買家合而為一。如果我們對此不加以警惕，為美國電視觀眾開發的一切節目，最后可能就會被限制在寥寥幾十個人的品位、喜好和知識范疇之內。”

反噬效應值得警醒

市場監管機構的做法同時可以避免影視制片系統被自身吞噬。看看如今的華納兄弟探索公司就清楚了——自并購交易完成后，該公司股票市值已跌掉了60%以上。并購之后削減成本是常規操作，但首席執行官戴維·扎斯拉夫削減30億美元成本的執行方式引發了廣泛的爭議。他擱置了數個幾乎已經制作完成的項目，包括《蝙蝠少女》《史酷比：圣誕節大冒險》（Scoob！： Holiday Haunt）和《歪心狼大戰Acme》。

通過這種方式，華納兄弟探索不僅得以減記巨額稅款，還節省了大量用于影片最終完成的后期和營銷費用。娛樂公司的運營需要與各類人才建立緊密關聯，而華納兄弟探索公司高管的決定顯然疏遠了不少一線創作者，這種反噬效應尚不知將持續到何時。

去年，美國相關立法部門曾呼吁司法部重新評估批準華納兄弟探索大規模并購交易的決定。今年2月9日，《蜘蛛俠》編劇兼制片人菲爾·洛德（Phil Lord）在華納兄弟探索的官方社交媒體賬號下評論，“作為全球最大的電影公司之一，如果華納兄弟避開市場監管，利用稅收漏洞注銷整部電影項目，以便與另一家大型影視公司合并，這算是壟斷競爭嗎？看起來是的。”

當影視公司因自身的成長而受到投資者青睞時，并購可能更有意義。但如今的并購更像“強買強賣”。美國安邁企業咨詢公司（Alvarez&Marsal）董事總經理、米高梅前高管戴維·維斯尼亞（David Wisnia）總結，“從前，華爾街看中的是不惜一切代價達到的規模，顯然大公司之間的并購很有吸引力。現在，資本更關心的是盈利能力。”