商譽審計問題研究

董珊佐

【摘要】并購重組具有加強資源整合的功能，能促使企業快速拓展上下游業務，從而節約交易成本，降低產業流程風險；也能幫助企業抓住契機實行多元化戰略，進而實現快速發展。《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》（國發〔2014〕14號）文件的發布實施，為企業兼并重組營造了良好的市場環境。然而，高頻率高溢價的并購重組導致企業并購商譽規模持續擴大，商譽逐漸成為企業財務報表的關鍵要素之一，商譽的核算則直接影響企業的財務狀況及經營成果。同時，注冊會計師作為企業財務信息“守門人”，在提升會計信息質量等方面發揮重要作用。文章分析匯總實務中關于商譽確認、計量及披露存在的普遍問題，強調商譽審計的重要性，并對商譽審計中存在的主要問題進行剖析，最后從國家監管、企業管理及注冊會計師執業三個維度探討分析解決商譽審計問題的風險防范措施。

【關鍵詞】商譽；商譽減值；審計問題；風險防范措施

【中圖分類號】F239

一、商譽的定義及形成原因

商譽是指能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或是一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力的資本化價值。商譽沒有實物形態，是企業整體價值的組成部分，無法獨立產生現金流。

商譽的源頭是非同一控制下企業合并，可能是合并過程中不同主體之間產生的協同效應；也可能是由不符合在財務報表上單獨確認條件的資產所形成，如客戶基礎、潛在合同等。

二、商譽確認、計量及披露存在的問題

隨著近年來市場上高溢價、高頻率的收購交易發生，商譽的確認、計量和披露逐漸成為影響企業財務狀況及經營成果的關鍵要素之一，繼而影響投資者作出投資價值判斷，目前普遍存在的問題如下所述：

（一）初始確認時高估商譽價值

非同一控制下企業合并是形成商譽的源頭。商譽是企業合并成本在取得的被收購方可辨認資產、負債之間進行分配后的剩余價值，即商譽=企業合并成本-被收購方可辨認凈資產公允價值×權益比例。

一般而言，企業支付的合并成本相對比較容易計量，準確確認合并日商譽的關鍵在于是否能準確計量被收購方可辨認凈資產的公允價值，被收購方可辨認凈資產公允價值系可辨認資產與負債的差額。

被收購方可辨認資產（負債）與資產負債表中已列報的資產（負債）口徑并非完全一致。實務中企業往往將被收購方報表中確認的資產（負債）作為全部可辨認資產（負債），而忽略未在報表中體現的資產（負債）的情況，從而導致初始確認時高估商譽價值。比如被收購方持有的能夠確保企業在較長時期內獲得穩定收益且對應成本能夠可靠計量的客戶資源或客戶關系、高點擊量網站、技術資料等都有可能未在財務報表中反映，但符合可辨認資產的定義，在合并日確認商譽時應予以充分識別。

（二）商譽減值準備計提不準確

《企業會計準則第8號——資產減值》明確因企業合并所形成的商譽和使用壽命不確定的無形資產，無論是否存在減值跡象，每年都應當進行減值測試。

部分企業以并購重組方有業績補償承諾或尚處于業績補償期間為由，不進行商譽減值測試。然而商譽減值事項與并購重組相關方的業績補償事項應相互獨立進行，兩者并不存在直接的因果關系。

此外，部分上市公司在商譽減值準備計提的過程中可能存在以下主要問題：

1.資產組的認定及變化不合理

由于商譽自身難以獨立產生現金流量，故應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。相關的資產組應當是預計能夠從企業合并的協同效應中受益的資產組，即可以包括企業收購之前已存在的資產組，不能簡單認定僅由被收購方所有的資產。

資產組一經確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。資產組的范圍發生變更，顯然會導致該項資產組對應的未來現金流量發生變化，從而可能影響商譽的減值計提。部分企業在初始確認資產組后，后期通過隨意變更資產組達到調節利潤的目的，比如在經營業績超額完成年度，提前儲備商譽減值準備；而在經營情況不樂觀的年度，則少提或者不提商譽減值準備，從而平滑各個年度財務指標，呈現穩健上升的經營水準，提高企業市值。

2.未充分識別商譽的減值跡象

根據證監會2018年11月發布的《會計監管風險提示第8號——商譽減值》，與商譽減值相關的減值跡象包括現金流或經營利潤持續惡化或明顯低于形成商譽時的預期、核心團隊發生明顯不利變化等7種情形。此外被收購方的戰略或客戶群的變動、新增重要訴訟事項以及對外擔保或有事項等情況都可能預示被收購方的商譽已經發生減值。

但為了簡化核算工作量，企業可能對上述所涉事項熟視無睹，亦或是分析不夠全面、客觀，只記錄有利的因素，便簡單得出商譽未發生減值的結論。

3.關鍵性指標選擇存在偏向性

根據企業會計準則相關要求，企業應當將公允價值減去處置費用后的凈額與預計未來現金凈流量的現值孰高者作為資產組的可收回金額，并將資產組的可收回金額與資產組的賬面價值相比較，從而確定資產組的減值金額并合理分攤（如圖1所示）。

企業評估資產組或資產組組合的公允價值時，比如采用市場法評估房屋建筑物，一般會選取周邊的類似房地產作為參照物，然后通過對交易情況、交易日期、個別因素（主要包括區域及位置、年限、結構、用途、樓層、朝向等）進行修正，從而確認被評估資產的公允價值。企業為了獲取預期的公允價值，一方面可能會偏向性地選擇參照物，另一方面在對參照物進行修正時主觀確定修正系數，與實際差異情況并不相符。

企業預測預計未來現金流量的現值時，未來現金凈流量（要素包括單價、銷量、成本、費用等）、折現率、預測期等關鍵參數的選取具有較大的主觀性，而未來現金流量的現值對這些關鍵指標往往具有較高的敏感性。關鍵指標包括稅前折現率、營業收入增長率、毛利率、各類費用占收入比例等，這些指標的選擇和確認，無疑會對企業后續商譽減值計提產生較大影響。

4.對特殊性事項理解存在偏差

企業在核算商譽的過程中可能遇到股權變化等特殊事項而未能作出正確會計處理的情況，比如個別上市公司在未喪失控制權的情況下處置子公司部分股權，合并財務報表中按照股權處置比例調減商譽賬面價值，不符合企業會計準則規定；購買或處置子公司少數股權涉及商譽減值時，未按監管口徑確認歸母凈利潤及少數股東損益等。

對于部分特殊事項，監管機構已通過發布上市公司執行企業會計準則案例解析、會計類監管規則適用指引等文件予以明確，但部分企業仍未按照監管口徑執行。

（三）商譽相關信息披露不規范

《企業會計準則第8號——資產減值》《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》（2014年修訂）等文件均對商譽披露內容作出規定，比如應披露分攤到該資產組的商譽的賬面價值、該資產組可收回金額的確定方法、商譽減值測試過程、參數及商譽減值損失的確認方法等。

然而，有些上市公司仍存在“多披多錯、少披少錯”的觀念，一再簡化與商譽相關的信息披露，往往僅披露項目名稱和賬面價值，商譽減值測試的關鍵過程、重要參數的選擇等內容則少之又少。

證監會2023年9月28日發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第15號——財務報告的一般規定（2023年修訂）》征求意見稿，則對商譽的披露提出了更高的要求。可見，商譽相關信息披露不規范的事項屢見不鮮，商譽信息完整、準確披露的重要性則不言而喻。

三、商譽審計的重要性

（一）上市公司商譽規模日益高企

我國上市公司自2007年1月1日開始實施新的會計準則，將商譽作為資產項目在資產負債表中進行單獨列示并進行后續會計處理。歷年的財務報表中清楚呈現我國上市公司重組過程中產生的商譽日益高企。2007—2021年，上市公司確認的商譽情況如表1所示。

近幾年，資本市場競爭不斷加劇，上市公司通過并購實現協同效應等優勢，以在市場競爭中脫穎而出，促進可持續發展。隨著我國資本市場商譽規模的與日俱增，商譽的準確確認、計量和披露工作顯得愈發重要。

（二）商譽核算涉及復雜會計估計

商譽的計量涉及重要且復雜的會計估計，比如資產組的劃分、資產組減值測試的順序、被收購方現金流預測的假設條件、商譽減值的分攤等都涉及到企業管理層大量會計估計。

外部財務報表使用者很難直觀地對這些復雜、專業的會計估計的合理性作出判斷和核實，很大程度上需要依靠年度財務報告審計。鑒于注冊會計師具備執業專業知識、獨立性、出具鑒證類報告需負法律責任等因素，相比外部財務報表使用者，能更全面核實管理層作出的與商譽計量相關的會計估計，從而合理保證商譽賬面價值的準確性。

此外，我國財政部、證監會陸續發文，要求會計師事務所在商譽審計中應規范執業，勤勉盡責，高度重視相關風險，嚴格按照相關法律法規和《中國注冊會計師執業準則》的要求開展審計工作。

因此，商譽審計在保護投資者利益、促進資本市場健康發展方面發揮著舉足輕重的作用。

四、商譽審計存在的問題

（一）不具備強制企業執行權力

一方面，注冊會計師有別于政府審計不具備行政強制力，在獲取證據時很大程度上依賴于被審計單位的配合和協助，審計程序的執行具有一定的局限性；另一方面，注冊會計師行業競爭與日俱增，會計師事務所為了擴大客戶群體、提升市場占有率、提高盈利能力，出現為滿足客戶需求而從寬從易出具審計報告的情況。

（二）審計過程中輕內控重實質

注冊會計師執行的審計程序主要包括內控審計程序和實質性程序，內控審計程序檢查企業是否建立完善的內控制度并得到有效執行；實質性程序是檢查資產負債余額及損益發生額是否存在重大錯報，內控審計程序先于實質性審計程序，兩者互相印證，分別側重于過程及結果。

一直以來，注冊會計師在審計過程中更關注實質性程序，比如重新測算、函證、檢查合同等，能直接檢查財務報表金額的準確性，而內控審計程序更像是錦上添花而非不可或缺。其次，相較于簡明具象的實質性程序，內控審計程序涉及企業文化、信息技術、公司戰略等內容，更加晦澀難懂及抽象。執行內控審計程序，需要注冊會計師更全面的知識儲備、更強的溝通能力及文字表達能力。

在“輕內控重實質”問題普遍存在的情況下，注冊會計師對商譽進行審計時往往忽略關注與商譽有關的內控制度建設及執行情況，比如企業是否已建立涵蓋規劃、投資、財務等多部門的商譽協同管理機制，形成貫穿于投資全過程的管理辦法。在內控制度已建立的情況下，企業是否嚴格按內控制度執行，執行的留痕文件是否完整可靠。

若企業相關內控制度建立及執行較為薄弱，則商譽核算很可能發生重大錯報，注冊會計師需通過實質性程序獲取更廣泛的證據。

（三）審計過程中輕審計重會計

商譽的確認、商譽減值計提等核算工作首先應由企業負責完成。注冊會計師是在企業會計核算的基礎上，按照審計準則和相關職業道德要求執行審計工作，并出具包含審計意見的審計報告。

然而實務中，企業管理層往往混淆會計責任與審計責任，過度依賴注冊會計師，將商譽相關的核算工作均交由注冊會計師完成。注冊會計師則迫于客戶需求，將主要精力用于會計核算，而忽略審計核實確認程序，導致“既當運動員、又當裁判員”的情況，不利于發現商譽核算錯報。

（四）未對關鍵參數進行有效復核

注冊會計師在審計過程中獲取管理層聘請的評估機構出具的商譽減值測試評估報告后，存在僅對評估結果與賬面價值進行簡單核對而忽略對評估過程進行合理性分析及復核的情況。比如未充分復核管理層的預測依據，未識別管理層提供相關參數時存在的偏向性問題，也未分析以前期間管理層提供的重要參數與后續實際情況形成偏差的原因，從而間接衡量管理層所提供的參數的可信賴程度。

五、商譽審計風險的防范措施

商譽審計所面臨的風險可以從國家監管機構、企業、會計師事務所三個層面分別采取不同的措施予以防范及規避。

（一）國家監管層面相關防范措施

1.有效壓實企業核算責任

企業為了減少財務核算及信息披露成本，存在拒絕聘請資產評估機構出具相關資產評估報告或者其他需利用專家提供專業意見的情況。然而企業是財務會計報告的責任主體，管理層負責按照企業會計準則的規定編制財務報表。

因此，相關監管機構應進一步壓實企業作為財務會計報告第一責任人應承擔的職責，細化企業在商譽管理方面切實需完成的工作，為管理層在實操中提供明確指引。如國資委于2022年5月24日發布《關于加強中央企業商譽管理的通知》（國資發財評規〔2022〕41號），從高度重視商業管理、切實加強源頭管控、規范商譽計量管理、持續完善長效機制等四個方面要求中央企業加強商譽管理、夯實財務會計信息質量。

同時，對于未有效落實文件要求的企業，應通過增加罰款額度等措施加強懲罰力度，從而提高企業違規成本。

2.大力打擊事務所低價競爭

會計師事務所若要充分發揮獨立第三方中介機構對企業財務報表監督作用，前提是投入足夠的人力、精力，保質保量開展審計工作。顯然，過低的收費對會計師事務所開展業務造成較大的負面影響。審計收費低造成注冊會計師簡化或省略審計程序，致使審計質量不能保證，審計質量低導致多方對注冊會計師的專業能力及服務不認可，從而對其所提供的服務定價更低，最終形成惡性循環，嚴重危害注冊會計師行業的可持續發展。

監管機構應進一步關注會計師事務所審計收費情況，比如每年對上市公司或國有企業的審計費用進行統計及系統性分析，對于收費明顯低于同行業同類型公司平均審計收費的企業及會計師事務所采取約談或下發問詢函的措施，從而打擊事務所低價獲取項目的不正當競爭行為，杜絕注冊會計師行業內劣幣驅逐良幣的現象。

3.持續開展監管檢查工作

近年來，監管部門不斷加強對會計師事務所等中介機構的執業監管力度，在促使中介機構歸位盡責方面取得顯著成效。

眾所周知，加強監督檢查是防范化解商譽風險強有力的措施之一，監管部門應將監管檢查工作常態化。結合重要性原則，監管部門在要求企業充分披露商譽相關信息的基礎上，對于存在大額商譽但未發生減值或者當年度計提大額商譽減值以及通過大數據分析存在明顯異于平均水平的情況應給予重點關注，并組織專業力量對上述情況的合理性進行檢查。

（二）企業層面相關防范措施

1.完善相關內控控制

對商譽進行準確的確認、計量及披露并不全是財務人員的職責所在，切實有效開展商譽管理工作涉及到企業各個職能部門。比如并購投資是商譽的源頭，而并購投資往往與企業負責戰略規劃、投資發展的部門息息相關；投資后應對被投資公司所處行業發展、自身財務狀況、經營成果等各方面進行持續關注，為商譽減值測試提供全面、準確的信息，投后管理的職責也可能不屬于財務部。

因此，企業對于商譽管理不能僅依賴財務人員，應該形成協同機制，建立商譽管理專門制度，梳理商譽管理流程中的關鍵控制節點并形成細化的管理手冊。企業通過完善內控制度，落實各個職能部門或管理人員的責任，形成互相牽制、互相督促的機制，減少商譽核算中個別人員的自由裁量權，從而規范商譽管理及核算工作。

2.強化會計核算工作

雖然商譽管理及核算工作涉及到企業多個職能部門，但商譽確認及計量涉及到較為專業的財務知識，尤其是股權變化產生的特殊核算事項等。

企業應高度重視財務人員的專業勝任能力，指定專人全面負責商譽核算事項，并且需全過程跟進內部商譽管理工作，深入了解與商譽核算相關的經濟業務背景。財務人員只有在了解經濟業務全貌背景的基礎上，才能結合財務專業知識作出正確的會計處理。

3.重視內部審計工作

內部審計是企業內部控制體系的重要組成部分，相較于獨立第三方的外部審計，內部審計在信息獲取的及時性、全面性方面存在天然優勢，有效的內部審計能促使企業關注、識別風險，從而對企業進行實時、有效的監督。

商譽管理涉及企業各個職能部門，建議在管理過程中及時引入內部審計機制，通過內部審計部門對各個職能部門管理工作的復核和監督，降低商譽管理風險。

（三）事務所層面相關防范措施

1.加強所內執業培訓

會計師事務所從業人員取得注冊會計師執業資質只是職業生涯中重要的一個節點，然而更新迭代的商業模式、與時俱進的準則變化、日趨規范的監管要求都要求注冊會計師保持持續攝入專業知識的狀態，否則很可能無法勝任審計工作。相較于其他一些簡單、常規的會計核算，商譽的確認、計量及披露涉及復雜的會計估計，還包括涉及少數股東權益時的商譽減值計提特殊處理等事項。

基于此，會計師事務所專業技術部門應持續地組織全體執業人員對新的準則規定、監管提示等內容進行強制性學習并通過相應的專業測試，從而提高注冊會計師專業勝任能力，更好地識別商譽審計中存在的風險并采取有效的審計應對措施，提高審計質量。

2.建立健全質控制度

會計師事務所應建立健全質量控制體系，應從審計項目承接、審計人員委派、審計程序執行、審計報告出具等全過程把控執業質量。如項目承接過程中，對于存在大額商譽的企業通過將其歸類為高風險業務等方式標識為重難點項目；人員委派時，對于上述項目要求項目合伙人委派對類似業務具有豐富經驗的注冊會計師作為項目經理或現場負責人；執行審計程序時，要求項目組投入更多的人力、精力全面且有深度地執行審計程序，杜絕審計程序流于形式；審計報告出具前，會計師事務所應指定合適的項目組外質控人員進行獨立復核，如遇到獨立質控人員與項目組產生重大分歧或對商譽核算相關的重大會計估計存疑時，應在事務所層面由更高級別的專家組織開展一事一議的專題會議，經多方人員討論商議后再出具審計報告。

通過執行上述全過程質量控制措施，能有效糾正注冊會計師審計過程中出現的錯誤，規避注冊會計師由于經驗不足或獨立性缺失導致未能迅速識別商譽審計風險，促進審計質量的提高。

綜上所述，企業及會計師事務所采取的措施相輔相成、相得益彰，而國家監管機構采取的措施則是對企業核算及會計師事務所執業形成有效的制約，最終促使企業規范商譽核算，從而進一步提高會計信息質量。

主要參考文獻：

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[2]證監會.會計監管風險提示第8號——商譽減值. 2018年11月16日.

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[6]郭雅菲.企業創新對審計費用的影響——基于商譽的中介效應[J].國際商務財會，2022（18）：19-23.

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責編：夢超