集團公司合并報表合并范圍及方法選擇研究

徐 捷

（上港集團長江港口物流有限公司 上海 200080）

一、合并財務報表的編制方法

編制合并財務報表時，合并范圍包括母公司及全部子公司。從取得子公司的實際控制權之日起，母公司開始將其納入合并范圍；從喪失實際控制權之日起，停止納入合并范圍。對于同一控制下企業合并取得的子公司，自其與母公司同受最終控制方控制之日起，納入母公司合并范圍，并將其在合并日前實現的凈利潤，在合并利潤表中單列項目反映。

在編制合并財務報表時，子公司與母公司采用的會計制度或會計期間不一致的，應按照母公司的會計制度或會計期間，對子公司財務報表進行必要的調整。對于非同一控制下企業合并取得的子公司，以購買日可辨認凈資產公允價值為基礎，對其財務報表進行調整。

合并范圍內所有重大往來余額、交易及未實現利潤，在合并財務報表編制時予以抵銷。子公司的股東權益、當期凈損益及綜合收益中不歸屬于母公司所擁有的部分，分別作為少數股東權益、少數股東損益及歸屬于少數股東的綜合收益總額，在合并財務報表中股東權益、凈利潤及綜合收益總額項下單獨列示。子公司少數股東分擔的當期虧損，超過了少數股東在該子公司期初所有者權益中所享有的份額的，其余額沖減少數股東權益。母公司向子公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，全額抵銷歸屬于母公司股東的凈利潤；子公司向母公司出售資產所發生的未實現內部交易損益，按母公司對子公司的分配比例，在歸屬于母公司股東的凈利潤和少數股東損益之間分配抵銷。子公司之間出售資產所發生的未實現內部交易損益，按照母公司對出售方子公司的分配比例，在歸屬于母公司股東的凈利潤和少數股東損益之間分配抵銷。

二、合并報表相關理論

（一）母公司理論

母公司理論作為企業合并財務報表工作中常見的理論，其主要強調母公司的財務報表是獨立于子公司的，財務指標核算、利潤歸屬都只核算母公司部分，子公司作為另一個獨立的經濟主體進行單獨核算。一般來說，母公司與子公司是控制與被控制的關系，日常經濟業務各自獨立核算，但是在做合并財務報表時，需要將子公司的經濟數據歸集到母公司的財務報表上，因此不會將母子公司分開核算。母公司理論不同于常見的核算概念，其在核算時，子公司的資產、負債、所有者權益都不歸屬于母公司，因此在做股東利潤分配和收入分析時，只考慮了母公司的所有者權益，當然這里也包括少數股東權益部分，沒有子公司的參與，減少了編制財務報表時核算的復雜性和不確定性。子公司作為獨立的核算個體，缺乏母公司的收入支撐，則不利于子公司經濟數據的披露。

母公司理論作為目前金融類集團公司常用的理論，近幾年開始逐漸受到專家學者的關注，并且越來越多的企業開始使用這種理論。該理論既有優點也有缺點。優點是該理論借鑒了其他合并報表的學術體系進行了綜合升級，內容既包含母公司合并財務報表中控制、共同控制的發展原則，也包含了新收入準則中關于收入合同價格的核算邏輯。同時，這個理論也存在一定的缺陷，即在進行合并財務報表的核算時，子公司的業務基本不歸母公司進行財務核算，導致數據可能存在不夠全面的情況。子公司的少數股東權益也不歸屬于母公司核算，將少數股東權益作為一個特殊的項目獨立核算，在一定程度上會影響財務報表數據的準確性。而報表使用者在依據報表進行數據分析并進行相應決策時，也可能因為該數據的準確性較低，從而影響公司管理層的決策。

（二）主體理論

主體理論不同于母公司理論。在母公司理論中，母公司作為獨立的個體，在編制財務報表時核算主體為母公司，不需要對子公司的收入費用進行利益歸屬，而主體理論的關注點在于母公司與子公司作為合并方，形成一個主體，在編制財務報表時，需要將子公司的經濟數據也歸集到母公司中，才能形成完整的財務信息閉環。在集團公司內部，平等看待母公司與子公司，平等看待少數股東與大股東，關注不同業務的經營情況、收支情況等。當然，母公司與子公司仍然是控制與被控制的關系，不存在所有權的歸屬問題，子公司日常業務仍然可以獨立核算。基于這個理論，在進行財務合并報表核算時，首先，母公司和子公司需要各出一份公司的財務數據報表，然后再將子公司的數據合并到母公司，包括資產負債數據，最后根據會計準則進行會計大類的調整，同時考慮商譽的變動對合并財務報表的影響，還要考慮不同股東持股數量對經濟業務、股利分配的影響，這些數據整理核算完成之后，才能形成準確完整的合并財務報表。

主體理論是目前我國大多數集團公司常用的理論之一，該理論的研究時間較長，有較強的數據支撐和實踐支撐，并且能根據不同的市場政策、國家會計政策進行優化調整。但是，使用該理論計算的商譽數據存在爭議性。因為商譽價值是以投資單位在被投資企業的投入金額減掉公允價值后算出的金額，而公允價值在進行核算時有多種計算方式，所以不能保證商譽價值計算結果的統一性。當然，該理論也有它的優勢，即采用完全合并法編制合并財務報表，數據的覆蓋面廣泛，計算過程也比較簡單，不需要再對子公司或者母公司的資產進行二次分割，提高了核算效率。另外，采用公允價值進行核算，符合目前市場大多數貨物的核算邏輯和規則，即使是溢價部分，也能夠使用財務杠桿進行支付。

（三）所有權理論

所有權理論研究的出發點不同于上述兩個理論，該理論認為，母公司與子公司并不是控制與被控制的財務關系，而是所有權的歸屬關系。該理論將子公司的所有權完全歸屬于母公司，因此母公司需要采集子公司的一切經營數據，子公司的話語權被縮小，母公司的話語權占據主導地位，擁有獨立核算能力。基于該理論，如果少數股東需要了解財務報表，只能查看少數股東收益報表，無權查詢其他報表數據，而子公司的經營數據、利潤數據等，則會根據控制股權的占比數歸集到母公司的合并財務報表進行核算。這種核算方式，既適用于母公司同時控制多個子公司，或者對子公司能生成重大影響的母公司，也適用于只有一個子公司的母公司。

該理論具有一定的局限性。首先，母公司擔任絕對領導者，而子公司處于弱勢方，嚴重削弱了子公司的話語權，同時，在日常經營活動中，也需要根據母公司的要求進行財務核算，不利于子公司日?；顒拥拈_展。其次，該理論如果運用到企業兼并的經濟活動中，就要考慮商譽對其產生的影響。由于財務杠桿并不完全根據市場的利率政策進行變動，如果商譽的計算基準不一致，也會影響財務數據的準確性。

三、集團公司報表合并范圍

（一）“控制”定義的討論

我國的會計準則中對于“資源控制”一詞，在2016年做出了新的理論解釋，該解釋的內容和國際會計準則的解釋基本一致，說明我國會計核算也在朝著國際方向靠近。但是在會計實務中，“控制”一詞有多種解釋，主要表現在以下幾點。

第一，“控制”的含義中缺少“主要受益方”。主要受益方，一方面是指母公司從經濟活動中受益而得到的收益，另一方面是母公司從經濟活動中產生虧損從而造成利潤的沖減。很多學者在研究主要受益方時只關注了收益，沒有關注虧損，因此在進行概念研究時還需要考慮多個維度，將收益和損失都納入核算范圍，保證會計合并報表主體的完整性和全面性，從而提高財務報表的可比性和科學性。

第二，主體用詞不準確。在對“控制”的概念闡述中，主體歸集為“公司”或者“企業”，這兩類主體是目前市場的主要組成部分。但是，隨著市場經濟的不斷發展和分支的不斷細化，控制的主體除了公司、企業之外，還有一些非經濟主體、非實體企業。因此，在進行主體歸集時，需要考慮目前市場存在哪些主體，從而在用詞上運用得更加全面和精準。

（二）子公司納入合并范圍的討論

在進行子公司是否歸屬于母公司的判斷時，可以基于以下兩點考慮：第一，母公司對子公司股權的控制程度，包括持股數量、持股質量等；第二，母公司是否對子公司重大經濟業務有決策的話語權或參與權。通過以上兩個步驟基本可以判斷出子公司是否可以歸屬于母公司。當然，也要考慮一些特殊情況。比如，一些母公司盡管持有子公司的股權占比只有20%，從數值來看只屬于重大影響，但是仍然能夠控制子公司，因此需要注意具體情況具體分析。

還需討論的是，在一些特殊情況下，子公司財務不能歸屬于母公司，不能納入母公司的合并財務報表范圍，美國國家會計準則中提出了以下幾點判斷標準。第一，時間長度。如果子公司被母公司控制的狀態短于一年，則不屬于受母公司控制。第二，監管約束。子公司在重大事項上擁有獨立的參與權和決策選擇權，那么子公司是獨立的。我國借鑒歐美國家的財務制度，建立了符合我國發展的現代企業合并報表管理制度，但目前也存在需要完善的地方。該理論將子公司的權益看成集團外部的少數股東債權人，子公司的收入和利潤會被歸集到其他資產，或者沖減母公司的收入。從上面的理論闡述可以看出，母公司理論是有利于母公司進行業績披露的學術理論，因為財務報表的所有經濟數據來源于母公司，所以在進行母子公司合并報表編制時，需要嚴格監管母公司對經濟活動的操作，針對重點業務進行條文細化。

（三）SPE納入合并范圍的討論

SPE 即Special Purpose Entity，它是一種金融工具，在20世紀就已經出現，該金融工具的特點是可以通過集資的方式進行股權融資，其產生的收益和承擔的風險都由投資人完全負責。該金融工具會簽訂嚴格的保密協議，協議中規定了投資人可以按照對應的比例享受一定份額的收益，同時也要承擔全額風險。SPE的優點在于發起人并不需要為這項籌資活動背負風險債務，同時也可以降低發起人的融資風險和融資成本。但是需要注意，SPE的財務核算是獨立的，不同的經濟主體之間并不會合并計算，這樣可能造成財務信息無法互通互享，從而加大財務數據造假的風險。因此，在使用SPE 進行核算時，需要有一個獨立的信托機構作為中介橋梁，在日常的債券發行、風險控制等業務中保證獨立核算，以此降低財務風險。

國際會計準則規定SPE 屬于公司合并的金融工具，在核算時需要根據集團公司合并財務報表的準則規范去處理。但是，目前我國在關于SPE 處理方面仍然缺乏一定的理論支撐和政策支撐，導致在實踐中使用的公司很少，因此未來需要對市場重新評估，了解不同公司所處的階段，調查SPE 是否能夠在我國的公司中適用，根據我國的具體國情制定合理的財務準則，包括財務指標測算、財務數據的分析等。

（四）合并范圍的定量標準參考

我國的會計準則中關于公司合并的判斷，是以母公司占子公司股份的份額占比為基準進行考量的。一般來說，母公司占比大于等于50%，則可以歸類為控制，需要采用合并報表的計量準則。該理論研究有另一個理論前提，即合并報表的編制，需要站在公司更高維度去考慮經營數據，而不是只考慮某個信息面。子公司作為母公司控制的經濟主體，在進行數據歸集時，需要將子公司的數據納入核算范疇，其提供的信息作為公司整體的范圍服務，從而在橫向角度，不僅要關注母公司和子公司，也要關注合并公司、產生了重大影響的公司等多個主體的情況。在縱向的角度，需要關注母公司內部不同業務線的收支情況，包括現金流動、利潤占比、成本費用等指標。另外，需要明確50%占比的概念，這里既可以指股權占比，也可以是間接持有占比。

四、合并方法在實務中的選擇

（一）購買法

購買法是公司合并中常用的理論，即購買方按照市場公允價值支付被購買方一定的對價（這里的對價可以是現金、非貨幣資產等），從而完成買賣交易的經濟行為。在購買法的理論體系中，公司合并行為相當于一次購買活動，被購買方的所有者權益最后屬于購買公司的金融資產。另外，該理論認為，母公司與子公司并不是強烈的捆綁關系，而是控制與被控制的關系。因此，子公司擁有財務獨立核算能力，肯定了子公司的獨立地位。在購買法下，被購買方的資產在進行計量時需要按照公允價值計量，而在進行非同一控制下的公司合并時，還需要注意被投資方在投資方公允價值變動產生的損益，同時調整當期的長期股權投資下的損益科目。

（二）權益結合法

權益結合法適用于同一控制下的公司合并活動，這時參與主體變成了合并方與被合并方，一般合并方的股權占比大于等于50%，可以理解為公司內部的持股行為，因此不存在購買行為。權益結合法在英文中的直譯是“權益的結合”，即雙方的所有者權益進行聯合，這種聯合不能視為買賣行為。權益結合法與購買法不同，它是按照賬面價值進行計算，因此在核算時較為簡單，也能夠保證會計信息質量的可靠性。但它也有明顯的劣勢，即由于不能采用公允價值計算，核算的結果并不能反映市場的真實價格。

（三）二者的差異分析

兩者差異主要體現在以下幾點。第一，活動性質不同。購買法涉及的活動屬于公司向外部無關聯公司進行購買的行為，這種經濟活動不能看成投資，而是一種購買行為。第二，計量準則不同。購買法運用的是公允價值計量，即按照正常的購買活動計算，同時計算產生的商譽金額；權益結合法采用賬面價值計量，是雙方權益的交換結合，通過參與經濟活動而獲得資金的雙向流動。第三，控制主體不同。由于持股比例不同，購買法下的控制權由購買雙方共同擁有，但是權益結合法下的合并方持股占比大，因此控制權由合并方所有。

五、結語

集團公司合并報表是集團財務實務中日常面臨的事務之一，其合并范圍及方法的選擇，對集團整體報表的呈現起到了重要的作用。本文在對公司情況及業務特性進行簡介的基礎上，對目前的合并財報編制方式進行概述，并基于合并報表理論，對集團公司報表合并范圍進行討論，主要聚焦于“控制”的定義、子公司納入合并范圍的討論、SPE相關及合并范圍的定量標準等維度進行分析。最后，對購買法及權益結合法進行概述，并分析了二者的差異，為實務中的合并方法選擇奠定理論基礎。