建立健全上市公司內(nèi)部審計制度夯實(shí)內(nèi)部控制和反舞弊基礎(chǔ)

編者按：上市公司財務(wù)造假一直是證監(jiān)會的執(zhí)法重點(diǎn)，建立健全上市公司內(nèi)部審計制度，預(yù)防財務(wù)舞弊，對提高上市公司信息披露質(zhì)量有重大意義。今年全國兩會期間，全國政協(xié)委員、中國內(nèi)部審計協(xié)會副會長、北京國家會計學(xué)院教授秦榮生提交了“建立健全上市公司內(nèi)部審計制度，夯實(shí)內(nèi)部控制和反舞弊基礎(chǔ)”的提案。本刊將此提案全文刊載，以饗讀者。

內(nèi)部審計作為公司治理的重要基石，是公司內(nèi)

部控制的評價者和監(jiān)督者，具有預(yù)防、及時發(fā)現(xiàn)及糾正舞弊行為的職能，是公司可持續(xù)發(fā)展的護(hù)航者和促進(jìn)者。2023年12月，財政部、中國證監(jiān)會印發(fā)《關(guān)于強(qiáng)化上市公司及擬上市企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè) 推進(jìn)內(nèi)部控制評價和審計的通知》，要求上市公司及擬上市公司加強(qiáng)內(nèi)部控制建設(shè)，應(yīng)自披露公司2024年年報開始，披露經(jīng)董事會批準(zhǔn)的公司內(nèi)部控制評價報告以及會計師事務(wù)所出具的財務(wù)報告內(nèi)部控制審計報告。而上市公司內(nèi)部審計作為內(nèi)部控制的重要組成部門，是內(nèi)部控制評價的主要實(shí)施者，對完善上市公司內(nèi)部控制、預(yù)防和及時發(fā)現(xiàn)及糾正舞弊行為、提高風(fēng)險管控水平具有重要意義。

一、現(xiàn)行上市公司內(nèi)部審計制度建設(shè)存在的問題

目前，我國證券監(jiān)管部門并未對上市公司建立內(nèi)部審計制度作出明確要求，上市公司對內(nèi)部審計制度的建設(shè)和健全處于放任自流的階段，已很難適應(yīng)上市公司可持續(xù)發(fā)展的要求，致使一些上市公司內(nèi)部控制制度形同虛設(shè)、財務(wù)舞弊頻發(fā)，嚴(yán)重影響資本市場的健康發(fā)展。

（一）內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)未建立或不健全

據(jù)了解，目前上交所的科創(chuàng)板、深交所的創(chuàng)業(yè)板、北交所的北交所板塊的不少上市公司未設(shè)置獨(dú)立的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，未開展內(nèi)部審計活動。上交所的主板、深交所的主板的很多上市公司雖然設(shè)立了內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，但較普遍采用與其他部門合署辦公，或一個機(jī)構(gòu)兩塊牌子的方法開展工作。另外，在內(nèi)部審計人員配備上也無法滿足內(nèi)部審計工作需要，有的上市公司甚至只有一至兩名內(nèi)部審計人員，很難保證內(nèi)部審計工作正常開展。

（二）內(nèi)部審計缺乏獨(dú)立性或獨(dú)立性不強(qiáng)

目前，多數(shù)上市公司的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)都是由總經(jīng)理或者副總經(jīng)理直接領(lǐng)導(dǎo)，且大部分上市公司未設(shè)置總審計師，所以在開展內(nèi)部審計工作時，不可避免地受到來自高級管理人員的影響與干預(yù)，致使內(nèi)部審計結(jié)果的客觀性、公正性得不到保障。甚至有些上市公司的財務(wù)負(fù)責(zé)人分管內(nèi)部審計工作，致使內(nèi)部審計缺乏獨(dú)立性，其預(yù)防和發(fā)現(xiàn)及糾正財務(wù)舞弊行為的職能無法發(fā)揮，內(nèi)部審計監(jiān)督制度形同虛設(shè)、監(jiān)督不力。

（三）內(nèi)部審計的審計對象不清、范圍不明

直至現(xiàn)階段，我國上市公司內(nèi)部審計的審計對象仍然是財務(wù)收支審計，審計范圍很少觸及經(jīng)營管理的其他領(lǐng)域，致使內(nèi)部審計工作從屬于財務(wù)會計工作，從而使得內(nèi)部審計工作實(shí)際上變成了財務(wù)檢查或者會計檢查。實(shí)際上，上市公司內(nèi)部審計的對象不能僅停留在以真實(shí)性、合法性為導(dǎo)向的財務(wù)審計層面上，更應(yīng)將主要精力放在內(nèi)部控制評價、風(fēng)險管理審計和公司治理完善上，真正在“加強(qiáng)管理+提高績效”上下功夫。

（四）內(nèi)部審計人員素質(zhì)較低、審計技術(shù)落后

受傳統(tǒng)觀念的影響，我國上市公司管理層普遍認(rèn)為內(nèi)部審計工作就是查賬，習(xí)慣于從財務(wù)會計人員中挑選內(nèi)部審計人員，造成內(nèi)部審計人員知識結(jié)構(gòu)單一，特別是內(nèi)部控制、風(fēng)險管理和公司治理知識較為欠缺。而且，我國上市公司內(nèi)部審計工作一直以事后審計為主，憑內(nèi)部審計人員個人經(jīng)驗(yàn)和職業(yè)判斷進(jìn)行，較少運(yùn)用統(tǒng)計抽樣、事前審計、事中審計、數(shù)據(jù)導(dǎo)向?qū)徲嫹绞剑瑑?nèi)部審計工作的風(fēng)險無法量化，不利于內(nèi)部審計人員及時發(fā)現(xiàn)問題，提出改進(jìn)措施，促進(jìn)上市公司健康發(fā)展。

二、建立和健全上市公司內(nèi)部審計制度的建議

充分發(fā)揮上市公司內(nèi)部審計在完善上市公司公司治理、內(nèi)部控制、預(yù)防和發(fā)現(xiàn)及糾正舞弊行為、提高風(fēng)險防控水平中的獨(dú)特作用，既取決于上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)自身建設(shè)，又取決于提高對上市公司內(nèi)部審計作用認(rèn)識的外部環(huán)境不斷完善。

（一）建立健全上市公司內(nèi)部審計制度

中國證監(jiān)會應(yīng)會同審計署發(fā)布《關(guān)于建立健全上市公司內(nèi)部審計制度的指導(dǎo)意見》，強(qiáng)制性要求上市公司及擬上市公司應(yīng)建立和健全內(nèi)部審計制度，設(shè)置獨(dú)立的內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)，配備合格的專職內(nèi)部審計人員，實(shí)施獨(dú)立的內(nèi)部審計工作。各證券交易所和各地方證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)將上市公司是否建立和健全內(nèi)部審計制度，作為評價其內(nèi)部控制、風(fēng)險管理和反舞弊有效性的重要標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)對上市公司內(nèi)部審計工作的監(jiān)管力度，確保上市公司建立健全內(nèi)部審計工作制度，充分發(fā)揮內(nèi)部審計的獨(dú)特作用。

（二）實(shí)施董事會領(lǐng)導(dǎo)的內(nèi)部審計體制

加快建設(shè)健全上市公司內(nèi)部審計制度，已成為上市公司完善公司治理的重要內(nèi)容，是上市公司強(qiáng)管理、控風(fēng)險、反舞弊的重要舉措。上市公司董事會應(yīng)加強(qiáng)對內(nèi)部審計工作的領(lǐng)導(dǎo)，并由其下屬的審計委員會具體領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)部審計工作。董事會的審計委員會領(lǐng)導(dǎo)及監(jiān)督內(nèi)部審計工作質(zhì)量，審核及批準(zhǔn)公司年度內(nèi)部審計工作計劃、監(jiān)督內(nèi)部審計計劃的實(shí)施、評價內(nèi)部審計工作結(jié)果、督促重大審計問題的整改。內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)提交給管理層的審計報告、審計整改要求和整改情況須同時報送審計委員會。

（三）明確內(nèi)部審計評價內(nèi)部控制的職責(zé)

上市公司內(nèi)部控制評價報告，是證券監(jiān)管部門和投資者關(guān)注的重點(diǎn)。財政部、證監(jiān)會等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》，要求上市公司應(yīng)對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，并披露年度自我評價報告。其中第十二條明確規(guī)定：企業(yè)可以授權(quán)內(nèi)部審計部門或?qū)ｉT機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)內(nèi)部控制評價的具體組織實(shí)施工作。因此，中國證監(jiān)會、證券交易所和地方證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)明確上市公司的內(nèi)部控制自我評價應(yīng)由內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)組織實(shí)施，形成的內(nèi)部控制評價報告經(jīng)董事會審核通過后對外披露。

（四）發(fā)揮內(nèi)部審計在反舞弊中的作用

近年來，上市公司財務(wù)造假等舞弊現(xiàn)象頻發(fā)，已經(jīng)成為阻礙上市公司正常生產(chǎn)經(jīng)營、影響上市公司聲譽(yù)的一大“毒瘤”。上市公司的內(nèi)部審計工作是對其經(jīng)營管理過程中內(nèi)部控制、風(fēng)險管理和財務(wù)數(shù)據(jù)的全面“體檢”，是上市公司主動發(fā)現(xiàn)舞弊行為最常見的檢查監(jiān)督手段。上市公司應(yīng)充分發(fā)揮內(nèi)部審計“離得近、看得清”的獨(dú)特優(yōu)勢，作為董事會的“第三只眼睛”，內(nèi)部審計人員應(yīng)眼觀六路、耳聽八方，通過監(jiān)督經(jīng)營管理部門建立健全內(nèi)部控制，事前預(yù)防舞弊行為發(fā)生；一旦發(fā)生了舞弊行為，內(nèi)部審計人員能及時發(fā)現(xiàn)、糾正舞弊行為。

（五）培養(yǎng)高素質(zhì)、復(fù)合型內(nèi)部審計人才

內(nèi)部審計工作面對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的復(fù)雜性，要求內(nèi)部審計人員具有較高的專業(yè)素養(yǎng)和掌握現(xiàn)代化審計技術(shù)。因此，上市公司內(nèi)部審計機(jī)構(gòu)應(yīng)加強(qiáng)自身建設(shè)，內(nèi)部審計人員應(yīng)胸懷“看門人”“守護(hù)者”職責(zé)，緊緊圍繞公司治理、內(nèi)部控制和風(fēng)險管理的大方向，依法主動履職、主動擔(dān)當(dāng)作為，培養(yǎng)懂政治、懂經(jīng)濟(jì)、懂審計、懂業(yè)務(wù)、懂技術(shù)的“五懂”型復(fù)合型內(nèi)部審計人才，不斷提高以“能審能說能寫”為核心內(nèi)容的專業(yè)能力，造就一支政治素質(zhì)高、業(yè)務(wù)能力強(qiáng)的內(nèi)部審計人才隊(duì)伍。