溫多利：關聯交易存疑邊募資邊分紅

林然

溫多利遮陽材料（德州）股份有限公司（以下簡稱“溫多利”）成立于2003年，主要從事功能性遮陽材料的研發、生產和銷售，主要產品包括陽光面料和涂層面料，加工為成品后可應用于辦公樓、酒店、學校、機場、車站等公共建筑和家居等的內外遮陽。

2023年末，溫多利遞交招股書，擬申請登陸北交所。今年1月19日，北交所就溫多利的上市申請提出了問詢意見，并要求溫多利于20個工作日予以回復。

但2月19日，溫多利卻公告稱，由于公司產品種類較多，現場統計整理工作量較大，因此申請延期20個工作日提交審查問詢函的回復。3月12日，溫多利再次將回復審查問詢函的日期延后至了3月31日前。

記者在仔細研讀其招股書后，發現溫多利經營的確存在一些問題，包括與股東關聯交易公允性存疑、IPO 前夕因涉嫌違規違法收到關注函以及邊募資邊分紅。

圖：關注函具體內容

來源：公司公告

與股東關聯交易公允性存疑

招股書顯示，溫多利控股股東為Window Answers，持有公司54.73% 的股份。第二大股東為優萊有限，持有股份31.67%。

優萊有限除持有溫多利股份外，還持有澳大利亞、新西蘭幾家窗簾加工、制造企業的股權，其本身不從事具體經營業務。不過，優萊有限的全資子公司“優萊澳洲”，從事遮陽面料和配件的銷售。

巧合的是，優萊澳洲是溫多利的第二大客戶，從溫多利采購遮陽面料在澳大利亞、新西蘭市場銷售。招股書顯示，2020 年-2022 年，溫多利對優萊澳洲的銷售收入分別為3167.28萬元、3086.85萬元和3605.69萬元，銷售占比分別為20.76%、18.08%和20.79%。

與優萊澳洲的合作，為溫多利帶來遠高于其他客戶的應收賬款。招股書顯示，2020年-2023上半年，優萊澳洲對溫多利的應收賬款余額分別為811.07 萬元、353.18 萬元、1010.32萬元、685.07萬元，占溫多利所有應收賬款的比重分別達到35.44%、22.56%和54.08%、29.34%。

相比之下，2020年-2021年，溫多利第一大客戶美國春天，給公司帶來的應收賬款，僅有750.72 萬元和344.63 萬元，占溫多利所有應收賬款的比重為32.8%和22%。2022年甚至都未出現在應收賬款前五名中。溫多利與優萊澳洲關聯交易公允性值得關注。

IPO前夕因涉嫌違規收關注函

2023年12月11日，溫多利因涉嫌違規違法收到監管局的關注函。涉嫌違規違法的事實為治理不規范、財務核算不規范等。

《關注函》顯示，溫多利在治理方面，主要問題是公司董事會會議檔案不嚴謹、公司未按時對租賃的車間廠房辦理備案手續等問題。具體看，在公司第二屆董事會第八次會議上，董事在需要回避表決的議案勾選了同意，與其實際上進行回避表決的情況不符。

在財務核算方面，溫多利研發費用歸集不準確。將研發試制形成產品的相關成本作為研發費用加計扣除，將部分研發人員獎金計入管理費用。其中，2020年-2022年各期多計研發費用分別為15.44 萬元、62.52 萬元和48.51 萬元；2023年上半年少計研發費用20.57萬元。（見圖）

對此溫多利回應，對中國證券監督管理委員會山東監管局的監管關注函予以高度重視，進行了認真核查、討論，制定了切實有效的整改方案，并及時完成整改。

雖然溫多利表示，該監管關注函不會對公司經營、財務方面造成重大不利影響。但這是否一定程度表明溫多利日常經營管控中長期存在較多疏漏？即便成功上市，后期又如何獲取投資者信任呢？

邊募資邊分紅

招股書顯示，2020年至2023年上半年，溫多利的營收分別為1.53億元、1.71億元、1.73億元及8817.96萬元；凈利潤分別為3896.75萬元、3726.87萬元、3161.12萬元、1669.19萬元；扣非歸母凈利分別為3731.64 萬元、3460.06 萬元、3145.54萬元及1898.02萬元，持續下滑。并且同行業可比公司平均水平分別達到6793.40萬元、7531.56萬元、7817.89萬元、3766.10萬元，遠高于溫多利。（見表一）

在業務規模亟待發展下，溫多利此次IPO，擬募資1.22億元用于“年產280萬平方米高效節能綠色建筑遮陽材料生產線項目”建設，以及1200萬元用于補充流動資金。（見表二）

表一：溫多利營業收入及凈利潤與同行業可比企業的比較情況

表二：溫多利募集資金使用明細（單位：萬元）

數據來源：招股書

然而令人難以理解的是，雖然面臨種種競爭劣勢，又需要募資補充資金，溫多利卻在IPO前突擊分紅高達六次，合計分紅6400萬元：2020年6月，分配2019年度股利500萬元；2020年8月，分配2020年上半年股利1000萬元；2021年7月分配2020年度股利1200萬元；2022年4月分配2021年度股利1200萬元；2023年5月分配2022年度股利1500萬元；2023年9月分配2023年上半年股利1000萬元（見表三）。

前腳大額分紅，后腳又上市募資，溫多利此舉是否意在上市圈錢不得而知。

表三：溫多利報告期分紅情況（單位：元）

數據來源：招股書