房地產企業內部對串通投標的風險識別與內審應對

韓楓

房地產行業遇冷，銷售下行，回款困難。房地產企業的精細化管控已刻不容緩，勢在必行。而招標投標活動規范化，避免串通投標，是精細化成本管控和質量管控的前提和保障，更應予以重視。

一、招標投標的管控

招標投標活動，關乎國家利益、社會公共利益以及招標投標活動當事人的合法權益。對招標投標活動的管控，包括《中華人民共和國招標投標法》《中華人民共和國招標投標法實施條例》以及企業內部一系列招標投標管理制度。對招標投標程序上的要求，《中華人民共和國招標投標法》《中華人民共和國招標投標法實施條例》規定了需要公開招標、邀請招標以及無須招標的情況，對每種招標方式有應實施的程序，如公開招標，應當依照《中華人民共和國招標投標法》和《中華人民共和國招標投標法實施條例》的規定發布招標公告、編制招標文件，招標公告在國務院發展改革部門依法指定的媒介發布等。

房地產企業的招標投標管控要求，在遵從《中華人民共和國招標投標法》《中華人民共和國招標投標法實施條例》的原則下，一般分為三大塊，包括對于供應商的管控、對招標投標程序上的要求以及履約評價，具體如圖1所示。

對于供應商的管控，有供應商庫的管理和合格投標供應商選擇的管理，俗稱“入庫”與“入圍”。供應商庫決定了可選供應商的范圍和類別，是企業初步考察合格的供應商，種類多、范圍廣；合格投標供應商選擇的管理，是就具體招標項目確定投標供應商的合格標準，考察決定哪些供應商可以作為合格的投標人參與投標。雖然供應商庫的建立維護、合格投標人的選擇與串通投標不直接相關，但實際上卻經常是實施串通投標行為的第一步，多個投標人實際由其中某一個投標人共同控制。

房地產企業內部對招標投標程序的要求，也因為招標項目的適用性而各不相同，招標投標程序按照確定中標人方式的不同，分為招標、議標及直接委托，其中的招標方式按標的物金額的不同，一般依次分為標準招標、簡易招標及比價，對每種方式，設置有不同的招標投標程序。標準招標是應用最廣泛的招標方式。

履約評價的環節，使招標投標的管控形成閉環。對合作的供應商進行履約評價，既是對本次招標投標活動的檢驗評價，也是為下次招標活動奠定基礎，合作順利的供應商會在下次招標的入圍環節和評標環節享有優勢，而配合較差的供應商則面臨從供應商庫被清除的結果。所以，履約評價的環節，是維護房地產企業招標投標活動良性發展的關鍵步驟。

二、串通投標的舞弊風險識別

因為招標投標活動影響重大，串通投標的事項也頻率高發、屢禁不止。串通投標包括投標人之間串通投標、投標人與招標人串通投標。

（一）背景及動機

招標投標活動本是彰顯供應商綜合實力的活動，供應商或展示技術水平的先進性，或展示價格水平的優越性，通過投標的競爭、滿足定標原則成為中標人。而串通投標，是投標人通過采用不合法、不合規的方式，達成中標的舞弊活動。

按舞弊三角模型，實施舞弊需具備壓力、機會及借口三要素。串通投標的壓力即動機，以經濟方面動機居多，初步動機是承接業務、維持自身運轉，進一步動機是獲得高額利潤。招標投標活動自身涉及房地產企業多部門、多環節的程序，任一環節管控不嚴格都會成為串通投標的機會。而串通投標的借口，內容則多種多樣，是舞弊行為的參與人員為了獲取心理平衡找的“合理化”理由。關注串通投標的舞弊行為，也是著重關注舞弊的動機和導致舞弊的機會，具體如圖2所示。

串通投標的舞弊手段，除了傳統的常見手段以外，隨著信息化招標投標系統的普及，利用計算機信息系統串通投標的方式也應運而生。

（二）主要風險

串通投標存在三個方面的風險和危害。首先，串通投標是對正常招標投標活動規則和法律秩序的破壞，不僅違反誠實信用原則，更是打破了公平競爭的機制。其次，通過串通投標的中標人不具備高品質實施項目的能力。現階段取地的項目以綜合體居多，除住宅外還包含商業、辦公樓等業態，建筑結構形式復雜，技術水平要求較高，而通過串通投標的中標人，并非諸多投標人中技術水平的佼佼者，不滿足高質量實施項目所需要的技術水平，可能帶來質量不達標、工期不滿足的風險。最后，串通投標的過程中存在不當利益輸送，不論是投標人之間，還是投標人對招標人的某個個人，都會增加項目中標的成本，從而間接拉升項目的整體成本。同時，通過串通投標中標的投標人自身不具有價格優越性，也會導致項目成本增加。

目前在事中審計中發現的涉嫌串通投標行為，企業有認為雖然出現了串通投標，但中標價格并不明顯高于正常價格水平，風險和危害并不算大。其實這種想法并不完全正確，中標價格不高，并不代表整體項目成本不高，中標只對應了合約金額，而最終的結算金額才對應著項目的實際成本支出，同時項目實施的質量是否滿足設計圖紙要求、是否存在偷工減料行為，項目是否在全周期運營中成本最低，都與中標實施的供應商休戚相關。

（三）舞弊跡象

《中華人民共和國招標投標法》《中華人民共和國招標投標法實施條例》中，均列舉了屬于或視為投標人相互串通投標的情形、招標人與投標人串通投標的情形，這些情形也是從串通投標的舞弊結果和舞弊跡象上予以認定的，其中串通投標的舞弊跡象，包括但不限于以下的情形：（1）不同投標人的投標文件編制人相同；（2）不同投標人辦理投標事宜的人員相同；（3）不同投標人的投標文件載明的項目管理成員為同一人；（4）不同投標人的投標文件異常一致或者投標報價呈規律性差異；（5）不同投標人的投標文件相互混裝；（6）不同投標人的投標保證金從同一單位或者個人的賬戶轉出。

三、串通投標的舞弊風險評估

關注串通投標行為，首先了解企業內部的招標投標管理制度。檢查制度是否設置完備，是否有未納入管控的關鍵環節，對應的制度疏漏是否有定期完善的機制。

完備的制度能保障關鍵程序有據可依，是否按《中華人民共和國招標投標法》和招標投標管理制度嚴格實施，是否對程序執行嚴格檢查，這些都決定了串通投標舞弊風險的大小。比如，在對投標人的引入階段，要求供應商來源不同，招采部門通常要求由不同部門的不同人員推薦投標人，且對推薦人情況一并留檔保存，一般是工程管理部門和成本招采部門各推薦數名供應商，避免從供應商引入階段埋下串通投標的伏筆。再如，在對投標人的資格審核階段，不允許各投標人存在實質歸屬于同一集團或同一人的關聯關系，招采部門在該條款的執行上，會通過社會公開信息，查詢各潛在投標人是否存在關聯關系并形成文件留檔保存，該做法會降低從關聯關系角度串通投標的風險。

關注招采部門對招標投標制度執行的同時，了解集團層級的招標采購管控部門就招標投標規范性開展的例行檢查和不定期檢查，通過檢查結果，也有助于評估串通投標風險的大小。

四、串通投標的內審應對

在了解了企業自身的招標投標管理制度，訪談或檢查招采部門相關的控制方式，便能基本判斷串通投標的風險程度。內審過程中，對串通投標該如何發現和應對呢？

首先，從思想上重視，基于招標投標活動的重要性，對串通投標的風險予以重視，按風險大小列為重點檢查內容。其次，從結果上評判，如果招標投標的中標金額嚴重偏離合理水平，或者質量不達標、工期嚴重滯后，洽商變更高于常規，結算金額遠遠偏離合同金額，這些都有可能是串通投標在工程實施過程中的體現，提示我們對相應招標投標活動高度重視。再次，從痕跡上驗證，大多數串通投標有跡可循，投標人之間串通投標的，可能存在人員上的不合理一致、內容上的不合理雷同；投標人與招標人串通投標的，可能存在蹊蹺違背招標投標程序的情況，投標內容與招標信息非合理雷同的情況等。內審人員追蹤舞弊痕跡，追根溯源還原事實真相，也有很多真實的經典案例。比如，內審人員敏銳地發現合理低價中標原則下、擬中標人與次低價投標人的商務標報價比較接近，從而追蹤到招標人的某負責人利用計算機信息系統與擬中標人串通投標的整個過程。最后，從管控上提升，結合串通投標的頻次和導致原因，明確是制度設計的缺陷，還是制度執行的不足，針對性提出改進建議，維護企業利益，保障項目順利實施。

維護招標投標秩序，守護行業健康發展。身處房地產行業，無論是業務經營層的一員，還是內部審計的一分子，我們都有必要識別串通投標風險、抵制串通投標行為。