直聯機制帶火新三板　食飲企業蓄力北交所

汪佳蕊

為提升企業掛牌上市審核效率，增強對優質企業的吸引力，北交所和全國股轉公司于2022年12月推出了掛牌上市直聯審核監管機制（以下簡稱“直聯機制”），企業在新三板掛牌滿一年后，可實現1-2個月內在北交所上市（即“12+1”“12+2”）。

隨后的2023年9月，證監會制定并發布《關于高質量建設北京證券交易所的意見》，該意見也被稱為“深改19條”。“深改19條”對于“掛牌滿一年”的計算口徑進行了優化調整，對原先申報時需滿足“新三板掛牌12個月且是創新層企業”的條件，調整為“北交所上市委員會審議時已連續掛牌滿12個月”。

直聯機制不僅大幅縮短了企業上市前期準備時間，而且提高了企業在北交所上市的確定性。

在過去一年里，老鄉雞、老娘舅、德州扒雞、沃隆食品、阿寬食品、想念食品、八馬茶業、一頭牛等食品飲料企業均撤回了IPO申請，但在直聯機制之下，新三板的作用日益顯現，這給諸多食品飲料企業帶來新的希望。

特味濃“瞄準”北交所

特味濃的主營業務為復合調味料的研發、生產與銷售，主要產品分為粉體類復合調味料和醬汁類復合調味料。

2月2日起，特味濃正式在“新三板”基礎層掛牌。值得關注的是，2月27日，特味濃發布公告稱，公司綜合考慮宏觀經濟形勢、資本市場環境變化以及公司發展規劃等因素，申請公開發行股票并決定在北交所進行上市輔導備案，輔導機構為聯儲證券。

從業績來看，2022年和2023年上半年，特味濃的營業收入分別為5.39億元和3.16億元，扣非凈利潤分別為6065.11萬元和4122.79萬元，加權凈資產收益率分別為19.79%、10.76%，盈利規模和加權凈資產收益率均已達到北交所上市條件。

不過，特味濃存在第三方回款且占比偏高的情況，這引起了新三板審核部門的注意。根據特味濃回復“新三板”掛牌時的首輪和第二輪問詢函顯示，2021年至2023年上半年，特味濃的第三方回款金額分別為29992.10萬元、26603.38萬元和14054.65萬元，占回款總額比例分別為53.02%、43.94%、40.32%，顯著高于可比公司。

雖然特味濃表示從行業特征和客戶結構角度看，基于公司所處行業特點以及自身客戶群體的結構特點，公司存在第三方回款情形具有合理性，但大量第三方回款的存在，并不符合財務規范，容易產生財務問題，潛藏財務風險，因此企業需要加強內部控制建設，按照相關要求建立規范、合理的財務管理制度。

還需要注意的是，特味濃“家族企業”特征十分明顯，其實際控制人為姚德洋、顧同蓮夫婦及其子姚峰，合計直接和間接控制公司100%的股份，存在“一股獨大”的現象。對此，特味濃在公開轉讓說明書中也表示：“姚德洋、顧同蓮、姚峰仍可能利用其控制地位，通過行使表決權對公司的發展戰略、生產經營決策、人事安排、關聯交易和利潤分配等重大事項實施不當影響，進而可能會給公司經營及其他股東的利益帶來損害。”

百菲乳業新三板掛牌

曾于2023年6月申請輔導備案登記，擬在上海證券交易所上市的百菲乳業，今年2月份發布公開轉讓說明書，在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

百菲乳業主要從事乳制品的研發、生產與銷售，產品包括滅菌乳、調制乳、含乳飲料、發酵乳和巴氏殺菌乳等。

業績方面，2021年至2023年1-8月，百菲乳業的營業收入分別為7.14億元、7.81億元、6.62億元，扣非凈利潤分別為1.32億元、1.17億元、1.51億元，業績穩定增長。

根據公開轉讓說明書，百菲乳業的主要原材料包括生鮮乳、乳粉以及包材等，其中生鮮乳成本占公司營業成本的70%左右，其市場價格也隨著生鮮乳市場的供需情況呈現一定的波動性。

數據顯示，報告期內，百菲乳業的主營業務毛利率分別為36.76%、28.01%和33.55%，波動較大。對此，公司表示，其毛利率水平受原材料價格、行業發展狀況、產品價格等多種因素的影響，其中，原材料價格變動將會對主營業務成本、主營業務毛利產生較大影響。因此，若未來上述因素持續發生不利變化，公司毛利率將可能出現持續下降的風險。

另外，在食品飲料行業，業務許可資格和資質是企業經營的必要條件。但根據公開轉讓說明書顯示，在百菲乳業所披露的經營資質中，有多個注冊號的有效期在2023年和2024年。對此，在百菲乳業于2月29日收到的問詢函中，“新三板”掛牌審查部要求其補充披露已到期食品經營許可證的續期情況，說明是否存在無法續期的風險，若無法續期對公司持續經營的影響等。

對于食品類企業而言，食品質量事關消費者身體健康和生命安全，是監管部門關注的重中之重。百菲乳業在公開轉讓說明書中表示，由于公司產品生產中間環節較多，如果公司在原材料采購、生產、包裝、存儲、流通等環節安全控制不合規、質量控制執行不到位、員工操作不規范、流通運輸管控不當等，將可能導致產品質量不合格，甚至發生食品安全事故，進而使品牌形象受損，對公司的生產經營將產生重大不利影響。

事實上，百菲乳業報告期內就曾因食品安全問題被相關部門行政處罰。

根據2021年3月26日靈山縣市場監督管理局出具的“靈山監罰字[2021]19號”《行政處罰決定書》顯示，百菲乳業生產的水牛純奶，經新鄭市市場監督管理局抽樣檢驗，酸度項目不符合相關要求，百菲乳業被沒收違法所得，并處貨值金額七倍的罰款，罰款金額合計286356.63元。

食品安全是底線，抓好食品安全，不但是食品企業的責任，也是食品企業能持續健康發展的最基本要求，一刻也不能松懈。

豐香園自有品牌占比仍待提升

2月7日，“山東老字號”豐香園收到新三板的同意掛牌函。豐香園產品包括芝麻油、芝麻醬、芝麻粉、烘焙芝麻、花生醬等五大類上百個品種。

2021年至2023年，豐香園的營業收入分別為3725.19萬元、4611.53萬元、5991.37萬元，扣非凈利潤分別為136.18萬元、161.40萬元、295.84萬元，其中2022年和2023年凈利潤增速分別為18.52%和83.29%，業績增速較快。

不過，對于業績增長的原因及合理性，新三板掛牌審查部在兩輪審核問詢中有所質疑，在首輪問詢中，要求其補充說明報告期業績增長是否符合行業趨勢，與同行業公司業績變化是否存在重大差異。在二輪問詢中，要求其補充說明期后業績增長原因及合理性；是否存在收入跨期，是否存在利用驗收時點調節收入以達到掛牌條件的情形。

需要提及的是，根據公開轉讓說明書介紹，報告期內，豐香園的銷售模式以為客戶提供定制化產品為主，公司自有品牌產品收入占比較小，存在銷售模式單一的風險。

公開轉讓說明書顯示，豐香園發展期初，通過為品牌商提供定制化產品，不斷錘煉生產工藝，提升產品質量，增加產品種類，積累發展資金。但是，受公司規模和資金實力限制，豐香園的產品主要依賴品牌商以流入終端市場，經銷體系和線上銷售渠道還不完善，不利于自主品牌的推廣，這在一定程度上或制約公司的發展。豐香園表示，若公司未來不能積極開拓自主品牌銷售渠道，建立健全完善的經銷體系和線上銷售渠道，將對公司的持續經營能力產生不利影響。

此外，豐香園還存在較大的償債風險。根據公開轉讓說明書披露，截至2021年末、2022年末、2023年6月末，豐香園的資產負債率分別為48.33%、67.95%和70.99%，資產負債率比較高且增速比較快。

對此，“新三板”掛牌審查部要求其結合同行業資產負債率情況及公司實際業務開展情況，說明資產負債率水平的合理性，與同行業可比公司存在差異的原因，并要求其補充分析并披露公司的償債能力，說明是否存在較大的短期和長期償債風險等。

從豐香園的回復結果來看，報告期內，同行業可比公司黑芝麻、海天味業、道道全、天味食品、寶利食品的資產負債率平均值分別為33.44%、33.42%、30.96%，遠低于豐香園的資產負債率。

對此，豐香園給出的解釋是，主板上市公司權益融資更為便利，而豐香園主主要融資手段為銀行借款、關聯方資金拆借，導致資產負債率較高。

附表 豐香園與同行業資產負債率對比情況

數據來源：招股書