次晉萍 李嘉成 .山西焦煤集團財務有限責任公司 .山西西山煤電股份有限公司西曲礦

隨著我國經濟的高質發展，企業集團財務公司(以下簡稱：財務公司)在進入21 世紀后開啟了快速發展模式，截至2022 年末全國開業的財務公司共有252 家，資產總額8.89 萬億元(不包括6 家處于破產階段的財務公司)，負債總額7.68 萬億元，所有者權益總額1.21 萬億元，行業資本充足率19.49%，流動性比例61.54%，不良資產率0.52%，撥備覆蓋率294.87%，行業整體運行平穩，資產負債規模保持平穩增長，各項經營指標與監管指標均在理區間。但在高速發展的同時，有多家財務公司因經營管理不善或受所屬集團拖累發生風險事件，甚至導致破產。據了解，截至2022 年末，有多家財務公司處于破產重整或破產清算階段，還有多家企業所屬財務公司存在風險或已經暴露風險。

財務公司作為金融行業的一大支柱，能否健康發展關系到企業集團的運行質量和效果，特別是《企業集團財務公司管理辦法》(以下簡稱《辦法》)的正式修訂發布，充分吸取行業風險教訓，強調專注服務集團內部，調整業務范圍，加強股東管理，增設監管指標，約束關聯交易，防止財務公司風險擴散外溢。《辦法》的修訂對財務公司審計提出了新挑戰，能否充分發揮審計職能，使財務公司的經營活動合法、合規、高效，為財務公司健康發展保駕護航，這就客觀地考驗著財務公司審計工作效能和效果，考驗著審計人員的素質和能力。

一、財務公司審計的特點

作為非銀行業金融機構在業務上受中國人民銀行和國家金融監督管理總局的監督管理，同時作為集團內部的金融平臺，大股東一般都是所屬集團，服務對象也是集團的子分公司，在行政上隸屬集團的管理，因此財務公司審計與金融企業和傳統實體企業的審計既有區別又有聯系，財務公司審計的特點主要為：

(一)審計內容的綜合性

不同于傳統實體企業，財務公司作為金融企業，其審計范圍更為廣泛，審計內容更為全面，不僅涉及傳統的資產負債損益、財務收支等內容的審計，更側重于法人治理結構、內部控制架構、合規性、風險管理的內容，還需關注公司信貸資產質量和社會責任的履行情況；不同于商業銀行，財務公司是企業集團內部企業，吸收存款、資金歸集受集團支持影響較大，在審計中不僅要關注財務公司監管政策的執行情況，還要關注集團相關政策的執行情況，更要關注集團對財務公司的支持力度和控制情況，集團是否給予財務公司足夠的獨立性。從這個角度說，財務公司的審計內容具有明顯的綜合性特征。

(二)審計風險的易發性

財務公司作為金融企業的一員，其本質是經營風險，因此風險管理是關系到財務公司經營成敗的關鍵因素。而且，監管部門也把風險管理作為金融監管的核心內容。這種風險不僅體現在傳統的信用風險、流動性風險、操作風險等方面，還體現在新型的聲譽風險、洗錢風險、信息系統風險等方面。同時財務公司作為企業集團的子公司，其服務范圍僅為集團內部，服務對象和范圍的高度集中導致財務公司的經營風險容易受集團影響而集中爆發[1]，且集團因自身利益綜合考慮會降低財務公司的經營底線，財務公司更易受到集團的不當干預，審計時必須重視這些風險，充分評估財務公司風險控制措施的有效性，以科學、謹慎的態度制定審計方案，預防因不能有效評估導致的審計風險。

(三)審計目標的多重性

審計目標是審計工作的主線，財務公司的行業特點必然導致審計目標是多重的。財務公司對內是集團的“內部銀行”，對外是集團面向社會的“金融窗口”。其誕生于企業集團內部，立足于服務集團發展，在滿足行業監管要求的前提下，開展業務也需要遵從集團的各類規定和戰略發展規劃[1]。財務公司的特殊內部企業性質決定了其業務開展的重點不僅在于盈利，而更強調對集團主業的支持，同時還須滿足合規及風險防控等方面的要求，因此，財務公司審計必須圍繞多重性的審計目標去收集審計證據。

(四)審計監督的延伸性

財務公司產融結合的運作機制，集團會給財務公司下達收入、利潤等經營指標，在經營中難免會受集團掣肘，影響財務公司經營的獨立性，因此，在審計時要充分考慮財務公司與集團的關聯性，考慮集團整體和成員企業的經營狀況，特別是它們的資金狀況，關注財務公司在集團融資過程中的地位和作用，必要時需對集團進行延伸調查與審計，審查集團是否因自身經營不善，利用財務公司的金融屬性周轉拖延集團債務，財務公司淪為集團對外的融資工具，使得產業風險向金融領域擴散。如天津物產財務公司利用金融信譽，循環使用短期(7 天)同業拆借業務幫助集團償還長期借款，成為集團融資工具。

二、財務公司的審計要點

財務公司作為金融企業的一員，執行的是國家各類監管政策，在審計過程中，應重點抓住財務公司監管政策落實執行情況這條主線，輔助結合集團要求和財務公司實際開展審計。按照各項經營管理活動的內在邏輯關聯，從管理活動和業務活動兩個層面分別來考慮。

(一)管理活動層面

1.公司治理方面

健全的公司治理架構是財務公司獨立自主運行的核心，特別是2021 年《銀行保險機構公司治理準則》發布后，對公司治理提出了更清晰明確的要求，需重點審查：第一，是否建立健全了以股東會、董事會、監事會及高級管理層為主體的公司治理架構，并董事會下設必要的專門委員會，是否落實黨組織在公司治理結構中的法定地位；第二，三會一層是否制定了完備規范的議事規則、決策程序和清晰明確的授權體系；第三，是否按照議事規則要求定期組織召開三會，監督高管人員經營管理活動，并完整保留相關會議的議案、決議、紀要和記錄等檔案資料；第四，是否根據公司經營發展需要配置足夠的高管人員，并按適當分權和有效制衡原則進行職責分工；第五，是否建立對董監事的履職評價體系，且履職標準清晰明確，履職評價工作有效開展；第六，是否建立高管問責機制，在出現重大風險時對高管人員績效考核和薪酬作出限定。

2.內控架構與措施方面

完善的內控管理是業務開展的前提，著重審查：第一，是否建立了健全的內部控制制度體系，涵蓋公司各項管理活動和業務活動，并定期進行評估、修正[2]；第二，內部控制制度和流程是否得到全面、切實執行；第三，是否設置獨立的風控部門和內審部門；第四，內審部門是否具有充分的獨立性，內審計劃和內審報告是否直接向董事會或董事會下設的審計委員會報告；第五，是否建立了功能完善、依法合規及覆蓋公司主要業務領域的信息管理系統，并及時根據監管要求和實際情況進行完善；第六，是否對系統數據進行備份，并定期執行數據恢復程序，備份介質是否有效；第七，對敏感數據是否采取措施防止泄露。

3.風險管理方面

對風險的管理意愿和策略是財務公司經營的底線，應重點關注：第一，是否建立了全面風險管理體系，并有明確的風險管理策略；第二，是否確定了合理的風險偏好，風險管理政策是否與公司的規模、風險水平相適應；第三，是否按照風險管理體系，明確風險管理三道防線的職責；第四，是否明確各項管理活動和業務活動的風險控制點；第五，是否建立了貸前調查、貸中審查、貸后檢查和貸審分離的信貸管理制度和程序，并嚴格執行[3]；第六，資產風險分類是否審慎準確，并涵蓋全部資產；第七，是否建立流動性監測預警機制，對流動性風險進行識別、計量和監測，前瞻性分析流動性風險；第八，是否能夠有效識別、計量、監測和控制各類市場風險，按照投資規模和風險承受能力設定風險限額，合理設定止損點，有無投資業務風險管控能力。

4.資金歸集方面

財務公司做為所屬集團的內部銀行，其吸收存款范圍為集團內部成員單位，且其不針對個人用戶，因此在審計過程中需核實：一是財務公司客戶與集團之間的母子關系、控制關系，是否符合《企業集團財務公司管理辦法》中規定的成員單位條件[4]。二是資金歸集的范圍，有無歸集非成員單位的資金，是否有應歸未歸的情況。三是上市公司的資金歸集是否符合上市公司監管要求，是否簽署相關協議并按協議約定歸集資金。

5.股東管理方面

加強股東股權監管是《企業集團財務公司管理辦法》修訂內容之一，明確股東、實際控制人和集團的義務，提升財務公司法人獨立性和自主性，防止集團風險通過財務公司外溢。因此，要重點審查：第一，是否濫用股東權利損害財務公司和其他股東利益；第二，是否是委托他人持有財務公司股份，將股東所享有的各項權利委托他人行使；第三，集團是否能夠嚴格遵守有關監管規定，正確認識財務公司功能定位，維護財務公司獨立法人地位；第四，集團是否建立有效的風險隔離機制，防范集團不當干預；第五，集團是否建立了符合財務公司特點的管理體系，為財務公司功能發揮提供有力保障，且得到有效執行；第六，財務公司對單一股東發放貸款余額是否超過財務公司注冊資本的50%或該股東對財務公司的出資額，如超出是否及時向監管機構報告。

(二)業務活動層面

1.信貸業務

信貸業務主要為成員單位發放的各種借款。審計要點主要包括：

第一，是否建立統一的授信管理政策，貸款三查是否盡職，有無成員單位利用虛假資料騙取貸款現象；第二，是否違規辦理抵質押擔保、辦理虛假抵質押手續，或公司工作人員未盡職審查發現借款人提供虛假抵質押物，為其發放貸款；第三，是否存在不按規定用途使用貸款資金，信貸資金違規流入股票、期貨市場等行為；第四，是否通過借新還舊，掩蓋信用風險；第五，是否是否違規為集團內房地產企業、類金融企業發放貸款；第六，是否違規通過人為調整分類等手段調節不良貸款，是否足額計提資產減值準備；第七，是否違規處置、核銷不良貸款，利用各種手段藏匿不良貸款，或將不良貸款轉移表外等。

2.票據業務

票據業務主要包括：票據承兌、票據貼現和票據轉貼現。主要審計要點為：

第一，票據業務是否統一納入授信管理，并按要求開展承兌后管理；第二，是否違規辦理無真實貿易背景的財務公司承兌匯票業務；第三，是否利用承兌匯票業務虛增信貸規模，違規將貸款和貼現資金轉存保證金，虛增存款；第四，是否為掩蓋不良，滾動為成員單位簽發財務公司承兌匯票；第五，是否未按規定對票據實物進行盤點，是否賬實不符；第六，票據貼現定價是否合理，貼現資金流向是否存在非正常轉移支付，是否存在直接轉入出票人賬戶[5]；第七，是否有貼現逾期、發生墊款，貼現逾期管理是否合規；第八，是否通過票據轉貼現業務轉移規模，消減資本占用，調節信貸規模；第九，是否按規定足額計提資產減值準備。

3.同業業務

同業業務主要包括同業存款、同業拆借和賣出回購(買入返售)等業務。主要審計要點為：

第一，同業業務治理體系是否完善，是否有效落實專營部門制，授權管理體系是否健全，交易賬戶與銀行類賬戶是否隔離管理。第二，是否建立同業合作白名單管理機制，是否在同業授信額度內開展業務，是否違規與名單外金融機構、非持牌金融機構開展業務[6]。第三，同業資金頭寸管理是否符合公司經營目標，是否將資金無理由、長期存放在報價利率較低的銀行。第四，同業存款利率是否按合同約定執行，是否存在明顯高于或低于市場價格現象，是否存在利益輸送行為。第五，是否定期與同業合作機構進行對賬，本金、利息及其他收益是否按約定足額收回。第六，同業拆借行為資質是否取得監管部門批復。

4.投資業務

投資業務主要包括債券投資、基金投資等。主要審計要點為：

第一，對底層資產的投前調查是否盡職，投后管理是否到位，資金是否違規投向房地產以及國家法律、政策規定的限制性行業和領域；第二，是否接受和提供第三方擔保及“兜底”承諾，違規簽訂“抽屜協議”“陰陽合同”等；第三，債券投資業務開展是否比照信貸業務進行統一授信、投前、投后管理；第四，投資計劃和投資方案是否按規定經過股東會、董事會審議通過，投資業務是否在投資計劃范圍內，投資額度是否超過資本凈額的70%；第五，不同類型的投資業務是否設定并嚴格執行單筆最大限額、累計最大交易限額等風險管控措施；第六，資金投向是否符合公司風險管理偏好，交易員操作權限設置是否符合公司風險管理要求；第七，是否比照信貸資產足額計提資產減值準備；第八，是否建立投資業務風險管理制度，有效開展風險識別、評估、預警及應對，在出現風險時是否能夠及時獲得相關信息并迅速應對。

5.結算業務

結算業務主要包括：辦理成員單位內部賬戶的開立、變更、銷戶，吸收成員單位存款，為成員單位辦理轉賬、結算代理收付款等業務。審計要點主要包括：

第一，結算崗位是否按不相容崗位相分離的原則設置，并進行相應的授權；第二，成員單位開戶、銷戶資料是否齊全，開銷戶是否按規定審批；第三，是否履行客戶身份識別、受益所有人穿透、可疑交易監測等反洗錢義務；第四，系統管理是否規范，密鑰管理是否規范，密碼是否定期修改，公司印章是否分由不同人員保管；第五，存款利率是否在人民銀行規定范圍內，利息支出計算是否正確，是否按正確的會計分期進行記賬；第六，是否定期與成員單位核對賬目，未達賬項是否說明原因，是否存在長期的未達賬項。

三、結語

財務公司行業整體規模雖在金融行業中占比較小，但所屬集團在國民經濟中占據核心地位，且其在企業集團中承載著重要的金融職能，財務公司能健康發展，也預示著企業集團的運行良好。在“強監管、嚴監管”的大背景下，對財務公司的審計不僅要關注其自身，還要更多地關注對企業集團甚至是對實體經濟的影響，防止財務公司引發風險外溢，進而將企業集團的經營風險傳導至金融領域，這對財務公司的審計提出了更高要求，通過高質量的審計監督，督促其合規經營，促進財務公司和企業集團的健康發展?！?/p>