以股權控制為核心的投資內控建設策略分析

郜可華 新鄉市星華財務咨詢有限公司

引言

與固定資產、存貨等有形資產相比，股權投資具有更高的風險，在獲取股權時，通常都要綜合考量公司的長期發展規劃與總體經營策略，這會導致公司的大量資金流出。且對于股權投資而言，其涉及股權投資的規制、商譽減值測試、股權激勵等諸多方面的問題。因此，要想更好地預防由證券投資引起的各類風險，就必須按照內部控制的應用指南與基本規范等文件中所提到的相關內容，不斷完善自身證券投資內部控制制度。

一、股權投資內部控制的目的

(一)確保股權投資與自身戰略規劃相一致

公司對被投資的公司進行股權投資，其目的有二：一是對被投資的公司的全部運營流程具有絕對的控制權，例如：對自身下屬子公司、合資公司等；二是利用股東名義對公司進行干預[1]。不管公司采取何種形式進行股權投資，其都會從被投公司獲得一定的技術和實物等收益，同時也會享受被投公司的分紅。要實現投資回報最大化，需要對被投資公司作出一個科學的評價，并且要慎重考慮。

在選擇投資對象時，要與自身主營業務緊密聯系起來。在垂直方向上，可以選擇與自身經營有關聯的上下游公司，這樣才能在獲取原料或在產品銷售環節中享有更多收益；在水平方向上，可以選擇與自身有相似產業的公司，使自身產品規模不斷擴張。同時，公司還可在其他產業中進行投資，使公司業務多樣化，以降低運營風險。公司無論采用什么方法進行股權投資，其所獲資金都必須符合公司發展戰略，在沒有長遠的發展計劃情況下，貿然投資將極大提高公司的運營風險。

(二)確保股權投資成本與收益相匹配

與一般財務交易相比，股權投資具有較長的變現時間，如果其投資為公司提供的收入低于融資時的費用，將會對公司的日常運營產生很大影響。因此，公司在決定進行長期的股權投資前，應該對自身資本與融資能力進行評估，在確保投資獲得的收益足夠補償融資帶來的損失時，公司才可以進行投資。為保證股權投資能夠實現費用與收入的匹配，投資公司在挑選投資對象時，應對其投資回報率進行更深層次的評估，挑選出最優目標進行投資，爭取讓有限資金產生最大效益。然而，在實際工作中，由于國企資本實力強大，往往忽略了對其所持投資的回報，盲目投入，造成股權投資效益不佳。我國部分上市公司同樣亦出現大股東利用手中權力進行自我出資情況，該情況不僅侵害了中小股東的利益，更是導致了資本的極大浪費。因此，在建立公司股權投資內控體系時，必須對無效投資行為進行有效遏制。

二、股權投資內部控制存在的主要風險

(一)股權投資無法滿足國家的產業政策或法律規定

一般來說，當某一公司持有另一方公司股份時，就說明其已經介入另一個公司經營中。面對競爭日趨激烈的市場環境，我國對公司作出的從業范圍要求越來越低，就當前來說，集團公司的跨業經營非常普遍，因此，在進行投資方向選擇時，必須符合國家所制訂的相關規定，要將自身的投資行為與國家產業政策與法律法規緊密結合，切忌只顧利益，而不顧其他。特別是對于上市公司和國有公司而言，其執業范圍必須符合國家規定和政策要求。與此同時，國企要積極發揮領頭人的作用，為其他公司作出表率，堅持做到身體力行，主動承擔起自身的社會責任，在貫徹國家政策過程中，強化自身帶頭作用，盡量減少公司損失，提高其經濟與社會效益。

(二)公司取得長期股權投資的授權審批工作不盡規范與完善

授權審批控制是以本職區分為前提，由公司領導者或職權部門進行的業務處理責任與職責范圍，確保工作人員在進行工作之前，都能獲得一定授權，在自身授權范圍內開展相關經濟業務，并承擔相應責任。授權與批準屬于一種事先控制，只有做好了批準工作，才能最大限度地減少公司決策費用[2]。部分股票投資具有較高風險與較大金額，需要建立一個嚴謹的權力與批準制度，從而有效防止因為下屬能力不夠而導致的錯誤決定。

(三)長期股權投資會計處理工作不健全

對于公司而言，任何一種股票投資，其會計核算工作都是非常復雜且繁瑣的。當獲得兼并式股權投資，其在進行會計處理時，應根據會計準則有關規定，可將其分為兩種類型：一種是同一控制下與非同一控制下，另一種是從稅法觀點來看，分為免稅合并與應稅合并。會計處理方法的差異，一方面對公司股權投資入賬價值有很大影響，另一方面對后期損益確認亦有很大影響。由于長期股權投資的會計處理非常復雜，所以公司財務人員需具備扎實的基本理論與專業技術，且需要很好地完成個人工作，保證財務數據真實性、可信性和精準性，如果財務數據誤導了用戶，公司就有可能面臨法律制裁。

(四)被投資公司調整所有者權益，投資公司沒有按權益法對本公司長期投資進行相應調整

當投資公司在采用權益法核算長期股權，在對其進行凈利潤和利潤的調節之外，對于被投資企業的其他權益的增加和減少，例如，資產估價和增值、接受捐贈資產、外幣折算差額、以前年度損益的調節等，都要進行核算，以保證該科目核算的準確性。但是許多投資公司只按照被投資公司的凈利潤來進行“長期投資”核算，而忽視了其他影響所有者權益變動事項的核算。

三、加強以股權控制為核心的投資內控建設策略

(一)完善被投資煤礦公司法人治理，加強對董事會和監事會的監管

董事會是公司權力的中心，必須加強對其的監管，特別要對其分配方式進行改革，使其影響更大，這樣才能確保在各方利益均衡下，更好地保護投資者的總體利益，也才能確保公司內部矛盾得以解決[3]。因此，公司必須加速治理體系的健全，更加注重董事會與監事會的作用，并確保相關工作機制不斷健全。

1.強化被投資公司董事會的職責，完善其決策和監督功能

要嚴格遵循《公司法》的有關規定，明確董事會的基本責任，特別要不斷地對各種戰略決策的制定方案進行反復修改與創新，從而在改善管理層人事任命的同時，進一步提高工資設定的合理性，使董事會的基本責任得以履行。同時，需在《公司法》協助下，有效增強對《公司章程》的認同，確保在此過程中，董事會的功能得以更為合理地發揮。此外，要從保護股東利益觀點出發，適當修改公司管理原則，加快被投資公司的董事會工作力度，具體做法為：一是科學評估公司發展方向，特別是審核重要的投資運營項目；二是選擇執行人員，特別是選擇董事會的高級管理人才，制訂工資與激勵機制。

2.健全被投資公司董事會成員的選任與組成

要加速建立制約與平衡制度，確保董事會成員的職業素養不斷提升，使其成員的主要工作職責得到有效履行，并在改善董事會選用標準情況下，確保其員工職業道德與素質得到有效提升。同時，要對其進行動態評估，使其清晰明了，防止其工作中發生失誤。

3.明確被投資公司監事會職責與權限，強化監事會監督職能

鑒于目前《公司法》沒有對監事會的權力進行合理設定，使得很難確保其可有效行使權力，該現象不利于公司、投資人和債權人的利益，不利于投資人對被投公司的監管，不利于被投公司經營風險。所以在制訂被投公司章程時，首先，要進一步界定監事會職權，擴大監事會職能，以便能夠合理地設定被投公司對董事會和經理人的監管。其次，必須要求有關工作人員具有高度專業性，要求監事會組成人員具有良好的職業素養，否則很難起到真正的監督效果。總而言之，必須對所投公司的監事進行嚴格要求，確保監事要通曉法務，熟悉財務與法律，做到不以“外行”看“內行”，切實發揮監事會的監督與制約功能，進而確保被投公司的運營安全。

(二)對被投資公司派出董事和監事參與經營管理

投資公司對國外公司進行股權投資時，因其在被投資公司中所占有的比重不同，其經營的側重點也各有不同。通常情況下，如果一家投資公司持有20%以上股份，或者在被投公司中占有很大股份，存在一種重要的運作方式，就是指派董事、監事和其他高管，以便在被投公司中直接或者間接地參加被投公司的重要事務。這些重大事項具體包括：被投公司正常運營管理，參與重大會議，高層會議研究和決定公司未來方向的活動，監督與審查公司財務預決算執行現狀，利潤分成方案，公司擴大再生產加大資金投入，其他投資，注冊資本金增加與減少，轉讓股權，季度發展計劃以及公司其他重大事項[4]。投資公司對其派駐領導、監理及其他運營人員的履職情況，應加大其監管力度，并對其履職情況作出定性要求。當被投公司發生重大事件時，作為被投公司的負責人，應當在被投公司高層會議討論前，將相關計劃與信息通報給其所屬公司。而資產運營管理部門應該在一定時間內，對公司進行適當指導，使公司能夠作出正確決策。在非控制的公司出現重大情況的情況下，公司的董事或者被委任到被投資公司的經理，應該將相關信息、董事會和股東會的決議材料提供給其所在資產運營部門。

(三)對投資公司實施財務總監委派制

投資公司的主要特點是：要合理地控制投資風險；要提高投資組合的效率；要在資金回報率確定時提高對凈資產回報率的控制；要在確定資金回報率的前提下，盡快改善財務總監的工作體制；要提高財務人員配置，強化財務管理與監督，提高公司的財產安全性；要充分保護股東利益，對投資公司的財務總監任命體制進行改革；要保證有關規定的貫徹落實；要對被派往的財務總監實行高效交替，讓每個職位的工作年限都能夠被安排在一個相對固定的范圍之內。通常來說，其任職期限要在3—5 年之間；要健全財務總監的權力體制，在工資上予以適當傾斜與優待，如此才能更好地幫助其完成工作。在這個過程中，其經營能力、管理水平、風險控制能力的高低，影響著整個投資公司的發展好壞。所以對投資公司實施財務總監委派制，強化被投資公司的股權管理和控制，尤其是要派出董事、監事、財務總監等管理人員，對被投資的煤礦進行監督管理，這是投資公司控制投資資產的重要手段。通過董事會、監事會等形式，強化對被投資公司的監督管理，從而防范投資風險，是一項長期而艱巨的經營工作。

(四)完善被投資公司公司章程

首先，要依照《公司法》的有關條款，修訂投資管理工作章程，增強對被投資公司的控制力，這樣才能在改進限制性條款前提下，對管理層的權力進行有效監管，從而增強對投資公司的控制權。其次，投資公司要依據自身具體需求，合理設置否決權，使得兼并與融資等重大事項可以被理性處理，這樣既可維持投資公司對被投資公司的控制力，又可保證投資公司提升對被投資公司的決策水平，從而保證各方面的利益皆可獲得充分滿足。最后，可在制定公司章程時，盡量提高對董事會的關注程度，其中至少一半的董事會必須由核心領導來任命，從而讓投資方可通過董事會來加強對被投資方的控制。

(五)完善財務管理信息化平臺建設，提高信息化水平

對于被投資公司來說， EPR 是一個很好的工具。被投資公司可以通過EPR 來建立一個完整的金融信息平臺，讓被投資公司的財務信息可以進行相互交流與共享，從而建立起一個完整的集團層次財務管理信息化體系，以便通過適當的財務指標來降低被投資公司在投資過程中所面臨的潛在金融風險，并注重被投資公司的日常運營與管理，涵蓋總部與各分支機構，保證財務信息上下流通，防止出現信息孤島現象，按照“金融信息集成”理念，為被投資公司建立一個特定的行業前臺。另外，為讓被投資的領導人可以及時了解被投資情況，可為其戰略決策提供必要的數據支撐，從而讓其在任何時候都可獲得自身需要的內容。

(六)對被投資公司實行全面預算管理

在完成預算工作后，能更好地為公司設定經營指標，特別是當重要工作職責被落實后，投資管理計劃的合理性就會提高。而且，工作人員不可能對被投資方的每一運作環節都了如指掌，但是要確保被投公司的經營活動資金等總是在自身預算范圍內，這樣才能確保投資公司能夠對其進行財務控制。

因此，要堅持“預算全覆蓋”原則，將被投資公司的所有成本和支出都列入預算；要建立預算預警和跟蹤機制，時糾正偏差；要建立與預算管理相應的獎罰機制；要制定好對被投資方的經營績效考核戰略，特別是要對具有生產與運營性質的工作系統進行合理設定，并借助一套質量分析方法，來達到對評價體系的高效建設，從而可以不斷提高對資金的使用效率，確定資產的內在價值前提下，確保資金的充分利用，從而防止破產發生。

在被投資方的運營管理工作中，隨著其市場占有率的增加，在收益金額相對較高的同時，投資方的資產質量也會相應提高，一旦發生資金流量不足問題，就會使處理破產的風險更加困難，所以投資方必須重視對資金流量的管理，并對其資金的流轉和使用效率進行有限監管，強化投資方的成本控制，以提高預算管理的科學化、精細化水平。

四、結語

總而言之，股權投資作為一種重要的公司財產，其既能為公司創造可觀利潤，卻又能給公司帶來一些潛在風險，因此，在目前階段，強化股權投資的內控風險管理，是公司需要面對的一個重要問題。公司應當主動與自身具體情況相聯系，遵循內部控制基本規范的有關規定，對股權投資的內控目標進行明確識別，進而對其進行控制與持續改進，從而實現公司的持續性經營與穩定發展。■