“小豬佩奇”快閃案中的版權授權問題與啟示

“快閃”是國際上流行的一種行為藝術活動，一度受到國內年輕人熱捧。嗅覺敏銳的資本方適時策劃商業“快閃”，尤其在假日期間組織受眾廣泛的主題活動，打造了不少成功營銷案例。但在不少“快閃”活動中，因涉及對作品的使用而引起的版權侵權糾紛也頻頻出現，其中涉及的版權授權等一系列問題，需要引起社會重視。

本文討論的“小豬佩奇”快閃案即為典型代表，本案因為涉及版權涉外授權和中小企業知識產權保護而備受社會關注，并入選中國法學會案例法學研究會發布的《中小企業知識產權司法保護典型案例（2024）》。下文將對該案案情、裁判要旨和主要意義進行梳理分析，以就版權授權相關問題給業界以建議。

一、基本案情

2004 年11 月5 日， 英國某娛樂公司（以下簡稱A1）經某艾斯公司（以下簡稱A2）轉讓取得了美術作品“Peppa Pig， GeorgePig， Daddy Pig， Mommy Pig”（以下簡稱小豬佩奇作品）在全球范圍的版權的財產權，雙方各占有50％的份額。小豬佩奇美術作品及其動漫片深受國內外觀眾的喜愛，榮獲眾多獎項與榮譽證書，具有較高知名度，并獲得多家媒體的報道與宣傳。

2018 年12 月21 日至2019年3 月27 日，橫跨西方圣誕節及中國農歷新年假期，廣州某文化公司在珠江琶醍啤酒文化創意藝術區舉辦了“小豬佩奇過大年”的主題活動，園內“pop upshop”“快閃店”售賣各種使用了小豬佩奇形象的玩具、飾物飾品等。為烘托氣氛，現場布置及裝飾大量使用了動漫電影《小豬佩奇》中的“小豬佩奇”動漫形象、《小豬佩奇過大年》電影中特有的“雙胞胎”熊貓動漫形象等。配合“吃喝玩樂IN 廣州”等微信公眾號的網絡宣傳，盡管需支付344 元進場費，但活動現場仍異常火爆。

2019 年3 月，A1 與A2 公司以2004 年11 月5 日取得了“Peppa Pig，George Pig，DaddyPig，Mommy Pig”美術作品著作權登記（證書登記的四個小豬的漫畫形象與動漫電影《小豬佩奇》中的小豬動漫形象一致）的共同著作權人身份訴至法院，訴稱上述“小豬佩奇”快閃店項目運營方擅自使用其“小豬佩奇”作品版權，訴請停止侵權并索賠250 余萬元等，將廣州某文化公司（以下簡稱B3）訴至法院。

法院受理A1、A2 公司起訴后，應B3 公司追加被告申請，最終確定四公司為共同被告：B1 公司（涉案項目總授權方）、B2 公司（與B1 簽訂獨家代理合同，涉案項目運營方）、B3 公司（與B2 簽訂合同，涉案項目分運營方）、B4 公司（與B3 簽訂合同，場地提供方）。根據上述逐級授權鏈條，可見關鍵在于源頭的B1 是否獲得合法授權。

二、雙方主張

訴訟中，原被告雙方各自提出了自己的主張。

B1 主張本案實為合同糾紛，其使用涉案作品獲得了權利人授權，舉證包括：1.2018 年11 月22 日與C 公司簽訂的《快閃店合作協議》。其中明確C 的關聯公司與A1 共同投資制作電影《小豬佩奇過大年》并共同享有作品版權，C 已就作品衍生品開發權利（包括轉授權）取得作品版權方的授權，C 委托B1 在10 家商場設計、搭建10 家小豬佩奇主題店的快閃店并負責拆除、清潔等善后工作，用于銷售作品衍生品，B1負責快閃店的實際運營和管理等。2.B1 與C 就涉案項目另簽的廣告資源采購合同。3. 涉案項目工作群聊天記錄，證明B1 與C 自2018 年9 月洽談上述合作項目，A1 公司高管一直在工作群內，雙方往來的重要郵件也抄送了A1公司，可見A1 知曉此事。

A1、A2 不否認C 公司有對外授權的資格，但提出：1.A1公司高管工作繁忙，工作群有很多，即便高管個人知曉也不代表公司同意，且公司要求C 對外授權要經A1、A2 公司書面確認，其從未書面確認授權；2.C公司曾于2018 年12 月18 日向B1 公司書面提出解除合同，更特意于2019 年1 月28 日致函當地市場和質量監督管理局，聲明自2018 年2 月10 日起解除與B1 上述《快閃店合作協議》；3. 即便按照B1 與C 之間的《快閃店合作協議》，B1 等實施的涉案行為也超出協議范圍。綜上，B1 等四被告共同實施的涉案行為沒有合同依據，為擅自實施的版權侵權行為。

三、法院判決

一審法院采納了B1 等答辯意見，判決駁回A1、A2 全部訴訟請求。

A1、A2 不服一審判決，提起上訴。綜合證據及雙方訴辯意見，可以勾勒出的大致案情是：C 公司作為涉案作品權利人簽約代表，與B1 簽訂合同后反悔，意圖解約，無奈B1 不予理睬，苦于C 提起合同之訴難有勝訴機會，故A1、A2 以共同著作權人身份提起版權侵權之訴，以獲取更大收益或實現其他目的。

相對于一審認為A1、A2 或存在誤解的論述，二審判決直言：關于B1 與C 簽訂涉案《快閃店合作協議》，是否意味著其據此獲得開展涉案活動的合法授權的問題。本案中，B1 的代表自2018 年9 月起與涉案作品的權利人——A1 的高管溝通、洽談合作《小豬佩奇》電影宣傳活動等事宜，提及要與C 取得進一步合作。在之后約兩個月的洽談過程中，相關主體相互傳送授權文件、證明材料、設計方案等資料。其中授權文件包括“小豬佩奇過大年”主題設計方案，有關衍生品（含毛絨玩具、玩偶手套）的圖片展示等。上述簽約過程至之后有關衍生品（含毛絨玩具、玩偶手套）的采購等，足可證明涉案作品的著作權人對C 與B1 即將簽訂涉案《快閃店合作協議》，乃至合同的具體內容，是知曉并許可的。B1 支付了合理對價，應認定其履行了必要的、審慎合理的簽約注意義務，獲得了開展涉案活動的合法授權。本案既無證據，也無法合理推定B1 知道或應該知道C 對外授權利用小豬佩奇美術作品必須取得著作權人的書面同意或批準。現A1、A2 擬以C 未經其書面同意，無權與B1 簽訂涉案合同為由，主張B1 及其他主體后繼實施的涉案行為沒有權利基礎不能成立。

關于涉案《快閃店合作協議》是否已于2018 年12 月10 日解除，B1 等是否因此并自此失去了實施涉案行為的權利基礎的問題。二審法院認為，首先，涉案《快閃店合作協議》為平等民事主體簽訂的合同。在未被宣告無效，締約方自愿解約，或其他法定情形下，該合同對締約方具有法律約束力。從合同條款看，締結合同的任何一方不享有單方合同解除權。故C 單方宣布解除合同，并不產生相應的法律效果。其次，涉案合同的生效不以備案登記為條件。故C 向區市場和質量監督管理局出具涉案“證明函”，該“知會”行為并不具有確認雙方合同關系解除或終止的法律效力。再次，涉案合同簽訂時間是2018 年11 月22 日，約定的雙方合作期間是2018 年12 月24日至2019 年3 月27 日。從簽約到合同開始履行的時間相隔不過一個月，涉及場地布置、廣告宣傳等諸多事宜。組織開展如此大型活動，根據一般交易常識，C理應清楚B1 在簽約后必將立即籌措開展相應安排，租賃場地及資源調配等陸續簽約行為在所難免。然而在2018 年12 月10 日，即雙方簽約后不足半月，理論上B1 尚未實施任何違約行為足以導致合同必須緊急終止的情況下，C 所代表的涉案作品權利人即欲單方解除合同，全無契約精神，于法于理皆無據。綜上，A1、A2稱涉案《快閃店合作協議》已于2018 年12 月10 日解除，B1 等實施涉案行為沒有合同依據不能成立。

關于B1 及后繼授權主體（即其他被訴主體）涉案行為有無超出《快閃店合作協議》授權范圍的問題。二審認為，本案中，涉案《快閃店合作協議》《廣告資源采購協議》的合同相對方是C 和B1。故B1 組織、開展涉案活動時有無摻雜實施其他合同未約定或未明確授權的行為，是否超出雙方合作范圍，自應由該合同締結方進行主張并舉證。同時，從表面證據看，B1組織、開展涉案活動源于C 的“委托”。故若A1、A2 認為涉案活動中的全部或部分行為侵害其涉案作品線下復制權，自應審慎、合理選擇適當的被訴主體。

綜上，A1、A2 以B1 組織實施的涉案活動不具合法性授權基礎為切入點，指控B1 等共同實施了版權侵權行為證據不足。二審判決駁回上訴，維持原判。

四、案件意義

本案是中國中小企業的合法經營活動受到侵權指控的典型案例，該案及判決入選中國法學會案例法學研究會發布的《中小企業知識產權司法保護典型案例（2024）》，正說明了其典型性。該案判決的重要意義主要體現在以下兩個方面。

（一）版權授權鏈條與授權范圍的完整清晰至關重要

司法實務中，以版權權屬、侵權、不正當競爭訴訟“借道”解決合同糾紛并不鮮見。為達到訴訟目的，當事人（多為原告）甚至會有意無意隱瞞部分事實，故意虛列或不列真正的行為主體，提交大量（有關或無關）證據牽扯對方及法院的注意力，轉移真正的焦點。相較于訴訟手段的干擾，有效預防版權糾紛發生更值得關注：權利人是誰、授權者是否適格？現實生活中，版權含量高、經濟價值高的作品完成創作時間往往比較久遠且經過多級授權，且同期可能存在海外和境內等分區域授權的情況。同時，版權權能眾多，人身權之外，日常生活中多涉及的財產權包括復制權、發行權、信息網絡傳播權及所謂的“商品化權”。上一級授權方的權利來源鏈條是否完整清晰，其權利范圍是否覆蓋了擬授權實施的行為（包括地域及期限）等，當為誠信經營者審慎注意。與上一級授權方簡單的免責約定不具對外抵抗第三人的效力，難以實現真正的免責。

（二）中小企業合法合規經營就能依法維護自身正當權益

外國版權權利人與其在中國境內的授權方是兩個不同的主體，本案被訴侵權行為是中國被告經中國境內授權方許可的合法行為。在本案中，被告經授權方許可開展關于“小豬佩奇”的快閃活動，并通過合法途徑購買了一系列“小豬佩奇”商品用于活動開展，卻因外國版權權利人與其中國授權方的信息交流問題無辜受到侵權指控。對此，被告積極組織材料用于證明自身經營活動的合法性，最終贏得了訴訟、維護了自身合法權益。

案件判決啟示業界：甄別對待不合理的維權行為，中小企業要堅持合法合規經營，依法維護自身正當權益。面對大企業或權利人的責難，中小企業應理性辨析大企業訴訟行為的合理性，只要保證自身經營活動的合理合法，就無需懼怕與大企業“對簿公堂”。同時，民事合同是民事主體之間基于平等、公平原則簽訂的合作互惠協議，任何一方均不得以未約定、不合理的方式終止協議，即使是作為甲方的權利人，也不得隨意終止協議、損害被授權人的合法利益。

（作者系廣州知識產權法院法官）